中國泰凌醫藥集團有限公司 China NT Pharma Group Company Limited (incorporated in Cayman Islands with limited liability) （於開曼群島註冊成立的有限公司） (Stock Code 股份代號 : 1011) NOTIFICATION LETTER 通知信函 Dear Non-registered Holder(s)(Note 1) , 28 January 2025 China NT Pharma Group Company Limited (the "Company") – Circular dated 28 January 2025 relating to (1) Connected Transaction in Relation to Loan Capitalization Involving Subscription of Shares Under Specific Mandate; (2) Application for Whitewash Waiver; and (3) Notice of Extraordi ...

会议与时间安排 - 公司将于2025年2月17日上午10时45分召开股东特别大会[5][83] - 代表委任表格须不迟于2025年2月15日上午10时45分交回[85] - 最后交易日为2024年11月27日[14] - 最后实际可行日期为2025年1月24日[14] - 最后截止日期为2025年3月31日[14] 贷款与认购 - 贷款资本化部分偿还贷款协议A项下8700万港元及贷款协议B项下48351648.35港元[14] - 公司向认购人配发及发行410,156,509股新股份，认购人A认购263,636,363股，认购人B认购146,520,146股[17][19][27] - 认购价为每股认购股份0.33港元[16] - 认购股份数量占公司现有已发行股本约155.31%，占扩大后已发行股本约60.83%[35] - 认购价较最后实际可行日期收市价每股0.255港元溢价约29.41%[38] 业绩情况 - 公司2023年全年重大亏损人民币1.45009亿元，2024年上半年转为溢利人民币66.1万元[56] - 2024年上半年来自持续经营业务的收益为3129.7万元，毛利为570.6万元，期内溢利为66.1万元[118] - 2024年首十个月公司拥有人应占亏损净额预计为3500万元至3700万元，2023年同期亏损约1.529亿元[136] 用户数据 - 集团在骨科治疗领域运营超10年，为超10000家骨科终端医疗机构提供服务[49] 未来展望 - 贷款资本化完成后，2024年6月30日债务净额及债务总额将减至约人民币398340000元及人民币404130000元，负债对资产比率将由约155.65%降至119.30%[59] - 贷款资本化后每年利息开支潜在减少约10440000港元[60] 股权与股东 - 认购人A持有4056.2533万股股份，占公司最后实际可行日期已发行股本约15.36%[54] - 认购人B一方合共于5493.23万股股份中拥有权益，占公司最后实际可行日期已发行股本约20.8%[55] - 认股事项完成后，认股人A及其一致行动人士持股304198896股，占比45.12%；认股人B及其一致行动人士持股201452446股，占比29.88%[71] 其他 - 独立董事会由余梓山先生、吴铭军先生及赵玉彪博士组成[81] - 独立财务顾问为阿仕特朗资本管理有限公司[82] - 认购事项触发认股人A及认股人B强制性全面要约责任，需申请清洗豁免[74] - 清洗豁免须经独立股东分别投出至少75%及超50%的票数批准[77]

股东大会 - 公司将于2025年2月17日上午10时45分举行股东特别大会[4] 股份认购 - 认购人将认购公司410,156,509股新股份，认购价为每股0.33港元[5] 决议案批准 - 清洗豁免决议案须获独立股东至少75%的独立票数批准[8] 股份过户 - 公司将于2025年2月14日至2月17日暂停办理股份过户登记手续[9] - 代表委任表格须不迟于大会指定举行时间48小时前送达公司香港股份过户登记分处[9] - 过户文件及股票须不迟于2025年2月13日下午4时30分前交回公司香港股份过户登记分处[9]

收购相关 - 公司申请豁免收购守则规则8.2，将寄发通函截止日期延至2025年1月28日或之前，已获同意[4] - 公司正落实通函内容，预期2025年1月28日或之前寄发[4] 认购事项 - 认购事项未必进行，清洗豁免未必获授出[6] - 若获授出，须经独立股东在股东特别大会分别投至少75%及超50%票数批准[6] - 认购事项完成待执行人员授出及经独立股东批准清洗豁免[6]

业绩总结 - 2024年10月31日止十个月预计亏损3500 - 3700万元人民币[4] - 2023年10月31日止十个月亏损约1.529亿元人民币[4] - 本期预期亏损减少因无出售业务亏损及未支付顾问费[4] 未来展望 - 预计2025年3月下旬刊发2024年全年业绩公告[5] 其他 - 盈利警告声明不符规则未报告[8]

关键事项 - 公司原计划2024年12月19日或之前寄发通函[3] - 申请将寄发通函时间延至2025年1月28日或之前，执行人员有意授出同意[4] - 清洗豁免若获授出，须经独立股东在股东大会相关投票批准[5]

债务情况 - 公司结欠认购人A未偿还本金约8109万港元及应计利息约1338万港元，年利率12%[2][16] - 公司结欠认购人B未偿还本金约4400万元人民币（约4835万港元）及应计利息约144万港元，年利率15%[2][17] - 2023年4月27日未偿还本金及应计利息为60788761.26元，认购人B已收取后续还款14479593.10元，预计根据重整出售资产偿还2309168.16元[18] 认购事项 - 2024年11月28日公司与认购人A、B订立认购协议，向认购人A发行263636363股新股，代价86999999.79港元；向认购人B发行146520146股新股，代价48351648.18港元[3][23] - 认购协议总代价135351647.97港元，将透过抵销贷款协议A、B项下未偿还贷款金额清偿[29] - 将予发行的认购股份数目为410156509股，每股认购价0.33港元，面值每股0.0000008美元[29] - 认购股份相当于公告日期公司现有已发行股本约155.31%，完成后扩大股本约60.83%[29][30] 股权变化 - 公告日期，认购人A及B共持有95494833股股份，占公司已发行股本约36.16%，认购后持股量将增至约75.00%[7][53][58] - 若清洗豁免获批且认购事项完成，认购人A及B将分别拥有公司约45.12%及29.88%权益[9][59] 审批流程 - 认购人A、B将申请清洗豁免，获授出后需独立股东分别投出至少75%及超50%票数批准[9][34][59] - 公司将召开股东特别大会，考虑及酌情批准认购协议及相关交易[14][65] - 通函预期自公告日期起15个营业日或不迟于21日（以较早者为准）寄发予股东[15][66] 业绩数据 - 2024年6月30日止六个月收入为人民币31297千元，2023年6月30日为82609千元[40] - 2024年6月30日止六个月除税后溢利为人民币661千元，2023年6月30日为亏损5612千元[40] - 2023年12月31日集团经审核综合负债净额约为人民币335965000元[42] 其他情况 - 集团为超10000家骨科终端医疗机构提供服务，运营超10年[39] - 2024年6月30日集团负债对资产比率约为155.65%，借款总额约为人民币356133000元，不受限制现金及银行结余约为人民币5791000元[45] - 贷款资本化的贷款总额约为人民币123170000元，占2024年6月30日债务总额约24.12%，完成后负债对资产比率将由约155.65%降至119.30%[46]

市场扩张和并购 - 公司就可能认购事项作每月更新公告[2] - 自2024年10月9日起商讨仍在进行，两名认购人不参与[2] - 截至2024年11月8日未订立最终协议[2] - 公司将持续刊发进度公告[3] - 可能认购事项未必能完成，签协议须达先决条件[4] 人员信息 - 公告日期执行董事为吴铁、吴静美[5] - 公告日期非执行董事为钱唯、钱余[5] - 公告日期独立非执行董事为余梓山、赵玉彪、吴铭军[5]

股份发行与禁售安排 - 公司已根据顾问协议向独立顾问发行473,186,591股股份作为代价[3] - 公司已就代价股份设立禁售安排,限制顾问不得直接或间接发售、出售、转让等[3] 合作协议 - 公司与顾问达成未来三年的合作协议,无需另付代价,以确保骨科产品线的可持续发展[4] 假设未能达成 - 通函中的多项假设未能达成,包括国家法规政策变化、临床试验技术问题、项目批准时间推迟等[5][5][5] 无形资产未确认 - 公司未确认与非常重大收购事项有关的无形资产,主要因项目尚未完成、存在终止风险等[6][6][6]

业务重组与战略调整 - 完成业务重组，将重心从重资产行业转移到轻资产行业[4] - 以4M模式为战略重点，重整业务[4] - 本集团正在發展成為涵蓋骨科診療全程管理的綜合性平台企業[49] 财务表现 - 整體收入約為人民幣31.3百萬元，較2023年同期增加約人民幣23.9百萬元[4] - 毛利約為人民幣5.7百萬元，較2023年同期減少約人民幣1.7百萬元[4] - 錄得純利約人民幣0.7百萬元，較2023年同期增加人民幣6.3百萬元[4] - 公司2024年上半年數字醫療服務及藥品代理業務收入為人民幣31.3百萬元，較上年同期增加76.4%[8] - 公司2024年上半年毛利為人民幣5.7百萬元，較上年同期減少23.0%[8] - 公司2024年上半年融資成本為人民幣6.0百萬元，較上年同期減少54.2%[9] - 公司2024年上半年實現來自持續經營業務的權益持有人應佔溢利人民幣0.7百萬元，上年同期為虧損人民幣4.8百萬元[10] 資產負債情況 - 公司2024年6月30日的負債對資產比率為155.7%[18] - 公司2024年6月30日的資本承諾為收購藥品生產許可證人民幣1,440千元[19] - 公司2024年6月30日的其他借款總額為人民幣356.1百萬元[15] - 本集團的流動負債淨額及負債淨額分別約為人民幣667,211,000元及人民幣346,415,000元[48] - 本集團的借款總額約為人民幣356,133,000元，其中約人民幣352,878,000元將於2024年6月30日起計未來十二個月內到期償還[48] - 於2024年6月30日，本集團不受限制現金及銀行結餘約為人民幣5,791,000元[48] 業務發展 - 已設立四個平台:藥品銷售服務平台、跨境健康平台、醫療器械推廣平台、醫療數字服務平台[6] - 預計2024年至2025年將上述四個平台全部推出市場[6] - 正在開發和推廣多款骨科疾病治療藥品和保健品[6] - 公司投資了A股上市企業康辰藥業旗下北京康辰生物科技有限公司，投資金額為人民幣2.277億元，占股25.3%，每年獲得超過人民幣2,000萬元的分紅[7] - 公司原有的骨科藥品業務深耕中國醫療市場多年，並制定了骨健康4M（藥品、跨境電子健康、醫療器械、醫療數字平台）的發展規劃，建立了專業骨科健康平台[7] 融資活動 - 完成配售合共263,073,000股新股，配售價為每股0.05港元，配售所得款項淨額約為12百萬港元[21] - 配售所得款項淨額將用於業務發展和營運資金，包括生產骨科藥物、開發骨骼保健產品、支付專業人士服務費、辦公室租金及員工薪金等[22] - 未動用的配售所得款項淨額預計將於2024年12月前全部使用完畢[22] 人力資源 - 於2024年6月30日，集團共有20名全職僱員，薪酬、福利及社會保障的總成本約為人民幣2.5百萬元[24] - 集團已採納購股權計劃及股份獎勵計劃，以吸引及挽留人才[24] - 本集團將繼續採取積極措施，通過人力資源優化及控制資本開支等多種渠道控制行政成本[49] 其他 - 董事會不建議派付截至2024年6月30日止六個月的中期股息[27] - 公司已維持足夠的公眾持股量[29] - 公司董事及最高行政人員持有公司股份、相關股份及債券的權益和淡倉情況[32][33][34] - 主要股東持有公司股份及相關股份的權益和淡倉情況[35][36][37]