收购信息 - 2025年4月28日公司拟1.16亿元收购目标公司100%股份[2][5][8][9] - 代价通过发行2.75亿股代价股份支付，分40%和60%两阶段发行[10] - 发行价0.45港元，较收市价折让22.41%[13] - 收购构成主要交易，需召开股东特别大会审批[3][40][41] - 通函预计2025年6月30日前寄发股东[4][41] - 完成需满足多项先决条件，未达成或豁免则协议终止[15][17][18] 业绩数据 - 中国经营公司2024年未审核除税后亏损307万元，2023年为191万元[11] - 2023年中国经营公司收入243.76亿元，2024年为181.02亿元[29] - 2023 - 2024年中国经营公司除税前亏损分别为193.01亿和304.95亿元[29] - 2023 - 2024年中国经营公司除税后亏损分别为190.79亿和306.85亿元[29] - 2023 - 2024年末中国经营公司负债净额分别为120.54亿和186.32亿元[29] 股权结构 - 公告日公司已发行6.74亿股股份[38] - Golden Base Investment Ltd公告日持股45.08%，发行后降至32.03%[38] - 楊溢先生公告日持股21.73%，发行后降至15.44%[38] - 楼勇斌先生发行后持股6.43%，陈红丽女士发行后持股8.46%[38] 其他信息 - 集团医疗领域近30年经验，服务超1万家终端医疗机构[21] - 中国经营公司从事X射线机器人系统研发，有12个专利及25个原代码[26][34] - 中国经营公司参与人工智能算法开发并整合至系统[35][36]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年公司收益为37,960千元人民币，较2023年的7,366千元人民币增长415.34%[3] - 2024年公司毛利为5,260千元人民币，2023年为7,366千元人民币，下降28.59%[3] - 2024年公司来自持续经营业务的除所得税前亏损为53,480千元人民币，较2023年的33,369千元人民币增加59.97%[3] - 2024年公司年内亏损为53,357千元人民币，2023年为143,590千元人民币，减少62.85%[3] - 2024年公司全面亏损总额为59,543千元人民币，2023年为145,009千元人民币，减少58.94%[3] - 2024年公司非流动资产为317,890千元人民币，2023年为316,845千元人民币，增长0.33%[5] - 2024年公司流动资产为16,185千元人民币，2023年为12,277千元人民币，增长31.83%[5] - 2024年公司流动负债为725,065千元人民币，2023年为665,087千元人民币，增长9.02%[5] - 2024年公司负债净额为399,108千元人民币，2023年为339,565千元人民币，增长17.53%[5] - 2024年公司总资本亏绌为399,108千元人民币，2023年为339,565千元人民币，增长17.53%[5] - 截至2024年12月31日止年度，集团产生来自持续经营业务的亏损净额约人民币53,357,000元[16] - 截至2024年12月31日，集团的流动负债净额及负债净额分别约为人民币708,880,000元及人民币399,108,000元[16] - 截至2024年12月31日，集团现金及银行结余合共仅约为人民币9,623,000元[16] - 2024年中国和香港非流动资产分别为598千元和10千元，2023年为2675千元和624千元[26] - 2024年客户B收益为36247千元，2023年客户A收益为7366千元[27] - 2024年银行利息和提前终止租赁收益分别为11千元和29千元，2023年应付或然代价公允值和出售物业等收益分别为2054千元和19千元[28] - 2024年有关财务担保合约的亏损拨备为6295千元[29] - 2024年银行及其他借贷和租赁负债利息分别为31504千元和40千元，2023年为28677千元和141千元[30] - 2024年健康推广与视频制作费为32700千元，2023年无形资产摊销为329千元[31] - 2024年香港利得税过往年度超额拨备为123千元，2023年年内拨备为122千元[32] - 2024年折旧及摊销和雇员福利开支分别约为660000元和6110000元，2023年为1213000元和3599000元[33] - 2024年公司拥有人应占持续经营业务亏损为53357千元，2023年持续和终止确认经营业务亏损分别为33491千元和110099千元[34] - 按公允值列入损益之金融资产2024年为317,282千元，2023年为586千元[41] - 贸易及其他应收款项2024年为6,394千元，2023年为10,757千元[44] - 银行现金及手头现金2024年为9,623千元，2023年为1,520千元[49] - 贸易及其他应付款项2024年为180,221千元，2023年为152,910千元[49] - 2024年应付利息约125,976千元，其中约118,020千元来自关联方借款，7,686千元已逾期；2023年应付利息约101,721千元，其中约95,687千元来自关联方借款，1,169千元已逾期[49][50][51] - 其他借贷2024年流动部分为367,495千元，非流动部分为7,993千元，总计375,488千元；2023年流动部分为340,708千元，非流动部分为3,218千元，总计343,926千元[52] - 贸易应收账款净额2024年为0千元，2023年为10,052千元[44] - 按金、预付款项及其他应收款项2024年为6,459千元，2023年为2,865千元[44] - 贸易应收账款预期信贷亏损拨备2024年和2023年末均为0千元[47] - 贸易应付款项2024年为498千元，2023年为974千元[49] - 2024年及2023年12月31日，财务担保合约账面金额分别为177008千元及170713千元，2024年年度亏损拨备为6295千元[56] - 截至2024年12月31日止年度，取消综合入账附属公司亏损约7,009,000元[63] - 取消综合入账附属公司于取消综合入账日期的资产净值为7,009千元，产生的现金流出净额为(22)千元[65] - 截至2024年12月31日年度，集团整体收益从人民币740万元增至3800万元，增加413.5%[75] - 截至2024年12月31日年度，集团亏损人民币5340万元，较2023年同期的1.436亿元减少62.8%[75] - 截至2024年12月31日止年度销售成本约为3270万元人民币，2023年无相关成本；本期毛利约为530万元人民币，较2023年减少210万元人民币或约28.4%[81] - 截至2024年12月31日止年度，融资成本增加270万元人民币或9.4%至3150万元人民币，主要因借贷金额增加[82] - 截至2024年12月31日止年度，所得税抵免为10万元人民币，2023年为所得税开支10万元人民币[83] - 截至2024年12月31日止年度，公司拥有人应占全面亏损总额为5340万元人民币，2023年为3350万元人民币；每股基本及摊薄亏损为20.20分，2023年为14.04分[84] - 截至2024年12月31日止年度无资本开支，2023年为220万元人民币[85] - 2024年12月31日，集团债务总额为552962千元人民币，债务净额为543339千元人民币；2023年分别为515655千元人民币和514135千元人民币[89] - 2024年12月31日，集团其他借贷为37550万元人民币，加权平均利率为8.83%；2023年分别为34390万元人民币和8.89%[90] - 2024年12月31日债务总额为552,962千元，总资产为334,075千元，负债对资产比率为165.52%；2023年债务总额为515,655千元，总资产为329,122千元，负债对资产比率为156.68%[95] - 2024年就收购药品生产许可证已订约但未计提拨备为1,440千元[97] - 截至2024年12月31日止年度，取消综合入账附属公司亏损约7,009,000元[101] - 2024年12月31日，集团全职雇员人数为22名（2023年：16名），2024年度薪酬、福利及社会保障总成本为人民币610万元（2023年：人民币360万元）[110] - 2024年度集团持续经营业务亏损净额约5335.7万元，流动负债净额及负债净额分别约为7.0888亿元及3.99108亿元[121] - 集团借款总额约3.75488亿元，其中约2233.5万元、3.1381亿元及3135万元分别逾期未偿还、须按要求偿还及将在未来十二个月内到期偿还[121] - 2024年12月31日集团现金及银行结余共约962.3万元[121] - 集团对前附属公司两笔账面价值约1.77008亿元未偿还贷款负有责任[121] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年销售代理服务费收入37.4万人民币，2023年为736.6万人民币；2024年数字服务收入3758.6万人民币，2023年为0 [22] - 2024年销售代理服务费收入较2023年下降94.92%，数字服务收入从无到有[22] - 2024年持续经营业务分销售代理和数字服务两个可呈报分部，2023年仅销售代理一个可呈报分部[20] - 截至2024年12月31日止年度，销售代理分部溢利20.7万人民币，数字服务分部溢利478.8万人民币[25] - 数字服务及销售代理费收入从740万元人民币增加3060万元人民币或413.5%至3800万元人民币，因2024年开展新业务[80] 公司业务结构与发展战略 - 公司为投资控股公司，附属公司主要在中国从事医药产品销售及分销服务等[7] - 公司计划发展成涵盖健康产品供应及健康检查服务的综合性平台企业[18] - 公司计划2025年开展“人工智能 + 医疗产业”转型，设立新部门，提供全方位医疗服务和个性化医疗方案[77] - 公司计划发展成为覆盖健康产品供应及健康检查服务的综合性平台企业[126] 财务准则应用与评估 - 截至2024年12月31日止年度，集团首次应用多项于2024年1月1日或之后开始年度期间强制生效的香港财务报告准则修订[9] - 集团重新评估2023年1月1日及2024年1月1日的负债条款及条件，首次采纳相关修订后负债分类维持不变[11] - 已颁布但尚未生效的新订香港财务报告准则及修订，集团正在评估预计影响，目前未识别到重大影响[12][15] - 部分新订香港财务报告准则及修订分别于待定日期、2025年1月1日、2026年1月1日、2027年1月1日或之后开始的年度期间生效[14] 公司融资与债务处理 - 公司积极与贷款人协商延长逾期及按要求偿还借款的还款期并豁免部分限制契约[18] - 公司积极协商获取新融资来源以偿还逾期借款及获取战略资本[18] - 2025年2月21日贷款资本化认购事项完成，公司向两名认购人配发及发行263,636,363股及146,520,146股新股，安排87,000,000港元偿还借贷，约48,352,000港元解除财务担保合约[73] - 2024年7月15日，集团未偿还本金及应计利息分别约为2.34亿港元及1.0724亿港元，以全资附属公司股份抵押债务，该附属公司持有北京康辰生物25.3%股权[78] - 2024年11月28日公司订立认购协议，安排8700万港元偿还其他借贷部分本金及利息，约4835.2万港元解除财务担保合约，2025年2月21日完成，配发及发行263,636,363股及146,520,146股新股[117] - 公司积极与贷款人协商延长逾期借款还款期及豁免部分借贷限制性契约[126] - 公司积极协商获取新融资来源以偿还逾期借款[126] 公司附属公司相关情况 - 盈泰醫藥註冊資本為100,000,000元人民幣，公司及泰州醫藥城分別注資40,000,000元及60,000,000元，持股比例分別為40%及60%[37] - 公司於2016年及2017年分別向盈泰醫藥注資12,000,000元及8,000,000元[37] - 公司有條件認購北京康辰生物40%股權，代價為360,000,000元人民幣，交易於2021年4月23日完成[37] - 2021年11月4日，公司轉讓北京康辰生物13.7%股權，2022年出售1%股權[37] - 2024年7月15日，公司未償還貸款本金及應計利息分別約為234,000,000港元及107,240,000港元，以持有的北京康辰生物25.3%股權抵押[37] - 2023年12月19日，盈泰醫藥流動資產為2,730千元人民幣，權益總額為2,730千元人民幣，公司應佔股權百分比為40%[39] - 2023年1月1日至12月19日，盈泰醫藥年內虧損35千元人民幣，公司分佔虧損14千元人民幣[39] - 2024年11月30日，北京康辰生物非流動資產為1,183,415千元人民幣，流動資產為285,012千元人民幣，公司應佔股權百分比為25.3%[40] - 2024年11月30日，公司將北京康辰生物權益重新分類至按公允值列入損益之金融資產虧損29,485千元人民幣[40] - 公司代表苏州第壹制药及其附属公司就银行借款及其他借款提供财务担保，2023年8月1日账面总值分别约为3.48073亿元及0.5803亿元[53] - 法院于2023年7月6日裁定核准贷款人申报的未结算结余金额分别约为3.83156亿元及

公告信息 - 公司于2025年3月19日刊发董事会会议召开日期公告[3] - 公告英文版本中“星期一”误列为“星期四”[3] - 公告日期为2025年3月20日[4] 人员信息 - 执行董事为吴铁先生及吴静美女士[4] - 非执行董事为钱唯博士及钱余女士[4] - 独立非执行董事为余梓山先生、赵玉彪博士及吴铭军先生[4]

业绩相关 - 2025年3月31日董事会会议将批准刊发2024年全年业绩[3] 日期信息 - 公告日期为2025年3月19日[4] 人员信息 - 执行董事为吴铁、吴静美[4] - 非执行董事为钱唯、钱余[4] - 独立非执行董事为余梓山、赵玉彪、吴铭军[4]

股份数据 - 2025年2月1日已发行股份（不含库存）264,089,506股，库存股0股，总数264,089,506股[3] - 2025年2月17日批准配发410,156,509股新股，每股面额0.33港元[3] - 2025年2月21日已发行股份（不含库存）674,246,015股，库存股0股，总数674,246,015股[3] 其他信息 - 公司为中国泰凌医药集团有限公司，证券代号01011[2][3] - 呈交日期为2025年2月21日[2]

市场扩张和并购 - 2024年11月28日公司与认购人A、B订立认购协议[3] - 2025年2月21日认购事项完成，认购股份占扩大后已发行股本约60.83%[4][5] 股权结构 - 公告及完成后公司共发行674,246,015股股份[6] - 认购完成前已发行264,089,506股股份[6] - 认购人A、B及一致行动人完成前持股95,494,833股占36.16%，完成后持股505,651,342股占75.00%[6]

股份相关 - 公司已发行股份总数为264,089,506股[4] - 认购人A实益拥有40,562,533股股份，占已发行股份约15.36%[5] - 认购人B实益拥有54,932,300股股份，占已发行股份约20.80%[5] - 赋予独立股东投票权利的已发行股份总数为168,594,673股[6] - 认购人将认购公司410,156,509股股份[7] - 认购股份价格为每股0.33港元[7] 决议案情况 - 普通决议案赞成票数为46,382,985股，占比100.00%，反对票数占比0.00%[7] - 特别决议案赞成票数46,382,985，占比100.00%，反对票数0，占比0.00%[9] - 独立股东超50%票数投票赞成第1项普通决议案，该决议案正式通过[9] - 独立股东超75%票数投票赞成第2项特别决议案，该决议案正式通过[9] 认购前后股份占比 - 公告日期，认购人A股份数40,289,200，占比15.26%，完成认购后股份数303,925,563，占比45.08%[12] - 公告日期，钱余女士股份数273,333，占比0.10%，完成认购后股份数不变，占比0.04%[12] - 公告日期，认购人B及其一致行动人士股份数54,932,300，占比20.80%，完成认购后股份数201,452,446，占比29.88%[12] - 公告日期，已发行股份总数264,089,506，占比100.00%，完成认购后股份数674,246,015，占比100.00%[12] 其他事项 - 股东特别大会于2025年2月17日举行[3] - 执行人员于2025年2月14日授出清洗豁免，需独立股东75%票数批准清洗豁免及超50%票数批准认购事项等[13] - 公告日期，清洗豁免等条件已达成[14] - 假设公司股本及股权架构无其他变动，完成认购后公众人士将持有已发行股份总数约25.01%[15] - 公告日期除先决条件(c)外认购协议所有先决条件均已达成[16] - 公司将适时另行公告贷款资本化及拟进行交易的重大发展情况[16] - 公告日期为2025年2月17日[18] - 公告日期执行董事为吴铁先生及吴静美女士[18] - 公告日期非执行董事为钱唯博士及钱余女士[18] - 公告日期独立非执行董事为余梓山先生、吴铭军先生及赵玉彪博士[18] - 董事共同及个别对公告所载资料准确性承担全部责任[19]

表决要求 - 清洗豁免须于股东特别大会获独立股东至少75%票数表决通过[3] - 认购等事项须获独立股东超50%票数批准[3] 基本信息 - 公告日期为2025年2月4日[4] 人员构成 - 执行董事为吴铁、吴静美[4] - 非执行董事为钱唯、钱余[4] - 独立非执行董事为余梓山、赵玉彪、吴铭军[4]

公司安排 - 2025年1月28日寄发含认购协议详情通函[4] - 2025年2月17日上午十时四十五分举行股东特别大会[5] 交易审批 - 清洗豁免若获授出，须经独立股东在股东大会相关交易分别投至少75%及超50%票数批准[6]

China NT Pharma Group Company Limited 中國泰凌醫藥集團有限公司 (incorporated in Cayman Islands with limited liability) （於開曼群島註冊成立的有限公司） (Stock Code 股份代號 : 1011) NOTIFICATION LETTER 通知信函 Dear Registered Shareholders, 28 Januray2025 By order of the Board China NT Pharma Group Company Limited Ng Tit Executive Director and Chief Executive Officer Note: Corporate Communications include any document(s) issued or to be issued by the Company for the information or action of holders of any of its securities or the investing pub ...