此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的任何行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律 師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的中國泰凌醫藥集團股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人 或經手買賣的銀行經理、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成銷售、出售、收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1011） (1)有關涉及根據特別授權認購股份的 貸款資本化之關連交易； (2)申請清洗豁免； 及 (3)股東特別大會通告 財務顧問 獨立董事委員會及獨立股東之 獨立財務顧問 除另有界定外，本封面頁所用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第6頁至第24頁，獨立董事委員會函件載於本通函第IBC–1頁至第IBC-2頁，當中 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該 等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 – 1 – 1. 「動議待本公司、Golden Base Investment Limited及楊溢先生（統稱「認購人」）於2024 年11月28日訂立之認購協議（「認購協議」，其註有「A」字樣之副本已呈交本大會，並 由主席簡簽以資識別）（據此本公司有條件同意配發及發行，且認購人有條件同意認 購本公司410,156,509股新股份（「認購股份」），認購價為每股認購股份0.33港元）所載 述之條款及條件達成後： (a) 謹此批准、確認及追認認購協議及其項下擬進行事項； (b) 謹此批准認購協議項下擬進行之所有交易，包括但不限於特別授權賦予本公司 根據認購協議向認購人配發及發行認購股份，並謹此授權董事根據認購協議向 認購人配發及發行認購股份；及 (c) 謹此授權任何一名或多名董事作出其認為就落實認購協議及其項下擬進行之交 易或與此相關以及使其生效而言屬必要、適宜或權宜之一切有關行動及事宜以 及簽署一切有關文 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 就 因 本 公 告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1011） 有 關 (1)有關涉及根據特別授權認購股份 的 貸 款 資 本 化 之 關 連 交 易；及 (2)申請清洗豁免 之每月更新公告 茲提述(i)本公司日期為2024年11月28日 有 關（其 中 包 括）認 購 事 項 及 清 洗 豁 免 的 公 告；及(ii)本公司日期為2024年12月19日 有 關 延 遲 寄 發 通 函 的 公 告（「遞延公 告」）。除 文 義 另 有 所 指 外，本 公 告 內 所 用 詞 彙 與 遞 延 公 告 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。 誠 如 遞 延 公 告 所 披 露，本 公 司 已 向 執 行 人 員 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 收 購 守 則 規 則 8.2的 規 定，以 便 其 同 意 將 寄 發 通 函 的 截 止 日 期 延 長 至2 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 就 因 本 公 告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 按照收購守則規則10.4及 第2項 應 用 指 引，如 在 要 約 期 內 作 出 一 項 盈 利 預 測 且 該 預 測 首 先 在 公 告 中 刊 登，則 整 份 盈 利 預 測（連 同 本 公 司 財 務 顧 問 及 核 數 師 就 所 述 盈 利 預 測 所 作 出 之 報 告）須 重 複 載 於 本 公 司 下 次 發 送 予 股 東 的 文 件 內。就 此 而 言，根 據 收 購 守 則 規 則10.4，有 關 本 公 司 財 務 顧 問 及 核 數 師 就 盈 利 警 告 聲 明 提 供 的 必 要 報 告，擬 載 於 本 公 司 根 據 收 購 守 則 向 股 東 刊 發 之 通 函，預 期 該 通 函 將 為 本 公 司 就 認 購 事 項 及 清 洗 豁 免 向 股 東 寄 發 之 下 一 份 文 件。 – 2 – （於開曼群島 ...

关键事项 - 公司原计划2024年12月19日或之前寄发通函[3] - 申请将寄发通函时间延至2025年1月28日或之前，执行人员有意授出同意[4] - 清洗豁免若获授出，须经独立股东在股东大会相关投票批准[5]

债务情况 - 公司结欠认购人A未偿还本金约8109万港元及应计利息约1338万港元，年利率12%[2][16] - 公司结欠认购人B未偿还本金约4400万元人民币（约4835万港元）及应计利息约144万港元，年利率15%[2][17] - 2023年4月27日未偿还本金及应计利息为60788761.26元，认购人B已收取后续还款14479593.10元，预计根据重整出售资产偿还2309168.16元[18] 认购事项 - 2024年11月28日公司与认购人A、B订立认购协议，向认购人A发行263636363股新股，代价86999999.79港元；向认购人B发行146520146股新股，代价48351648.18港元[3][23] - 认购协议总代价135351647.97港元，将透过抵销贷款协议A、B项下未偿还贷款金额清偿[29] - 将予发行的认购股份数目为410156509股，每股认购价0.33港元，面值每股0.0000008美元[29] - 认购股份相当于公告日期公司现有已发行股本约155.31%，完成后扩大股本约60.83%[29][30] 股权变化 - 公告日期，认购人A及B共持有95494833股股份，占公司已发行股本约36.16%，认购后持股量将增至约75.00%[7][53][58] - 若清洗豁免获批且认购事项完成，认购人A及B将分别拥有公司约45.12%及29.88%权益[9][59] 审批流程 - 认购人A、B将申请清洗豁免，获授出后需独立股东分别投出至少75%及超50%票数批准[9][34][59] - 公司将召开股东特别大会，考虑及酌情批准认购协议及相关交易[14][65] - 通函预期自公告日期起15个营业日或不迟于21日（以较早者为准）寄发予股东[15][66] 业绩数据 - 2024年6月30日止六个月收入为人民币31297千元，2023年6月30日为82609千元[40] - 2024年6月30日止六个月除税后溢利为人民币661千元，2023年6月30日为亏损5612千元[40] - 2023年12月31日集团经审核综合负债净额约为人民币335965000元[42] 其他情况 - 集团为超10000家骨科终端医疗机构提供服务，运营超10年[39] - 2024年6月30日集团负债对资产比率约为155.65%，借款总额约为人民币356133000元，不受限制现金及银行结余约为人民币5791000元[45] - 贷款资本化的贷款总额约为人民币123170000元，占2024年6月30日债务总额约24.12%，完成后负债对资产比率将由约155.65%降至119.30%[46]

市场扩张和并购 - 公司就可能认购事项作每月更新公告[2] - 自2024年10月9日起商讨仍在进行，两名认购人不参与[2] - 截至2024年11月8日未订立最终协议[2] - 公司将持续刊发进度公告[3] - 可能认购事项未必能完成，签协议须达先决条件[4] 人员信息 - 公告日期执行董事为吴铁、吴静美[5] - 公告日期非执行董事为钱唯、钱余[5] - 公告日期独立非执行董事为余梓山、赵玉彪、吴铭军[5]

股份发行与禁售安排 - 公司已根据顾问协议向独立顾问发行473,186,591股股份作为代价[3] - 公司已就代价股份设立禁售安排,限制顾问不得直接或间接发售、出售、转让等[3] 合作协议 - 公司与顾问达成未来三年的合作协议,无需另付代价,以确保骨科产品线的可持续发展[4] 假设未能达成 - 通函中的多项假设未能达成,包括国家法规政策变化、临床试验技术问题、项目批准时间推迟等[5][5][5] 无形资产未确认 - 公司未确认与非常重大收购事项有关的无形资产,主要因项目尚未完成、存在终止风险等[6][6][6]

业务重组与战略调整 - 完成业务重组，将重心从重资产行业转移到轻资产行业[4] - 以4M模式为战略重点，重整业务[4] - 本集团正在發展成為涵蓋骨科診療全程管理的綜合性平台企業[49] 财务表现 - 整體收入約為人民幣31.3百萬元，較2023年同期增加約人民幣23.9百萬元[4] - 毛利約為人民幣5.7百萬元，較2023年同期減少約人民幣1.7百萬元[4] - 錄得純利約人民幣0.7百萬元，較2023年同期增加人民幣6.3百萬元[4] - 公司2024年上半年數字醫療服務及藥品代理業務收入為人民幣31.3百萬元，較上年同期增加76.4%[8] - 公司2024年上半年毛利為人民幣5.7百萬元，較上年同期減少23.0%[8] - 公司2024年上半年融資成本為人民幣6.0百萬元，較上年同期減少54.2%[9] - 公司2024年上半年實現來自持續經營業務的權益持有人應佔溢利人民幣0.7百萬元，上年同期為虧損人民幣4.8百萬元[10] 資產負債情況 - 公司2024年6月30日的負債對資產比率為155.7%[18] - 公司2024年6月30日的資本承諾為收購藥品生產許可證人民幣1,440千元[19] - 公司2024年6月30日的其他借款總額為人民幣356.1百萬元[15] - 本集團的流動負債淨額及負債淨額分別約為人民幣667,211,000元及人民幣346,415,000元[48] - 本集團的借款總額約為人民幣356,133,000元，其中約人民幣352,878,000元將於2024年6月30日起計未來十二個月內到期償還[48] - 於2024年6月30日，本集團不受限制現金及銀行結餘約為人民幣5,791,000元[48] 業務發展 - 已設立四個平台:藥品銷售服務平台、跨境健康平台、醫療器械推廣平台、醫療數字服務平台[6] - 預計2024年至2025年將上述四個平台全部推出市場[6] - 正在開發和推廣多款骨科疾病治療藥品和保健品[6] - 公司投資了A股上市企業康辰藥業旗下北京康辰生物科技有限公司，投資金額為人民幣2.277億元，占股25.3%，每年獲得超過人民幣2,000萬元的分紅[7] - 公司原有的骨科藥品業務深耕中國醫療市場多年，並制定了骨健康4M（藥品、跨境電子健康、醫療器械、醫療數字平台）的發展規劃，建立了專業骨科健康平台[7] 融資活動 - 完成配售合共263,073,000股新股，配售價為每股0.05港元，配售所得款項淨額約為12百萬港元[21] - 配售所得款項淨額將用於業務發展和營運資金，包括生產骨科藥物、開發骨骼保健產品、支付專業人士服務費、辦公室租金及員工薪金等[22] - 未動用的配售所得款項淨額預計將於2024年12月前全部使用完畢[22] 人力資源 - 於2024年6月30日，集團共有20名全職僱員，薪酬、福利及社會保障的總成本約為人民幣2.5百萬元[24] - 集團已採納購股權計劃及股份獎勵計劃，以吸引及挽留人才[24] - 本集團將繼續採取積極措施，通過人力資源優化及控制資本開支等多種渠道控制行政成本[49] 其他 - 董事會不建議派付截至2024年6月30日止六個月的中期股息[27] - 公司已維持足夠的公眾持股量[29] - 公司董事及最高行政人員持有公司股份、相關股份及債券的權益和淡倉情況[32][33][34] - 主要股東持有公司股份及相關股份的權益和淡倉情況[35][36][37]

财务业绩 - [截至2024年6月30日止六个月，公司持续经营业务收益为31,297千元，毛利为5,706千元，期内溢利为661千元，而2023年同期亏损5,612千元][3] - [2024年上半年，公司来自持续经营业务的除所得税前溢利为785千元，2023年同期亏损4,796千元][3] - [截至2024年6月30日止六个月，集团来自持续经营业务的溢利净额约为人民币66.1万元][9] - [截至2024年6月30日止六个月，数字服务及销售代理费收入为人民币3129.7万元，2023年同期为人民币736.6万元][12] - [截至2024年6月30日止六个月，香港地区收益为人民币3079.3万元，中国内地收益为人民币50.4万元；2023年同期中国内地收益为人民币736.6万元][13] - [2024年客户B收益为人民币3079.3万元，2023年客户A收益为人民币736.6万元][13] - [回顾期内公司整体收入约3130万元，较2023年同期增加约2390万元；毛利约570万元，较2023年同期减少约170万元；纯利约70万元，较2023年同期增加630万元][34] - [期内数字医疗服务及药品代理收益约为3130万元，较同期740万元增加2390万元或76.4%，因2024年新业务启动所致][39] - [期内销售成本约为2560万元，同期无该成本，收益增加因2024年新业务启动][40] - [期内毛利约为570万元，较同期740万元减少约170万元或约23.0%][40] - [截至2024年6月30日止六个月，融资成本减少约710万元或54.2%至约600万元，因借贷金额较2023年同期减少][41] - [截至2024年6月30日止六个月，所得税开支为10万元，2023年无；公司权益持有人应占溢利约为70万元，2023年为亏损480万元][42] 资产负债情况 - [2024年6月30日，公司非流动资产为324,360千元，较2023年12月31日的316,845千元有所增加][5] - [2024年6月30日，公司流动资产为14,404千元，较2023年12月31日的12,277千元有所增加][5] - [2024年6月30日，公司流动负债为681,615千元，较2023年12月31日的665,087千元有所增加][6] - [2024年6月30日，公司流动负债净额为 - 667,211千元，总负债净额为 - 346,415千元，总资本亏绌为 - 346,415千元][6] - [2024年6月30日，集团的流动负债净额及负债净额分别约为人民币6.67211亿元及人民币3.46415亿元][9] - [集团借款总额约为人民币3.56133亿元，其中约人民币3.52878亿元将于2024年6月30日起未来十二个月内到期偿还][9] - [2024年6月30日，集团不受限制现金及银行结余约为人民币579.1万元][9] - [截至2024年6月30日，贸易应收款项及应收票据净额为5488千元，按金、预付款项及其他应收款项为5285千元；2023年12月31日分别为10052千元、2865千元][20] - [截至2024年6月30日，贸易及其他应收款项中三个月内到期的为5488千元，2023年12月31日超过三个月但于六个月内到期的为10052千元][21] - [截至2024年6月30日，贸易及其他应付款项为157631千元，2023年12月31日为152910千元][23] - [截至2024年6月30日，非流动无抵押其他借贷为356133千元，2023年为343926千元][24] - [截至2024年6月30日，银行及其他流动借贷为352,878千元，2023年12月31日为340,708千元][25] - [2024年6月30日及2023年12月31日确认的财务担保合约分别约为1.33008亿元及3770.5万元][26] - [2024年6月30日集团其他借贷总额约为3.561亿元，2023年12月31日约为3.439亿元][47] - [截至2024年6月30日止六个月确认约1.33亿元及3770万元之财务担保合约，公司正磋商财务担保总额约3770.5万元的其他借款][48] - [2024年6月30日负债对资产比率为155.7%，2023年12月31日为156.7%][50] - [2024年6月30日及2023年12月31日，集团已订约但未拨备收购药品生产许可证金额均为144万元][50] - [2024年6月30日及2023年12月31日，集团于不可解除经营租赁项下并无日后应付最低租赁付款][50] 公司业务 - [公司主要于中国从事医药产品的研发、销售及分销，以及向供应商提供市场推广及宣传服务][7] - [公司为超10000家骨科终端医疗机构提供服务，运营超10年][34] - [2023年起公司转型轻资产行业，完成业务重组，剥离苏州第一制药业务][34] - [公司已获得部分医疗产品或授权，将利用人工智能搭建骨健康供需桥梁，提供全方位医疗服务][35] - [2019 - 2060年中国老龄人口占比将从12.6%升至35%左右，公司认为骨质疏松症市场潜力巨大][35] - [业务重组后公司设立四个平台，将于2024 - 2025年推出][35] - [药品销售服务平台收购1个专利药品待上市，代理2个骨质疏松治疗药品，2个在谈产品预计今年签约][36] - [跨境健康平台拥有3个自有产品和10余个国际品牌代理产品，已在各大电商平台销售][36] - [医疗器械推广平台与两家公司合作推广骨质疏松诊断设备、检测服务及骨代谢检测仪器等，业务已签约在准备阶段][37] - [医疗数字服务平台2024年上半年已为1家企业提供服务，目标是成为国内最大骨健康数字化医药资讯服务商][37] 苏州第一制药相关 - [公司为苏州第一制药及其附属公司银行借款及其他借款提供财务担保，法院裁定核准金额分别约为3.83156亿元及6078.9万元][26] - [2022年8月29日，苏州第一制药被指控违反贷款协议，需偿还约1.6亿元未偿还贷款本金及相关利息][28] - [2023年4月27日，法院受理苏州第一制药破产重整申请，8月1日完成向投资者转让股份][28] - [投资者支付3.55亿元补偿金用于清偿部分债权人结余及其他重整开支][28] - [苏州第一制药2023年1 - 6月除所得税前亏损816千元，已终止经营业务期间亏损816千元][30] - [苏州第一制药2023年1 - 6月毛利为44,937千元][31] - [苏州第一制药2023年1 - 6月经营活动所得现金净额为18,762千元，投资活动所用现金净额为 - 3261千元，融资活动所得现金净额为2718千元][32] 会计政策与税务 - [截至2024年6月30日止六个月的未经审核简明综合中期财务报表采用的会计政策与2023年一致，新准则修订对业绩及财务状况无重大影响][8] - [截至2024年6月30日止六个月，公司持续经营业务物业、厂房及设备折旧为7千元，使用权资产折旧为504千元，无形资产摊销为0千元；2023年同期分别为3千元、439千元、180千元][15] - [截至2024年6月30日止六个月，公司持续经营业务所得税开支为124千元，2023年同期为0千元][16] - [香港两级利得税率制度下，合格集团实体首200万港元（约25.8万美元）估计应课税溢利按8.25%税率计算，超过部分按16.5%税率计算；2024年和2023年税率相同][17] - [截至2024年6月30日止六个月，公司就中国附属公司应课税溢利按25%税率计提中国企业所得税拨备，2023年同期税率相同][18] 资金压力与应对措施 - [集团已采取与贷款人协商、发展综合性平台企业、控制行政成本、获取新融资等措施减轻流动资金压力][10] - [集团持续经营取决于与贷款人协商、业务发展、获取新融资等方面产生现金流的能力][11] - [若未能实现计划及措施，集团可能需对资产和负债进行调整][11] 股本与股息 - [2023年9月21日，公司完成配售263,073,000股新股，配售价为每股0.05港元，所得款项净额约为1200万港元][54] - [截至2024年6月30日，原计划用作产品研发资金的所得款项净额的24.2%（约290万港元）未动用，董事会拟重新分配用作营运资金及一般企业用途][55] - [截至2024年6月30日，开发骨骼保健产品已动用150万港元；营运资金专业人士服务费已动用150万港元，未动用100万港元，预计2024年9月前使用；办公室租金及公用事业费用已动用50万港元；董事酬金及员工薪金已动用150万港元，未动用150万港元，预计2024年12月前使用；其他一般开支已动用110万港元，未动用140万港元，预计2024年12月前使用；根据药品许可证生产骨科药物的加工费未动用200万港元，预计2024年12月前使用][54] - [截至2024年6月30日止六个月，公司无宣派或支付股息（2023年：无）][33] - [董事会不建议派付截至2024年6月30日止六个月中期股息（2023年：无）][60] 重大投资与收购 - [截至2024年6月30日止六个月，公司除投资附属公司外，未在其他公司股权中持有重大投资][51] - [2022年6月21日订立的许可及合作协议收购事项，因双方无法就产品延迟研发时间表调整达成一致而终止][52] - [回顾期内，集团无其他重大收购或出售事项][53] 企业管治与合规 - [截至2024年6月30日止六个月，公司遵守企业管治守则全部适用条文，但偏离主席及行政总裁角色应区分的条文A.2.1，吴铁先生兼任主席及行政总裁，两者职权划分清晰][58] - [董事会包括两名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事，独立非执行董事占董事会人数一半][58] - [全体董事确认截至2024年6月30日止六个月内已遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则][59] - [审核委员会已审阅集团截至2024年6月30日止六个月未经审核简明综合中期业绩，并建议董事会采纳，认为财务报表符合适用会计准则及上市规则][61] - [于公告日期，公司按上市规则规定维持已发行股本25%以上的公众持股量][62] 人员情况 - [截至2024年6月30日，集团全职雇员人数为20名，较2023年6月30日的9名有所增加；同期薪酬、福利及社会保障总成本约为人民币250万元，较2023年同期的约人民币100万元增长][56] 证券交易与公告 - [截至2024年6月30日止六个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回本公司上市证券][57] - [未经审核中期业绩公告已在公司网站及联交所网站公布，中期报告将于2024年9月30日或之前寄发股东并登载于相关网站][63]