FF301 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 環能國際控股有限公司 (於開曼群島註冊成立的有限公司) 呈交日期: 2026年4月1日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 01102 | 說明 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.05 HKD | | 500,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | HKD | | | | 本月底結存 | | | 10,000,000,000 | HKD | | 0.05 HKD | | 500,000,000 | 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2026年3月31日 狀態: 新提交 本 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购Sapphire Asia Limited 60%已发行股本[3] - 买卖协议最后截止日期延长至2026年5月31日[4] - 收购事项须待先决条件达成，未必会进行[5] 其他 - 公告日期董事会成员含3名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事[6]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 持续经营业务收入为444,456千港元，较上年的461,848千港元下降约3.8%[2] - 持续经营业务毛利为23,984千港元，较上年的34,351千港元下降约30.2%[2] - 持续经营业务之经营溢利为12,578千港元，较上年的19,598千港元下降约35.8%[2] - 持续经营业务除所得税前溢利为12,384千港元，上年为亏损61,590千港元，实现扭亏为盈[3] - 持续经营业务年度溢利为7,081千港元，上年为亏损68,414千港元，实现扭亏为盈[3] - 年度整体溢利为7,081千港元，上年为亏损16,215千港元，实现扭亏为盈[3] - 本公司拥有人应占年度溢利为731千港元，上年为亏损24,403千港元，实现扭亏为盈[3] - 持续经营业务每股基本及摊薄盈利为0.05港仙，上年为亏损7.21港仙[3] - 年度溢利扭亏为盈，从2024年亏损16,215千港元转为2025年盈利7,081千港元[4] - 年度全面收益总额大幅改善，从2024年亏损25,649千港元转为2025年收益10,380千港元[4] - 本公司拥有人应占年度全面收益扭亏，从2024年亏损33,157千港元转为2025年收益2,830千港元[4] - 持续经营业务表现显著好转，本公司拥有人应占收益从2024年亏损77,857千港元转为2025年收益2,830千港元[4] - 公司收入为444.5百万港元，较去年的461.8百万港元下降3.8%[47] - 公司毛利为24.0百万港元，较去年减少10.4百万港元，整体毛利率由7.4%下降至5.4%[48] - 来自持续经营业务的年度溢利约为7.1百万港元，去年同期为亏损68.4百万港元[54] - 公司2025年持续经营业务本公司拥有人应占年度溢利为731千港元，2024年为亏损76,602千港元[32] - 公司2025年本公司拥有人应占年度溢利总额为731千港元，2024年为亏损24,403千港元[32] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 行政及经营开支为10,210千港元，较上年的15,646千港元下降约34.7%[2] - 售出存货成本为420,472千港元，占收入比例为94.6%[28] - 员工成本为3,799千港元，较2024年的5,737千港元下降33.8%[28] - 所得税开支为5,303千港元，较2024年的6,824千港元下降22.3%[28] - 公司其他收入及亏损净额为亏损901千港元，而2024年为收入34千港元[25] - 利息收入从2024年的859千港元下降至2025年的229千港元，降幅达73.3%[26] - 融资成本从2024年的551千港元下降至2025年的194千港元，降幅为64.8%[27] - 行政及经营开支为10.2百万港元，较去年减少5.4百万港元[49] - 融资成本由去年0.6百万港元减少至本年度的0.2百万港元[52] - 2025年度来自持续经营业务的员工成本约为3.8百万港元，较去年的5.7百万港元下降[64] 财务数据关键指标变化：资产负债与现金流 - 银行及现金结余增长38.3%，从2024年37,702千港元增加至2025年52,147千港元[5] - 应收贸易账款及应收票据增长26.6%，从2024年53,447千港元增加至2025年67,663千港元[5] - 应付贸易账款及其他应付款项增长37.8%，从2024年43,915千港元增加至2025年60,545千港元[5] - 股东贷款新增18,000千港元，2024年该项为0[5] - 合约负债大幅减少96.8%，从2024年9,443千港元下降至2025年306千港元[5] - 流动资产净额微增1.6%，从2024年45,327千港元增加至2025年46,071千港元[5] - 公司总资产由2024年的36,046千港元增长至2025年的46,426千港元，增幅约为28.8%[6] - 公司权益总额由2024年的36,046千港元增长至2025年的46,426千港元，增幅约为28.8%[6] - 公司拥有人应占权益由2024年的12,742千港元增长至2025年的15,572千港元，增幅约为22.2%[6] - 非控股权益由2024年的23,304千港元增长至2025年的30,854千港元，增幅约为32.4%[6] - 2025年非流动负债中租赁负债为144千港元，而2024年无此项负债[6] - 2024年公司存在多项贷款，包括股东贷款1,600千港元、来自同系附属公司之贷款2,851千港元及来自有连人士之贷款549千港元，这些贷款在2025年均已清零[6] - 公司于2025年12月31日处于净现金状况，现金净额为34.147百万港元[56] - 2025年12月31日公司拥有人应占权益总额约为15.6百万港元，较2024年的12.7百万港元增长[58] - 2025年12月31日流动资产约为134.3百万港元，流动负债约为88.2百万港元，流动比率为1.5倍[58][59] - 2025年12月31日银行及现金结余约为52.1百万港元，其中95.5%以人民币计值[58] - 公司2025年末应收贸易账款及应收票据净额为53,447千港元，2024年末为67,663千港元[34] - 公司2025年末应付贸易账款及其他应付款项总额为60,545千港元，2024年末为43,915千港元[35] - 公司2025年末应付贸易账款为52,642千港元，其中30日内到期的占50,844千港元[36] 业务线表现 - 公司的主要业务为在中国从事销售材料业务[7] - 公司主要业务为在中国从事销售材料业务及物业投资[41] - 销售材料业务收入全部来自中国，客户A贡献280,130千港元，占总收入63.0%[21][22] - 销售材料业务客户B在2024年贡献49,269千港元，但在2025年未进入主要客户列表[21][22] - 截至2025年12月31日止年度，销售材料业务收入约为4.445亿港元，较去年约4.618亿港元有所下降[42] - 公司于2022年10月与杭州中机共同成立杭州峻衡，以拓展下游建筑及装修项目的建筑材料销售业务[42][44] - 公司认为杭州地区对建筑材料存在巨大需求，成立杭州峻衡有助于扩大销售渠道并加强销售网络[44] 已终止经营业务表现 - 已终止经营业务年度溢利为52,199千港元[3] - 公司于2024年9月26日完成出售环能投资（香港）有限公司及环能矿业有限公司的全部股权，该出售集团在截至2024年12月31日止年度的财务报表中被视为已终止经营业务[9] - 公司于2024年9月完成出售代表整个物业投资业务的两家全资附属公司，该分部业绩于去年已列为终止经营业务[43] - 公司2025年已终止经营业务本公司拥有人应占年度溢利为0千港元，2024年为溢利52,199千港元[32] - 公司于2024年出售附属公司，录得一次性收益78.5百万港元[53] 管理层讨论和指引 - 公司计划以68百万港元收购Sapphire Asia Limited的60%股权[45] - 收购旨在扩展建筑及装修业务以扩阔收益来源，提升营业额及盈利能力[69] - 以发行代价股份方式支付代价可维持集团稳健的现金流，以应付营运资金及业务发展[69] - 公司于2025年7月28日订立协议，以68百万港元收购Sapphire Asia Limited之60%股权[67] - 收购代价将通过发行1,360,000,000股代价股份支付，每股发行价为0.05港元[68] - 收购事项完成后，目标公司将成为本公司的附属公司，其财务业绩将综合入账[68] - 收购事项须待股东特别大会批准，大会将于2026年3月26日举行[68] - 董事会已议决不宣派2025年度之末期股息[65] - 公司截至2025年12月31日止年度未派付或宣派任何股息（2024年：无）[30] 其他重要内容：审计与合规事项 - 独立核数师中汇安达对集团截至2025年12月31日止年度的综合财务报表出具了保留意见[77] - 保留意见涉及对2024年出售一组附属公司所产生的还款责任，其拨备的损益影响存在不确定性[78] - 与出售附属公司相关的应收代价可收回性存在不确定性，管理层正采取法律行动但无结果[79] - 审计师未能取得充分审计凭证以信纳出售日期的应收代价可收回性[79] - 审计师未能信纳已终止经营业务项下约78,477,000港元出售附属公司收益的准确性[80] - 对约78,477,000港元出售收益的任何调整可能影响公司年度财务表现及现金流量[80] - 审计师对截至2024年12月31日止年度的财务报表出具保留意见[80][81] - 公司审计委员会由三名独立非执行董事组成[75] - 公司确认于报告年度内，全体董事遵守了有关董事进行证券交易的标准守则[74] 其他重要内容：公司治理与结构 - 公司董事会包括三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[83] - 公司法定股本于2024年通过增设90亿股股份，由5000万港元（分为10亿股）增加至5亿港元（分为100亿股）[40] - 公司于2024年通过债务资本化安排发行约8.97亿股新股，以清偿约4494.8万港元的债务[40] - 债务资本化安排中，所发行新股份的公允价值约为1.25579亿港元，与债务金额的差额约8063.1万港元确认为截至2024年12月31日止年度的亏损[39] - 公司于2024年完成债务资本化，产生一次性亏损约80.6百万港元[51] - 截至2025年12月31日，本公司并无持有任何库存股份[71] 其他重要内容：会计准则与披露 - 香港财务报告准则第18号将于2027年1月1日强制生效，公司将从该日起应用该准则[15][16] - 应用香港财务报告准则第18号将追溯重列截至2026年12月31日止财政年度的比较资料[16] - 采纳香港财务报告准则第18号不会影响公司的净溢利，但将影响计算及报告营运溢利的方法[17] - 主要财务报表所呈列的项目可能因应用“有用结构概要”概念及经加强的汇总与分拆原则而变动[17] - 公司预期财务报表附注中的披露资料不会出现重大变动，但组合资料的方式可能因汇总/分拆原则而变动[17] - 应用新准则将需要作出重大新披露，包括管理层定义的业绩指标[17] - 新披露要求包括损益表内经营类别按职能划分所呈列项目的开支性质明细[17] - 在应用新准则的首个年度，需披露重列金额与过往应用香港会计准则第1号所呈列金额之间的对账[17] - 除香港财务报告准则第18号外，预期其他新订或修订准则不会对当前或未来报告期间产生重大影响[16] - 公司财务报表以千港元呈列，港元为功能及呈列货币[8] - 公司综合财务报表以持续经营基准编制[11] 其他重要内容：运营与税务状况 - 公司所有非流动资产位于香港，而2024年为零[20] - 公司截至2025年12月31日止年度无应课税溢利，故未计提香港利得税拨备（2024年：无）[29] - 公司中国附属公司之中国企业所得税按税率25%计提拨备[29] - 公司于2025年12月31日共聘用21名雇员，较2024年的23名减少[64] - 于2025年及2024年12月31日，公司并无重大资本承担、资产抵押或重大或然负债[60][62][63] - 截至2023年底，公司流动负债净额及负债净额分别约为154.1百万港元及63.9百万港元[50] - 2025年12月31日资本负债比率为现金净额，因净现金状况而不适用[56]

会议信息 - 2026年3月26日举行股东特别大会，通告日期为2026年3月10日[3][4] - 姜森林主持会议，6名董事通过实时通讯设施出席[5] - 卓佳证券登记有限公司为监票员[4] 股份数据 - 已发行股份总数为1,439,385,743股，可投票708,027,367股[4] - Amethyst Asia Limited持有731,358,376股并放弃投票[4] 决议情况 - 收购事项买卖协议等三项决议赞成票30,992,521股，占比100%[6] - 上述决议因超50%票数赞成获通过为普通决议案[7] 董事会构成 - 董事会有三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[8]

董事会会议 - 公司将于2026年3月26日举行董事会会议[3] - 会议将考虑并批准刊发2025年度经审核综合财务业绩[3] - 会议将考虑宣派末期股息（如有）[3] 董事会成员 - 公告日期董事会成员含3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购目标公司60%已发行股本，涉及根据特别授权发行代价股份[2] 其他 - 2026年3月10日公司通讯已登载于公司网站和联交所网站[2] - 非登记股东收取公司通讯印刷版本要求至2026年12月31日到期，除非被撤销或取代[3][4] - 对函件内容有疑问可致电热线或电邮咨询[3] - 非登记股东若希望收取印刷本可填表格交回或发邮件[3][4]

公司通讯 - 公司通讯中、英文版本已登载于公司网站及联交所网站[2] - 股东可发通知或电邮支援电子通讯，未提供电邮则邮寄印刷版[2][3] - 股东可填表格或发通知更改通讯收取方式及语言版本[3] 股权交易 - 2026年3月10日通函涉及收购目标公司60%已发行股本[4] 申请要求 - 变更申请表格需填妥资料，联名股东需首位股东签署[6] - 印刷本要求至2026年12月31日有效，股东有权查改个人资料[6] - 有疑问可联系香港股份过户登记分处[3][6]

股东特别大会 - 2026年3月26日下午12时在香港九龙尖沙咀举行[2] - 代表委任表格须提前48小时交回[6] 收购事项 - 需批准2025年7月28日订立的买卖协议[3] - 授予董事配发及发行代价股份特别授权[3] - 授权董事处理相关行动及签署文件[3] 股份信息 - 公司股份每股面值为0.05港元[2]

股东特别大会 - 2026年3月26日下午12时在香港举行[3] - 考虑通过买卖协议等普通决议案[4] - 以投票表决方式进行[6] 授权事项 - 授予董事特别授权配发及发行代价股份[4] - 授权董事落实买卖协议及收购事项[5] 股东权益 - 股东可委任受委代表投票[7] - 联名登记首位人士有权投票[7] 文件要求 - 代表委任表格48小时前送达指定地址[7] - 股份过户文件3月20日下午4时30分前送达[7] 过户安排 - 3月23日至26日暂停办理股份过户登记[7]

业绩总结 - 公司2024年度收入约4.61848亿港元，较2023年度减少约0.6848亿港元或约12.9%[116] - 公司2024年度毛利约0.34351亿港元，较2023年度减少约0.05718亿港元或约14.3%[117] - 公司2023年及2024年毛利率分别约为7.6%及7.4%[117] - 公司2024年度亏损净额约0.16215亿港元，较2023年度有所减少[118] - 公司2025年上半年收入约2.09612亿港元，较2024年上半年减少约0.17662亿港元或约7.8%[120] - 公司2025年上半年毛利约0.10826亿港元，较2024年上半年减少约0.04606亿港元或约29.8%[120] - 公司2024年及2025年上半年毛利率分别约为6.8%及5.2%[120] - 公司2025年上半年溢利净额约0.03904亿港元，较2024年上半年转亏为盈[121] - 公司行政及营运开支由2024年上半年约0.0596亿港元减至2025年上半年约0.04269亿港元[121] - 公司债务资本化安排亏损由2024年上半年8.073亿港元减至2025年上半年零[121] - 2025年6月30日公司资产总额约1.49547亿港元，较2024年12月31日增加约4389.5万港元或41.5%[124] - 2025年6月30日公司负债总额约1.07618亿港元，较2024年12月31日增加约3801.2万港元或54.6%[125] - 公司拥有人应占权益由2024年12月31日约1274.2万港元增至2025年6月30日约1485.6万港元，增加约211.4万港元或16.6%[126] - 2025年6月30日公司银行及现金结余约3274.9万港元，较2024年12月31日减少约495.3万港元或13.1%[126] - 2025年6月30日公司存货约1833.3万港元，较2024年12月31日增加约851.5万港元或86.7%[126] - 2025年6月30日公司应收贸易账款及应收票据约9553.5万港元，较2024年12月31日增加约4208.8万港元或78.7%[127] - 2025年6月30日公司应付贸易账款及其他应付款项约7704.1万港元，较2024年12月31日增加约3312.6万港元或75.4%[127] - 2025年6月30日公司股东贷款约360万港元，较2024年12月31日增加约200万港元或125.0%[128] - 2025年6月30日应付一名董事款项约641.2万港元，较2024年12月31日增加约180万港元或39.0%[130] 市场扩张和并购 - 公司拟6800万港元收购目标公司60%已发行股本，将发行13.6亿股代价股份支付，发行价每股0.05港元[4][9][13][22][25][102][172][175][198] - 目标集团于2025年9月30日资产总值及资产净值经审核结余分别约为2.023亿港元及7890万港元[35][133] - 目标公司于2025年6月30日全部已发行股本初步估值约1.15亿港元[173] - 目标公司间接持有的合营企业40%余下权益评估价值约1.03亿港元[23] - 目标集团资产净值（不包括合营企业40%余下权益）评估价值约1200万港元[23] - 收购完成须待股东大会获独立股东批准、联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖等先决条件达成[28][176][177][178] 未来展望 - 2025年上半年杭州GDP较2024年同期增长5.5%，至2030年商业房地产市场复合年增长率为6.31%[54][154] - 收购杭州中机控股权可使集团将建筑材料供应业务垂直扩展至装修行业，提升业务运营能力和市场竞争力[56][156] - 公司拟整合杭州中机与合营企业的营运，由合营企业为杭州中机装修业务采购建筑材料[161] 其他新策略 - 代价股份发行价较最后实际可行日期收市价每股0.043港元溢价约16.28%，较买卖协议日期收市价每股0.052港元折让约3.85%等[33][70][168] - 完成后，假设公司已发行股本无其他变动，现有公众股东的持股权益将被摊薄约48.60%[69][167] - 公司未来12个月无股本集资计划[166] 用户数据 - 最后实际可行日期，杭州中机有18名员工负责业务营运及日常行政[61][160]