公司基本信息 - 公司股份代号为1396[2][8] - 执行董事为罗介平、钟军华及何飞，独董为韩秦春、钱鹤及刘晓彦[5][11] 协议相关 - 2026年4月13日，补充信托契约等协议已执行生效[9] 证券发售 - 证券根据S规例在美国以外发售，无意在美国登记[1][7] 其他 - 感谢债券持有人在同意征求期间的支持[10]

公司信息 - 公司股份代号为1396[2] - 公司执行董事为罗介平、钟军华及何飞[5] - 公司独立非执行董事为韩秦春、钱鹤及刘晓彦[5] 时间相关 - 公告日期为2026年4月12日[5] - 征求同意书于2026年4月10日伦敦时间下午4:00截止[9] 业务进展 - 公司已获得绝大多数债券持有人的必要同意[9] - 公司拟尽快签订补充信托契约、补充代理协议和托管协议[9]

业绩总结 - 2026年3月31日已发行股份（不含库存股）1,164,050,468，库存股0[3] - 2026年4月10日已发行股份（不含库存股）1,183,909,445，库存股0[3] 其他新策略 - 公司向合资格参与者配发19,858,977股股份作为奖励，占比1.71%[3]

人事变动 - 自2026年4月8日起，罗介平任董事会主席[2] - 自2026年4月8日起，钟军华任执行董事及相关委员会成员[2] - 自2026年4月8日起，何飞任总裁[2] - 自2026年4月8日起，韩秦春任独立非执行董事及相关委员会职务[2] - 自2026年4月8日起，钱鹤任独立非执行董事及相关委员会职务[2] - 自2026年4月8日起，刘晓彦任独立非执行董事及相关委员会职务[2]

股份情况 - 截至2026年3月31日，法定/注册股份数目为5000000000股，面值0.1港元，法定/注册股本总额为500000000港元[1] - 截至2026年3月31日，已发行股份（不包括库存股份）数目为1164050468股，库存股份数目为0，已发行股份总数为1164050468股[2] 债券情况 - 截至2026年3月31日，2025年6月10日发行的2026年到期零息强制可换股债券已发行总额为265251763美元[5] - 可换股债券的认购价/转换价为5.5港元[5] 其他 - 公司已符合适用的公众持股量要求，最低公众持股量要求为上市股份所属类别的已发行股份总数（不包括库存股份）的25%[3]

人事变动 - 陈阳升2026年4月8日辞任独立非执行董事等职[4] - 刘晓彦2026年4月8日获委任为独立非执行董事等职[8] 新董事信息 - 刘晓彦发表论文逾200篇，持有专利逾50项[8] - 刘晓彦订立一年委任函，可提前14日书面终止[9] - 刘晓彦有权收取每年180,000港元董事袍金[9] 合规情况 - 刘晓彦获委任后公司将恢复遵守相关上市规则[3]

股份奖励情况 - 2026年4月2日向雇员授予35364608股奖励股份[3][4] - 奖励股份约占公告日已发行股份总数的3.04%[3] - 奖励股份购买价格为零[5] - 授出日股份收市价为每股6.1港元[6] - 奖励股份归属期为2026年4月3日至2029年4月2日[6] 计划相关情况 - 计划采纳日期为2026年1月22日[16] - 公告日期为2026年4月2日[22] - 计划授权上限可供未来授出股份75902838股[13] - 服务提供者分项限额可供未来授出股份10430894股[13] - 服务提供者分项限额为采纳日期已发行股份总数1%即11437394股[19] - 计划授权限额为采纳日期已发行股份总数10%即114373946股[20] 其他要点 - 奖励股份未设置表现目标[8] - 集团无提供财务资助购买奖励股份[10] - 授出奖励旨在激励并奖励承授人[11] - 奖励股份按个案逐一厘定[11] - 授出奖励符合集团利益[11] - 本次授出承授人不属于特定类别[12] - 股份奖励无投票权、股息分派等权利[14] - 联交所已批准新股份上市及买卖[15] - 公司执行董事为罗介平、钟军华、何飞，独董为韩秦春、陈阳升、钱鹤[22]

公司名称变更 - 股东赞成更改英文名称为“Greater Bay Area AI Computing Tech Ltd.”，票数 1,869,514,452，占比 100%[5] - 股东赞成更改中文名称为“粤港澳智算科技有限公司”，票数 1,869,514,452，占比 100%[5] 股东大会情况 - 股东特别大会于 2026 年 4 月 2 日举行，决议案获通过[4] - 超 75%票数赞成特别决议案[6] - 大会当日公司已发行股份总数为 1,164,050,468 股[6] 其他信息 - 公司将公告名称生效日期及股份简称变更[8] - 公告日执行董事为罗介平、钟军华、何飞[10] - 公告日独立非执行董事为韩秦春、陈阳升、钱鹤[10]

债券相关 - 债券转换发行时70%相关股份受锁定期限制，12个月后解锁3/7，24个月后解锁剩余4/7[9] 协议修订 - 公司提议委任麦迪逊太平洋信托有限公司为托管代理人并修订相关协议[10] - 公司请求不少于75%超级多数债券持有人同意修订[12] - 若获批准，将通过执行补充契约和协议实施修订[14] 代理指定 - 公司指定GLAS代理（香港）有限公司为同意征求代理[15] 时间限制 - 行动截止时间为2026年4月10日伦敦时间下午4点，可延至不晚于2026年5月18日[16] 批准条件 - 修订需通过特别决议获债券持有人批准，75%以上电子同意书面决议等同特别决议[17]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2025财年收入为10.025亿元人民币，较2024财年的26.027亿元人民币大幅下降61.5%[4] - 2025财年毛利为1.382亿元人民币，较2024财年的2042万元人民币增长576.8%[4] - 2025财年录得年内收益5607万元人民币，而2024财年为亏损20.413亿元人民币，实现扭亏为盈[4] - 2025财年本公司权益股东应占年内收益为7305万元人民币，2024财年为亏损18.346亿元人民币[4] - 2025财年每股基本收益为人民币8.4分，2024财年每股基本亏损为人民币331.9分[4] - 2025年公司股东应占收益为人民币73，049千元，相比2024年亏损人民币1，834，586千元实现扭亏为盈[26] - 2025年每股基本收益为人民币8.4分，2024年每股基本亏损为人民币331.9分[26] - 2025财年总收入约人民币10.025亿元，较2024财年约人民币26.027亿元下降61.5%[42] - 2025财年毛利约人民币1.382亿元，较2024财年约人民币0.204亿元（剔除存货跌价准备）大幅增长约576.8%[44] - 公司权益股东应占年内收益为人民币73.0百万元，相较上一财年的亏损约人民币1，834.6百万元实现扭亏为盈[53] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2025财年销售成本为8.643亿元人民币，较2024财年的25.823亿元人民币下降66.5%[4] - 2025财年存货跌价准备为6.678亿元人民币，较2024财年的6.431亿元人民币增加3.8%[4] - 2025年员工成本总额为人民币178，698千元，较2024年的人民币58，441千元大幅增加[21] - 2025年折旧及摊销总额为人民币196，042千元，较2024年的人民币4，522千元大幅增加[22] - 2025年减值亏损确认为人民币292，719千元，其中贸易及其他应收款项减值人民币284，772千元[22] - 2025年销售成本为人民币864，310千元，其中AI算力服务成本为人民币319，259千元，高 性 能 服 务 器 设 备 的 集 成 与 交 付成本为人民币120，182千元，基建业务成本为人民币424，869千元[22] - 2025财年行政开支约为人民币2.376亿元，较2024财年增加约人民币1.585亿元，主要因计提约人民币1.301亿元的核心团队奖励[48] - 2025财年进一步计提了存货跌价准备约人民币6.678亿元[49] - 2025财年按摊销成本计量的金融资产减值亏损约人民币2.927亿元[50] - 融资成本为人民币65.0百万元，较2024财年的68.0百万元略有下降[52] - 2025财政年度集团总员工成本约人民币1.787亿元，较上年度约人民币5840万元增长约206.0%[71] 财务数据关键指标变化：其他财务数据（收益、税项、融资成本等） - 2025财年其他净收益为14.083亿元人民币，而2024财年为其他净损失2.480亿元人民币[4] - 2025财年投资物业公允值亏损为1.307亿元人民币，较2024财年的7256万元人民币增加80.1%[4] - 2025年除税前利润计算中，融资成本总额为人民币96，053千元，经资本化及汇兑调整后净额为人民币65，022千元[20] - 2025年即期税项为人民币3，197千元，其中中国企业所得税为人民币23，155千元，中国土地增值税为负人民币19，958千元[23] - 2024年即期税项为人民币455，593千元，其中中国土地增值税高达人民币433，256千元[23] - 公司若干附属公司按中国土地增值税核定计税方法，基于收入的6%至8%计算税款[24] - 2025年计算每股摊薄收益的普通股加权平均数为1，085，907千股，2024年为552，716千股[26] 各业务线表现 - 2025年总收入为人民币1，002，543千元，其中AI算力服务收入为人民币528，353千元，高 性 能 服 务 器 设 备 的 集 成 与 交 付收入为人民币88，396千元，基建业务收入为人民币385，794千元[19] - 2024年总收入为人民币2，602，700千元，全部来自基建业务[19] - 2025财年基建业务收入约人民币3.858亿元，同比大幅减少约人民币22.169亿元（下降85.2%）[42] - AI业务板块在收购后合并期间贡献收入约人民币6.167亿元，其中AI算力服务收入约人民币5.284亿元，占该板块总收入的85.7%[43] - AI业务板块在收购后合并期间录得毛利约人民币1.773亿元，整体毛利率达28.7%，其中AI算力服务贡献毛利约人民币2.091亿元，对应毛利率高达39.6%[45] - AI业务（天顿数据）2025年全年营收高达约人民币2，025.3百万元，较2024财年的约236.1百万元大幅攀升757.9%[63] - AI业务毛利同比激增约人民币401.1百万元，增长764.0%[63] - AI业务录得权益股东应占净利润约人民币207.1百万元[63] 资产、负债及权益状况变化 - 非流动资产总额从2024年的1，636，082千元大幅增长至2025年的7，375，368千元，增幅达350.8%[6] - 流动资产总额从2024年的11，021，786千元下降至2025年的5，255，182千元，降幅为52.3%[6] - 现金及现金等价物从2024年的13，057千元激增至2025年的170，412千元，增长约12倍[6] - 存货及其他合约成本从2024年的8，146，891千元下降至2025年的3，171，832千元，降幅为61.1%[6] - 合约负债从2024年的3，042，758千元大幅减少至2025年的860，951千元，降幅为71.7%[6] - 流动负债总额从2024年的7，803，175千元下降至2025年的4，990，737千元，降幅为36.0%[6] - 非流动负债中的优先票据从2024年的3，253，866千元降至2025年的0元[7] - 资产净值从2024年的100，207千元大幅增长至2025年的3，982，041千元，增幅高达3，874.1%[7] - 本公司权益股东应占权益总额从2024年的389，126千元增长至2025年的3，944，559千元，增幅达913.7%[7] - 非控股权益从2024年的-288，919千元改善至2025年的37，482千元[7] - 投资物业账面值从2024年末的人民币1，307，232千元下降至2025年末的人民币833，100千元，降幅约36.3%[27] - 贸易应收款项（扣除亏损拨备）从2024年的人民币64，227千元大幅增加至2025年的人民币383，658千元，增幅约497.5%[28] - 已抵押及受限制现金从2024年的人民币193，548千元下降至2025年的人民币59，811千元，降幅约69.1%[28] - 贸易及其他应付款项总额从2024年的人民币2，928，501千元增加至2025年的人民币3，792，891千元，增幅约29.5%[30] - 2025年流动贸易及其他应付款项为人民币2，619，117千元，非流动部分为人民币1，173，774千元[30] - 2025年优先票据总额为人民币111，062千元，相比2024年的人民币3，367，450千元大幅减少，主要因新票据重分类[30] - 现金及现金等价物余额约为人民币170.4百万元，较2024年底的约13.1百万元大幅增长约1，205.1%[54] - 银行贷款及其他借贷约为人民币1，239.8百万元，优先票据约为人民币111.1百万元，租赁负债约为人民币2，208.5百万元[56] - 计息借款加权平均利率为5.3%，其中2025年新增计息借款的加权平均利率为4.6%[57] - 或然负债约为人民币421.7百万元，较2024年底的约1，896.4百万元显著减少[58] - 资产负债率为28.2%，较2024年12月31日的45.3%下降[61] 战略投资、收购与业务扩展 - 公司于2025年10月完成对算力龙头企业“天顿数据”的收购，其业绩已计入AI业务分部[3] - 公司于2025年10月完成对算力龙头企业“天顿数据”的收购，业务扩展至AI算力技术服务及高性能服务器的集成与交付[18] - 公司成功完成对国内算力技术服务头部企业“深圳天顿数据科技有限公司”的全面收购[36] - 公司获得福田国资8亿元人民币的战略入股[38] - 出售卓盈有限公司全部股权的代价为1.3亿港元[66] - 出售Faith Channel Limited全部股权的代价为5000万港元[66] - 收购Wisdom Knight Holdings Limited全部已发行股本的代价为9.765亿港元[67] - 投资者以人民币8亿元认购附属公司40%新发行股权，完成后公司持有目标公司60%权益[78] - 按每股6.00港元认购价，分别向两名认购方发行15，311，005股及5，000，000股新股[81] - 股份认购事项所得款项总额约121.87百万港元，净额约121.57百万港元，相当于每股净发行价约5.99港元[81] - 认购所得款项净额约90%拟用于潜在AI算力云服务项目，约10%拟用于日常营运开支[81] 管理层讨论、业务指引与前景 - 公司已交付及运营的FP16稠密算力规模超42，000 PFLOPS[36] - 公司手握算力订单总额超人民币150亿元[36] - 公司持有专利及软著合计超100件[36] - 公司累计获得金融机构意向授信总额超人民币300亿元[38] - 已交付及运营的FP16稠密AI算力规模超42，000 PFLOPS[64] - 已稳定运营计费中的算力订单总额超人民币150亿元[64] - 累计获得金融机构意向授信总额超人民币300亿元[65] 债务重组与融资活动 - 2023年10月优先票据本金约1580.1万美元及利息约765.9万美元未能偿还[33] - 新票据完成同意征求后未偿还本金为439，097，982美元，年利率从7.0%降至4.5%[33] - 新票据到期日由2026年4月28日延长至2029年4月28日[33] - 公司获得未偿还新票据本金总额98.33%持有人的同意，发行本金总额265，251，764美元的强制可换股债券以赎回新票据[33] 公司治理与人事 - 集团雇员总数为243人，较去年194人增加49人（增长约25.3%）[71] - 董事会不建议派付2025财政年度末期股息[72] - 于报告期后，公司发生董事变动及董事委员会组成变更[75] - 根据股份奖励计划向雇员参与者授予2，100，000股奖励股份，向服务提供者授予5，160，787股奖励股份[77] - 向市场开发服务提供者授予4，154，378股奖励股份，向技术及研发服务提供者授予1，006，500股奖励股份[77] - 执行董事为罗介平先生、钟军华先生及何飞先生[92] - 独立非执行董事为韩秦春博士、陈阳升先生及钱鹤博士[92] - 董事会目前由六名男性董事组成，未能符合上市规则的董事会多元化规定[86] - 公司将物色及委任合适的女性候选人出任董事，以在魏女士辞任日期起计三个月内符合规定[86] 审计与报告 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，主席为韩秦春博士，成员包括陈阳升先生及钱鹤博士[89] - 审核委员会已审阅集团2025财政年度的经审核合并财务报表[90] - 审核委员会认为集团经审核合并财务报表遵守适用会计准则、上市规则及其他法律规定[90] - 审核委员会建议董事会批准集团2025财政年度的经审核合并财务报表[90] - 审计师栢淳会计师事务所有限公司已核对本年度业绩公告财务数据与2025财政年度合并财务报表数据，两者相符[91] - 栢淳会计师事务所有限公司对初步公告的工作不构成保证聘约，未发表任何意见或保证结论[91] - 全年业绩公告将刊登于联交所网站及公司网站[92] - 2025财政年度年度报告将适时登载于公司及联交所网站[92] 公司名称变更 - 建议将公司英文名称更改为“Greater Bay Area AI Computing Tech Co., Ltd.”，中文名称更改为“粤港湾智算科技有限公司”[83]