股东大会信息 - 粤港湾控股2025年10月21日上午十点三十分在深圳举行股东特别大会[4] - 若当日因恶劣天气未能举行将延期，公司将发公告[8] 决议案内容 - 普通决议案批准、确认及追认买卖协议及交易[5] - 普通决议案待港交所批准后授出特别授权[5] - 特别决议案待第1项决议案通过及证监会授出清洗豁免后实施[8] 股份登记 - 2025年10月16 - 21日暂停办理股份过户登记手续[4] - 过户文件及股票须于2025年10月15日下午四时三十分前交回[4] 代表委任 - 代表委任表格书面作出，按指示填妥签署[1][3] - 须于股东大会或续会指定举行时间48小时前送达[3] 公司信息 - 公司注册办事处位于开曼群岛[9] - 香港主要营业地点位于香港干诺道中信德中心招商局大厦9楼[9]

会议与时间安排 - 股东特别大会将于2025年10月21日上午十时三十分在深圳举行[5] - 代表委任表格最迟到大会固定举行时间48小时前交回[6] - 最后交易日为2025年7月11日[18] - 最后实际可行日期为2025年9月26日[18] - 最后截止日期为2026年6月30日[18] 收购事项 - 收购事项代价为9.765亿港元[13][29][32][37] - 发行310,000,000股股份作为收购代价，发行价为每股3.15港元[13][32][37] - 收购待售股份相当于目标公司全部已发行股本[29][32] - 独立股东需以50%以上票数批准收购等事项，至少75%票数通过决议案批准清洗豁免[33] - 代价股份占公司最后实际可行日期已发行股本约38.08%，占经配发达行扩大后已发行股本约27.58%[40] 财务数据 - 2022 - 2024年及2025年3月31日收入分别为50,872千元、61,633千元、236,640千元、174,441千元[77] - 2022 - 2024年及2025年3月31日除税后溢利/（亏损）分别为(78,026)千元、(56,695)千元、(894)千元、23,361千元[77] - 2022 - 2024年在建工程减值亏损分别为44.6百万元、22.8百万元、12.9百万元[77] - 2025年3月31日止三个月收入达174.4百万元，约为2024年全年的73.71%[77] - 2025年3月31日经审核综合资产净值约为178.2百万元（约合192.5百万港元）[77] 估值相关 - 公司采用收入法对目标集团进行估值[47][48] - 独立估值师就估值作出13条主要假设[51] - 截至估值参考日期，目标集团15.59亿元人民币债务已锁定或接近放款[54] 股权结构 - 最后实际可行日期，中国粤港澳大湾区控股持股414,665,566股，占比50.94%；其他公众股东持股399,437,534股，占比49.06%[171] - 完成配发及发行代价股份后，中国粤港澳大湾区控股持股占比36.89%；卖方持股占比27.58%；其他公众股东持股占比35.53%[171] - 强制可换股债券转换后，中国粤港澳大湾区控股持股占比27.64%；卖方持股占比20.66%；其他公众股东持股占比51.70%[171] 风险与应对 - 可变权益实体协议存在不符合中国法律法规等风险[137] - 公司拟透过目标外商独资企业对中国项目集团实施额外内部控制措施[157] 未来展望 - 预计收购完成后，集团资产总值将由约127亿元增加至约156亿元，负债总额将由约126亿元增加至约146亿元，资产净值将由约1亿元增加至约10亿元[174]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司2025年上半年收入为人民币2.283亿元，较2024年同期的8.617亿元下降73.5%[26][31] - 公司2025年上半年净利润为9.685亿元人民币，相比2024年同期亏损10.283亿元实现大幅扭亏[159] - 公司2025年上半年其他全面亏损为2154万元人民币，主要受汇兑储备变动影响[159] - 2024年上半年公司净亏损10.283亿元人民币[157] - 2024年上半年其他全面亏损974万元人民币[157] - 公司收入大幅下降至2.283亿元，同比下滑73.5%[150] - 其他净收益激增至14.124亿元，主要驱动当期盈利[150] - 期末净利润为9.517亿元，去年同期亏损10.278亿元[150][152] - 公司2025年上半年物业销售收入为人民币2.25185亿元，同比下降73.4%[190] - 公司2025年上半年住宅单位销售收入为人民币1.22664亿元，同比下降69.9%[190] - 公司2025年上半年商业单位销售收入为人民币1.02521亿元，同比下降76.6%[190] - 公司2025年上半年物业管理服务收入为人民币130.4万元，同比下降62.8%[190] - 公司2025年上半年租金收入为人民币176.3万元，同比下降85.8%[190] - 公司通过债务重组获得收益人民币14.18284亿元[196] - 公司出售附属公司产生亏损人民币165.2万元[196] - 公司出售联营企业权益产生亏损人民币470.2万元[196] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 公司2025年上半年总销售成本为人民币4.991亿元，录得毛亏损2.708亿元[27][32] - 公司计提存货跌价准备人民币3.088亿元[27][32] - 公司销售及行政开支为人民币3,820万元，同比下降53.9%[29][34] - 公司确认减值亏损人民币1,640万元，较2024年同期的4.775亿元大幅减少[35][39] - 公司投资物业公允值亏损人民币1,910万元[36][40] - 公司融资成本为人民币2,310万元，同比下降65.0%[37][41] - 销售成本为4.991亿元，同比下降59.3%[150] - 按摊销成本计量的金融资产减值损失为1645万元，较去年同期4.775亿元大幅改善[150] - 投资物业公允价值亏损1910万元，同比减少54.3%[150] - 银行利息收入从2024年3,728千元降至2025年48千元，同比下降98.7%[198] - 银行贷款及其他借贷利息从2024年73,539千元降至2025年15,192千元，同比下降79.3%[198] - 优先票据利息从2024年32,744千元降至2025年7,854千元，同比下降76.0%[198] - 其他借贷成本从2024年171千元增至2025年1,786千元，同比上升944.4%[198] - 总融资成本从2024年106,467千元降至2025年24,834千元，同比下降76.7%[198] - 资本化利息开支从2024年65,106千元降至2025年7,854千元，同比下降87.9%[198] - 汇兑亏损从2024年24,624千元降至2025年6,070千元，同比下降75.4%[198] - 净融资成本从2024年65,985千元降至2025年23,050千元，同比下降65.1%[198] - 银行借贷资本化加权平均年利率从2024年5.95%降至2025年5.45%[198][199] 财务数据关键指标变化：现金流 - 经营现金净额同比下降67.9%至1.947亿人民币（2024年同期：6.067亿）[160] - 投资活动现金净流出7814.3万人民币，主要因出售附属公司净流出7813.8万[160] - 融资活动现金净流出4377.3万人民币，包含新增银行贷款1700万及偿还贷款3897.3万[162] - 现金及等价物期末余额5492.4万人民币，较期初增长320.5%（期初1305.7万）[162] - 汇率变动导致现金减少3094.2万人民币，影响期末现金余额[162] - 利息收入大幅下降至4.8万人民币（2024年同期：372.8万），同比下降98.7%[160] - 利息支出降至1697.8万人民币（2024年同期：7119.4万），同比下降76.2%[162] - 物业设备采购支出仅5.3万人民币（2024年同期：26.4万），反映资本开支收缩[160] 债务管理和重组 - 公司于2025年4月25日启动本金约4.391亿美元优先票据条款修改的同意徵求[18] - 美元优先票据同意徵求于2025年5月7日获得98.33%高票同意率通过[18] - 公司于2025年6月10日完成美元优先票据赎回 赎回对价为2.653亿美元强制可换股债券[18] - 公司积极管理境外美元债务以应对流动性压力[17] - 债务重组显著优化资产负债表结构并改善经营现金流[19] - 公司通过债务重组产生其他收入[28][33] - 公司总借款从2024年12月31日的5,728.0百万元人民币大幅下降至2025年6月30日的424.8百万元人民币[51] - 银行及其他借款从2024年12月31日的2,360.6百万元人民币降至2025年6月30日的311.7百万元人民币[49] - 优先票据从2024年12月31日的3,367.5百万元人民币降至2025年6月30日的113.1百万元人民币[49] - 资产负债比率从2024年12月31日的45.3%显著改善至2025年6月30日的7.2%[59] - 流动比率从2024年12月31日的1.41提升至2025年6月30日的1.82[59] - 或然负债从2024年12月31日的1,896.4百万元人民币降至2025年6月30日的628.2百万元人民币[52] - 资本承担从2024年12月31日的1,638.2百万元人民币降至2025年6月30日的519.7百万元人民币[62] - 公司获得占优先票据总本金额98.33%的持有人同意进行重组[112][116] - 公司支付现金同意费约647,669.27美元[112][116] - 公司发行本金额约265,251,764.00美元的强制可换股债券赎回优先票据[113][117] - 强制可换股债券全数转换后将发行最多376,175,227股转换股份[114][117] - 转换股份相当于公司现有已发行股本的约46.21%[114][117] - 转换股份相当于扩大后已发行股本的约31.60%[114][117] - 公司成功完成2029年优先票据利息支付豁免同意征求[176][178] - 公司于2025年6月10日发行强制可换股债券赎回2029年优先票据[176][178] - 债务重组将大幅冲销公司债务[177][179] - 公司发行可转换债券确认权益部分17.303亿元人民币[159] 流动性压力和持续经营能力 - 公司现金余额为人民币1.271亿元，较2024年底的2.066亿元下降38.5%[46][48] - 公司银行借款及其他借款流动部分为人民币158,423,000元[143] - 公司2023年10月优先票据本金为人民币113,113,000元[143] - 公司现金及现金等价物仅为人民币54,924,000元[143] - 公司未能偿还2023年10月优先票据本金约15,801,000美元（相当于人民币113,113,000元）[143] - 公司未能偿还2023年10月优先票据利息约6,565,000美元（相当于人民币46,996,000元）[143] - 报告期后约人民币158百万元银行借款将在12个月内到期[143] - 公司持续经营能力存在重大不确定性[143] - 短期银行贷款1.584亿人民币及2023年10月票据1.131亿人民币面临到期偿付压力[173] - 未能偿付2023年10月票据本金1580.1万美元（约1.131亿人民币）及利息656.5万美元[173] - 公司即期银行贷款及其他借款为人民币158,423,000元[175] - 2023年10月优先票据本金为人民币113,113,000元[175] - 现金及现金等值物仅为人民币54,924,000元[175] - 2023年10月优先票据未支付利息约6,565,000美元（相当于人民币46,996,000元）[175] - 报告期后12个月内到期银行贷款约人民币158百万元[175] - 审计师报告提及持续经营存在重大不确定性[174] 资产处置和业务收缩 - 公司持续采取加速销售回款 推进资产处置及严控成本费用等措施改善财务状况[17] - 公司采取降本措施包括减少非核心业务开支和降低员工薪酬[29][34] - 员工人数从2024年12月31日的194人减少至2025年6月30日的132人[65] - 公司于2025年1月28日以1.3亿港元出售卓盈有限公司全部股权[63] - 公司于2025年4月25日以5000万港元出售Faith Channel Limited全部股权[64] - 公司出售附属公司获得非控股权益增值2.942亿元人民币[159] - 存货及其他合约成本降至35.401亿元，较期初81.469亿元下降56.5%[153] - 银行及其他借贷流动部分降至1.584亿元，非流动部分降至1.532亿元，债务结构显著优化[153][155] - 公司累计亏损从2024年6月的19.853亿元收窄至2025年6月的18.054亿元[157][159] 市场环境与公司战略 - 2025年上半年中国房地产政策支持下市场情绪出现回暖但增长动能仍显不足[17] - 2025年中国房地产市场加速向高质量发展转型[20] - 中央政治局会议强调"持续用力推动房地产市场止跌回稳"[20] - 公司定位为"新生态产城服务商" 致力于构建产业生态系统[5] 公司股权结构和重大交易 - 公司已发行股份总数为814,103,100股[75] - 执行董事罗介平先生通过公司权益持有414,665,566股普通股，占公司总股本50.94%[71][75] - 董事何飞先生通过购股权持有1,282,500股，占公司总股本0.16%[71][75] - 中国粤港湾控股有限公司作为实益拥有人持有414,665,566股，占公司总股本50.94%[79] - 曾艳女士通过受控制法团权益持有414,665,566股，占公司总股本50.94%[79] - 瑞信海德控股通过受控制法团权益持有414,665,566股，占公司总股本50.94%[79] - Solid Wealth Holdings通过受控制法团权益持有414,665,566股，占公司总股本50.94%[79] - 富禾投资通过受控制法团权益持有414,665,566股，占公司总股本50.94%[79] - 罗介平先生通过配偶权益持有414,665,566股，占公司总股本50.94%[79] - 除披露外无其他董事或主要行政人员持有需申报的股份权益[73][74] - 截至2025年6月30日公司已发行股份总数为814,103,100股[83] - 曾艳女士通过多层控股结构最终持有公司约50.94%股份（414,665,566股）[83] - 中国粤港湾区控股由瑞信海德控股持有84%权益[83] - 瑞信海德控股由Solid Wealth全资持有[83] - Solid Wealth由富禾持有90%权益[83] - 富禾由曾艳女士全资拥有[83] - 曾艳女士配偶罗介平被视为拥有相同股份权益[83] - 公司于2025年7月14日签订协议，以9.765亿港元收购目标公司全部已发行股本[130][132] - 收购对价将通过发行代价股份支付，发行价为每股3.15港元[130][132] - 收购完成后中国粤港澳控股与卖方将合共持有公司64.47%投票权[130][132] - 收购事项构成上市规则第14章下的主要交易，适用百分比比率超过25%但低于100%[130][132] - 公司需寻求股东特别大会批准收购事项及配发代价股份[130][132] 公司治理和委员会变动 - 审计委员会于2025年6月25日通过修订职权范围条款[87][92] - 薪酬委员会于2025年6月25日采纳修订职权范围[95][99] - 提名委员会于2025年6月25日进行改组，魏海燕接替罗介平成为委员[103] 其他财务和运营数据 - 公司净资产大幅提升至30.549亿元，较期初1.002亿元增长2949%[155] - 公司总权益为30.549亿元人民币，较2024年同期的12.133亿元增长152%[157][159] - 汇兑储备从2024年6月的-4299万元扩大至2025年6月的-8308万元[157][159] - 公司未宣派截至2024年6月30日止六个月的中期股息[105][109] - 公司未购回、出售或赎回任何上市证券[106][110] - 截至2025年6月30日公司已发行股本面值为81,410,310.00港元，共814,103,100股[119][125] - 购股权计划下可授予购股权数量为11,208,440股[123][127] - 截至2025年6月30日，尚未行使的购股权总数为1,282,500股，占公司已发行股份约0.16%[128] - 何飞先生持有1,282,500份购股权，行使价为每股4.6784港元[129] - 购股权授予日期为2022年6月26日，授予日紧接收市价为每股2.5港元[129] - 何飞先生的购股权将于2025年7月1日后失效[129] - 截至2025年6月30日止六个月，公司未持有任何价值超过总资产5%的重大投资[134][135] - 公司预计未来12个月有足够营运资金履行财务义务[180][181] - 公司报告期后收到物业购买者定金或预售款约人民币1848.7万元[182] - 公司待售物业（存货）价值约人民币9.3亿元，投资物业价值约人民币9.4亿元[182] - 2024年发行新股融资810万元人民币[157]

股价表现 - 盘中涨幅近15%至6.23港元 创2017年7月以来新高 收盘涨12.94%报6.11港元 成交额4075.5万港元 [1] 财务业绩改善 - 上半年归母净利润从去年同期亏损10.28亿元扭亏为盈至9.7亿元 [1] - 资产负债率从2024年末99%大幅下降至48% [1] - 有息负债率从2024年末45%降至7% [1] - 净资产较年初增长30倍至30.5亿元 [1] 债务重组进展 - 2025年5月以98.33%通过率完成4.4亿美元债转股方案 [1] - 成为首家几乎全部出清境外美元债的内房股企业 [1] 战略转型布局 - 拟以9.77亿港元收购AI算力公司股份 [1] - 目标公司自2016年开展IDC及ISP业务 2024年下半年新增AI业务 [1] - 业务涵盖AI算力技术服务、智算中心建设运营、算力调度平台研发及一站式AI解决方案 [1] - 定位为"绿能智算"全生命周期服务供应商 [1]

股价表现与财务改善 - 盘中涨幅近15%至6.23港元 创2017年7月以来新高 收盘涨12.94%报6.11港元 成交额4075.5万港元 [1] - 归母净利润从去年同期亏损10.28亿元扭亏为盈至9.7亿元 [1] - 资产负债率从2024年末99%骤降至48% 有息负债率从45%降至7% [1] - 净资产较年初增长30倍至30.5亿元 [1] 债务重组与战略转型 - 以98.33%高票通过率完成4.4亿美元债转股方案 成为首家几乎全部出清境外美元债的内房股企业 [1] - 拟以9.77亿港元收购AI算力公司股份 目标公司自2016年开展IDC及ISP业务 2024年下半年新增AI业务 [2] - 目标公司为绿能智算全生命周期服务供应商 主营业务包括AI算力技术服务、智算中心建设运营、算力调度平台研发及综合AI解决方案提供 [2]

通函寄发时间 - 公司申请将寄发通函时限由2025年8月19日延至2025年9月9日获同意[5] - 公司再次申请将寄发通函最后期限延至2025年9月30日，执行人员有意同意[6] - 通函须在2025年7月29日起21日内（即2025年8月19日前）寄股东[4]

股本与股份 - 本月底法定/注册股本总额为5亿港元[1] - 本月底已发行股份（不含库存）8.141031亿股[2] - 本月底库存股份数目为0[2] 期权与债券 - 128.25万份期权已失效，本月底结存为0[3] - 2026年到期零息强制可换股债券已发行总额2.65251763亿美元[4] - 可换股债券转换价为5.5港元[4]

核心财务表现 - 归母净利润从2024年同期亏损10.28亿元扭亏为盈至9.7亿元 [1] - 资产负债率从2024年末99%骤降至48% [1] - 有息负债率从2024年末45%降至7% [1] - 净资产较年初增长30倍至30.5亿元 [1] 债务重组操作 - 通过98.33%高票通过率的4.4亿美元债转股方案 [2] - 产生14亿元债务重组收入直接推动净利润增长 [2] - 化解约33亿元人民币美元债务（按当时汇率） [2] - 新发行强制可换股债券转换价为每股5.5港元 [3] 战略转型举措 - 从传统物流地产转型科技赋能的新质生产力业务 [1] - 启动AI算力业务新赛道并购 [3] - 经营模式从物流园区转向AIDC园区 [3] - 采用优质资产与科技双轮驱动新模式 [3] 行业对比背景 - 成为首家几乎全部出清境外美元债的内房股企业 [2] - 同期港龙中国地产发生1.8亿美元债实质性违约 [2] - 阳光100中国、佳源国际等房企仍在债务展期博弈中 [2] - 多家中小房企因美元债违约失去融资渠道 [2] 投资者关系 - 债转股方案获得太盟集团、瑞橡资本等国际机构支持 [3] - 可换股债券设三年解禁锁定期 [3] - 美元债投资人转换为潜在股东身份 [3] - 机构对公司新发展战略展现高度认可 [3]

核心财务表现 - 归母净利润从2024年同期亏损10.28亿元扭亏为盈至9.7亿元 [1] - 资产负债率从2024年末99%骤降至48% [1] - 有息负债率从2024年末45%降至7% [1] - 净资产较年初增长30倍至30.5亿元 [1] 债务重组操作 - 通过4.4亿美元债转股方案 以98.33%高票通过率完成 [2] - 产生14亿元债务重组收入 直接推动净利润转正 [2] - 化解约33亿元人民币美元债务 大幅降低负债总额和利息支出 [2] - 新发行强制可换股债券 转换价格为每股5.5港元 [3] 战略转型举措 - 从传统物流地产转向科技赋能的新质生产力业务 [1] - 启动AI算力业务新赛道并购 转型经营AIDC园区 [3] - 形成优质资产运营与科技创新的双轮驱动模式 [3] 行业背景对比 - 多家房企面临美元债困境：港龙中国地产1.8亿美元债实质性违约 阳光100中国等企业进行债务展期博弈 [2] - 美元债从海外融资生命线转变为压垮企业的关键因素 [2] 投资者关系 - 太盟集团、瑞橡资本等国际投资机构参与债转股方案 [3] - 美元债投资人转换为股东 分三年解禁锁定期 [3] - 公司提前四年与投资人开展多轮协商 达成长期合作共识 [2]

业绩表现 - 营业收入达到人民币2.23亿元 [3] - 债务重组收入为人民币14.2亿元 [3] - 归母净利润扭亏为盈 实现人民币9.7亿元 而1H2024为亏损人民币10.3亿元 [3] - 销售费用及行政开支大幅减少53.9% 从1H2024的8290万元降至1H2025的3820万元 [4] 债务重组 - 境外美元债重组以98.33%高票同意率通过 [4] - 通过债转股安排化解约4.39亿美元（约人民币32.54亿元）境外债务 [4] - 公司成为港股主板市场中几乎全部出清境外美元债的上市公司 [4] 财务结构 - 总负债为人民币58.6亿元 总资产为人民币280亿元 [5] - 资产负债率为7% 有息负债率为48% [5] - 有息负债大幅增长2980% 从人民币1亿元增至30.8亿元 [5] - 净资产增长492.7% 从人民币57.3亿元增至4.2亿元 [5] 土地资产 - 公司拥有未开发土地面积超过2000亩 主要位于绵阳地区 [9] - 绵阳项目土地面积为1910亩 [9] 发展战略 - 公司未来将科技赋能 引入新质生产力 [10] - 采用优质资产与科技双轮驱动的发展模式 [12]