债券赎回 - 2025年6月6日公司向票据持有人发出赎回通知[3] - 2025年6月10日为赎回日，未偿还票据以55%赎回价赎回[3] - 赎回价以2.4150389亿美元强制可换股债券实物支付[3] 同意费 - 合格持有人提交同意获10%实物同意费[4] - 预计2025年6月10日前后支付，总金额2374.7874万美元[4]

会议决议 - 2025年6月4日股东特别大会投票通过决议案[4] - 批准发行零息强制可换股债券，赞成票614,932,642，占比100%[4] - 授出董事特别授权等决议案赞成票614,932,642，占比100%[4] 公司股份 - 截至股东特别大会日期，已发行股份总数为814,103,100股[5] 公司人员 - 执行董事为罗介平、何飞及魏海燕[8] - 独立非执行董事为关浣非、韩秦春及陈阳升[8]

股价表现与资金流向 - 6月3日收盘价3.110港元，较前一交易日下跌0.64%，盘中最高触及3.220港元（近一年新高）[1] - 当日主力资金流入847.320万港元，流出676.360万港元，净流入170.96万港元[1] 公司背景与定位 - 香港联交所主板上市企业（代码01396.HK），全国地产百强之星，位列湾区地产50强TOP19及品牌价值TOP10[1] - 2020年战略升级为"新生态产城服务商"，更名为"粤港湾控股有限公司"，形成城市更新、产业园区、特色小镇等多元业务模式[2] - 实行"毅德"（商贸物流）与"粤港湾"（精品住宅、城市更新）双品牌运作[2] 业务战略与愿景 - 聚焦粤港澳大湾区作为总部基地，同时拓展省会城市高周转商住项目[1] - 以"产业引领"为核心，推动产城融合、城乡融合及乡村振兴[2] - 企业愿景为"赋能城市未来，成就美好生活"，品牌理念为"智创品质生活"[1]

股东特别大会 - 公司拟于2025年6月4日上午十时三十分在深圳举行[4] - 会议将考虑及酌情通过发行零息强制可换股债券等决议案[5] - 决议案将以投票方式表决[9] 参会及过户安排 - 代表委任表格须在会议指定举行时间48小时前送达指定地址[7] - 2025年5月30日至6月4日暂停办理股份过户登记[7] - 过户文件和股票须在2025年5月29日下午四时三十分前交回指定地址[7] 公司人员 - 执行董事为罗介平、何飞及魏海燕[8] - 独立非执行董事为关浣非、韩秦春及陈阳升[8] 投票规则 - 股份联名持有人仅排名首位者可投票[9]

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的粵港灣控股有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交 買方或承讓人，或持牌證券交易商或證券註冊機構、或通過其進行銷售或轉讓的其他代理人，以便轉交買 方或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示，對於因本通函或因依賴本通函全部或任何部分內容而引起的任何損失，恕不承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約，亦不構成在任何司法權區對任何 表決或批准的招攬。本通函及其任何副本概不得直接或間接在美國，或在刊發或派發本通函屬違法的任何 其他司法權區刊發或派發。本通函並不構成於美國或任何其他未有根據任何有關司法權區證券法例登記或 合資格前作出有關提呈、要約或出售則屬不合法的司法權區提呈出售或提呈購買任何證券的要約。倘無登 記或獲適用豁免登記規定，證券不得在 ...

债务重组方案 - 粤港湾控股顺利完成对2029年到期的约4.4亿美元债券条款修改的同意征求，以98.33%的高票通过 [1] - 公司通过发行强制可转债的方式赎回美元债券，按本金的55%向债券持有人发行期限为364天的强制可转债 [1] - 支持方案的投资人将获得0.15%的现金同意费及额外10%的强制可转债作为激励，转股价设定为每股5.5港币 [1] 财务影响 - 完成强制可转债赎回美元债后，公司有息负债率由原来的45.3%大幅下降至19.5% [2] - 资本结构显著优化，财务负担减轻，经营现金流水平提升 [2] 投资人反应与公司态度 - 公司与近十几家美元债机构投资人进行多轮协商，形成兼顾各方利益的共赢方案 [2] - 美元债投资人将以股东身份继续支持公司发展，彰显对其发展战略和管理能力的高度信任 [3] 行业意义 - 粤港湾控股可能成为首家几乎全部出清境外美元债的内房股企业，为行业走出债务困境提供境外第一股案例 [1] - 公司实践为其他深陷债务困局的内房企业提供可借鉴的转型路径，展现中国房企自救与改革的新样本意义 [3] - 在全球资本市场对地产行业信心低迷的背景下，公司通过市场化、法治化手段实现债务重组 [3] 公司未来规划 - 公司将继续强化优质资产运营效率，积极引入新质生产力业务，借助技术创新推动多元化布局 [3] - 未来将全面提升盈利能力与市场竞争力，持续为股东创造更大价值 [3]

关键进展 - 2025年5月6日获约98.33%票据持有人同意征求[4] - 2025年5月7日签署豁免及补充契约落实建议[5] - 2025年5月7日支付同意费，修订及契约生效[5] 未来展望 - 同意征求成功后将赎回绝大部分境外债务[8] - 高同意率体现境外债权人对发展战略的信任[8]

市场表现 - 5月2日港股收盘恒生指数上涨1.74%至22504.68点，粤港湾控股股价上涨35.48%至1.68港元/股，成交量370.26万股，成交额562.52万港元，振幅40.32% [1] - 最近一个月粤港湾控股累计涨幅58.97%，2024年以来累计涨幅767.13%，显著跑赢恒生指数10.27%的涨幅 [1] 财务数据 - 2024年12月31日公司营业总收入26.03亿元，同比减少26.28%，归母净利润-18.35亿元，同比减少51.03%，毛利率-23.93%，资产负债率99.21% [1] - 地产行业市盈率（TTM）平均值4.67倍，行业中值-0.15倍，粤港湾控股市盈率-0.51倍，行业排名第200位 [1] - 可比公司市盈率：百仕达控股0.28倍、恒达集团控股1.71倍、美联集团2.22倍、中奥到家2.76倍、瑞森生活服务2.82倍 [1] 公司背景与战略 - 粤港湾控股为香港联交所主板上市企业，全国地产百强之星，位列湾区地产50强TOP19及品牌价值TOP10，采用"毅德"和"粤港湾"双品牌运作模式 [2] - 公司战略定位为"新生态产城服务商"，业务涵盖城市更新、产业园区、特色小镇、品质社区、商业服务及基建、金融等领域，重点布局粤港澳大湾区 [2] - 2020年完成战略升级，从传统商贸物流拓展至精品住宅和城市更新业务，发展理念强调"产业引领"和产城融合 [2]

业绩相关 - 截至公告日期，未偿还票据本金总额为439,097,982.00美元，相当于港币3,424,964,259.60元[6][11] - 2023年4月28日及2023年9月6日，公司分别发行本金总额413,578,609.00美元及25,958,911.00美元的票据[11] - 2024年5月认购新股份活动，筹集所得款项净额约港币840万元用于集团一般营运资金[66] - 2024年9月供股活动，筹集所得款项净额约港币6241万元用于集团一般营运资金[66] 债券发行 - 公司建议发行强制可换股债券赎回所有票据，本金最多241,503,890.00美元（约1,883,730,342.00港元），为票据未偿还本金额的55%[15] - 强制可换股债券到期日为原发行日期起364日，免息[15] - 强制可换股债券转换价为每股5.50港元，较公告日期股份收市价2.89港元溢价约90.31%[15] 用户数据 - 公告日期，粤港湾控股持有股份414,665,566股，占比50.94%；其他公众股东持有399,437,534股，占比49.06%，总计814,103,100股[68] - 可换股债券转换后，粤港湾控股持有股份414,665,566股，占比34.73%；持有人持有376,746,068股，占比31.56%；其他公众股东持有399,437,534股，占比33.46%，总计1,193,849,168股[68] 未来展望 - 发行强制可换股债券旨在去杠杆化、提供财务灵活性、保障利益相关方权益[62] - 公司将召开股东特别大会供股东考虑及批准建议发行强制可换股债券[72] 新策略 - 公司建议在获得必要同意前提下，通过发行强制可换股债券赎回所有票据[7] - 公司将向上市委员会申请批准强制可换股债券转换股份上市及买卖许可，申请该债券于新加坡交易所上市及报价[8] - 公司将在股东特别大会上就配发及发行强制可换股债券转换股份寻求股东特别授权[8] - 载有建议发行强制可换股债券详情及召开股东特别大会通告的通函，将于2025年5月19日或之前寄发予股东[10][72] 其他数据 - 票据每1000美元本金可获现金同意费1.50美元（约港币11.70元），实物同意费以增发相当于票据赎回价10%本金的强制可换股债券支付[47] - 若票据未偿还本金总额持有人发出征求同意，现金同意费约658,646.97美元（约港币5,137,446.39元），发行强制可换股债券本金额提高至约265,654,279.00美元（约港币2,072,103,376.20元）[49] - 强制可换股债券悉数转换后，转换股份总面值为港币37,674,606.80元[50] - 按2025年4月24日股价及转换价，强制可换股债券转换股份价值约为港币1,039,819,147.68元[50] - 假设按转换价悉数转换、取得全面同意并按议定汇率计算，将发行最多376,746,068股强制可换股债券转换股份[52] - 强制可换股债券转换股份相当于公告日公司全部已发行股本约46.28%[52] - 强制可换股债券转换股份相当于经发行该等股份扩大的公司已发行股本约31.56%[52] 其他信息 - 2024年9月11日、2024年9月18日、2024年9月30日、2024年10月31日、2025年3月31日及2025年4月25日发出征求同意公告[5][12] - 2024年9月11日的征求同意声明经多次补充[6][12] - 公司已征求持有人对契约建议修订及签署与交付第二份补充契约的同意[13] - 赎回将在支付现金同意费并满足条件后10个营业日内发出书面通知，于第二份补充契约生效后进行[7] - 股份面值因合并、分拆等变动时，转换价须调整[19] - 公司以溢利或储备资本化发行股份时，转换价须调整[22] - 公司进行资本分派时，转换价须调整[26] - 公司按低于现行市价80%发行股份等情况，强制可换股债券转换价将调整[32][33] - 公司或附属公司等按低于现行市价80%发行证券附带权利可转换等本公司股份时，强制可换股债券转换价将调整[35][36] - 对证券附带转换等权利修改致每股代价低于现行市价80%时，强制可换股债券转换价将调整[38][39] - 公司等发行、出售或分派证券向股东提呈要约时，强制可换股债券转换价将调整[41][42] - A在不同情况分别指公告前、发行额外股份或授出权利前、有关发行前、有关修订前的已发行股份数目，或公开宣布发行等当日的每股现行市价[31][34][37][40][43] - B在不同情况分别指供股等发行对应可认购股份数目、发行应收代价按现行市价可购买股份数目、公司因转换等发行股份应收总代价按现行市价可购买股份数目、一股股份应占权利部分的公平市值[31][34][37][40][43] - C在不同情况分别指已发行或授出包含的股份总数、发行额外股份后的已发行股份总数、因转换等将发行的最高股份数目[31][34][37][40] - 强制可换股债券构成公司直接、非后偿、无条件、无担保及无抵押债务[53] - 强制可换股债券持有人无权出席公司股东大会或投票[53] - 强制可换股债券在若干条件下可自由转让[53] - 公司拟发行强制可换股债券，发行需达成多项条件，目前均未达成[56] - 公司将向联交所申请强制可换股债券转换股份上市及买卖，向新交所申请债券上市及挂牌[57] - 公司将在股东特别大会寻求股东特别授权，发行及交易需获股东通过必要决议案[58] - 公司为投资控股公司，主要在中国从事住宅物业等开发、销售及经营和贸易业务[60] - 自2021年下半年中国房地产行业下行，公司合约销售额快速下降，融资受限，流动性面临挑战[61] - 董事认为发行强制可换股债券条款公平合理，符合公司及股东整体利益[65] - 必要同意需接获尚未行使票据本金总额不少于66%持有人的同意[78] - 大多数同意持有人指持有未偿还本金总额超当时所有持有人合计持有的票据未偿还本金总额66%的持有人[76] - 推出日期为2025年4月25日[76] - 票据于2029年到期[78] - 强制可换股债券到期日为原发行日期起计364日[78] - 美元兑港币换算汇率约为1美元兑港币7.80元[80] - 股份面值为港币0.10元[78]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。本公告並不構成在美國購買或認購證 券的任何要約或招攬或其一部份。證券並無亦不會根據 1933 年美國證券法（經修訂）（「證券法」）或 於美國任何州或其他司法權區的任何證券監管機構登記。證券根據證券法 S 規例於美國以外地區發售及 出售，而除非根據證券法登記或獲豁免登記，否則不得在美國提呈或出售。概不會於美國或有關提呈發 售受限制或禁止的任何其他司法權區進行公開發售。於美國公開發售的任何證券將以招股章程形式進行， 有關招股章程可向本公司索取，並將載有關於本公司及管理層的詳細資料以及財務報表。本公司無意於 美國登記任何部分提呈發售。 GUANGDONG–HONG KONG GREATER BAY AREA HOLDINGS LIMITED 粵 港 灣 控 股 有 限 公 司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1396） 海外監管公告 本海外 ...