收购交易 - 公司以9.77亿港元收购目标公司Wisdom Knight Holdings Limited全部已发行股本 [1] - 收购代价将通过配发及发行每股3.15港元的代价股份支付 [1] - 代价股份占公司当前已发行股本约38.08%，占扩大后股本约27.58% [2] 目标公司业务 - 目标公司为"绿能智算"全生命周期服务供应商，主营AI业务 [1] - 业务涵盖AI算力技术服务、智算中心建设与运营、AI技术研发及综合解决方案提供 [1] 交易影响 - 交易完成后目标公司将成为公司全资附属公司，财务数据并入集团报表 [1] - 卖方将成为公司主要股东 [1] - 目标公司通过VIE协议享有中国项目集团经济利益 [1] 股份安排 - 代价股份需经股东特别大会批准，发行后与现有股份享有同等权益 [2] - 公司申请自2025年7月30日起恢复股份交易 [2]

收购信息 - 公司拟于2025年7月14日收购目标公司全部已发行股本，代价97650万港元[6][18][21][25][145][150] - 按每股3.15港元发行3.1亿股代价股份支付收购代价[6][21][25][145][148] - 代价股份占公告日期已发行股本约38.08%，占扩大后已发行股本约27.58%[7][28] - 收购构成主要交易，须遵守相关规定[9] - 公告日中国粤港澳区控股持股约50.94%，完成后摊薄至约36.89%[10] - 完成后卖方将持有3.1亿股，占增加的已发行股份总数约27.58%[10] - 完成后双方合共持有公司64.47%投票权[11] 业绩数据 - 2022 - 2025年第一季度目标集团收入分别约为人民币50900000元、61600000元、236600000元、174400000元[50][189] - 2024财政年度收入较2023财政年度大幅增加约人民币175000000元，增幅约284%[189] - 2025年第一季度收入达人民币174400000元，约为2024财政年度的73.71%[190] - 截至2025年3月31日，目标集团过往十二个月的收入达人民币404700000元[190] - 目标集团2025年3月31日经审核综合资产净值约为人民币178200000元（约港币192500000元）[50] 未来展望 - 收购使公司参与AI行业及相关领域，实现业务多元化[123] - 收购完成后，目标集团将加快AI智算中心领域开拓[123] - 目标集团计划于预测期内再筹集资金15.59亿元人民币，已取得约75%[169] 市场扩张和并购 - 收购完成后目标公司将成公司直接全资附属公司，卖方将成公司主要股东[41] - 卖方收到代价股份后承诺两年内不出售、转让代价股份或设置产权负担[42] 其他新策略 - 公司拟透过目标外商独资企业对中国项目集团实施额外内部控制措施[117] - 公司将委任两名公司代表执行中国项目集团的管理控制[118] - 中国项目集团的财务总监应由公司提名，财务团队每月收集相关财务资料[118] 风险与应对 - 目标集团面临监管、市场、营运等风险，管理层将采取定期市场分析等行动缓解[192][193] 财务状况 - 公司成功完成离岸美元债券同意征求，有望大幅消除离岸债务[120] - 假设2024年12月31日完成赎回美元优先票据发行强制可换股债券，2024年12月31日有息负债率将从45.3%降至19.5%[120] - 发行强制可换股债券使非流动负债减少，权益及资产净值增加约人民币32.539亿元（约港币35.142亿元）[120] - 发行强制可换股债券会大幅增加2025年上半年纯利[120] 法规与协议 - 外资进入中国投资活动受2024年负面清单及2022年鼓励目录监管[55] - 目标集团任何实体无法适用《试点通告》对外资股比限制的豁免，订立可变权益实体协议[64] - 可变权益实体协议分别于2024年11月29日、2025年6月3日及2025年6月30日签订并生效[68][152] 估值相关 - 目标集团全部已发行股本于2025年3月31日的市场价值估值为9.78亿港元[27] - 独立估值师选用收入法进行估值[31] - 目标集团截至估值参考日期锁定或接近放款的债务为15.59亿元人民币[36] - 目标集团于估值参考日期的适当贴现率为18.0%[38]

公司基本信息 - 公司为粤港湾控股有限公司，股份代号1396[3] - 执行董事为罗介平、何飞及魏海燕[5] - 独立非执行董事为关浣非、韩秦春及陈阳升[5] 股份情况 - 2025年7月14日上午9时起公司股份在港交所暂停买卖[4] - 暂停买卖是为待刊发具内幕消息的相关公告[4] - 公告日期为2025年7月14日[5]

薪酬委员会成立与修订 - 薪酬委员会于2013年9月27日成立，职能范围于2025年6月25日修订[2] 成员与主席要求 - 薪酬委员会成员至少三名，大部分须为独立非执行董事[4] - 薪酬委员会主席须由独立非执行董事出任[4] 会议规定 - 薪酬委员会每年至少召开一次会议，开会通知至少提前14天发出[7] - 薪酬委员会会议法定人数为两名成员[7] - 薪酬委员会会议决议须由出席会议过半数成员通过[7] 自身评估与纪录 - 薪酬委员会须每年评估及检查自身有效性和职能范围[11] - 公司秘书负责整理并保管薪酬委员会会议纪录[11] 职能职责 - 薪酬委员会获授权负责厘定全体董事及高级管理人员薪酬待遇[11] - 职能包括提供薪酬政策建议、检讨及批准管理层薪酬建议等[11] - 薪酬委员会向董事会提出非执行董事薪酬建议[13] - 考虑同类公司薪酬等确定酬金水平[13] - 审阅及批准执行董事及高级管理人员丧失或终止职务的赔偿[13] - 审阅及批准因董事行为失当解雇或罢免的赔偿安排[13] - 确保董事或其联系人不参与自己薪酬的厘定[13] - 就需股东批准的董事服务合约向股东提供投票建议[13] - 审查并或批准股份计划相关事宜[13] - 处理董事会提请的其他事项[13] 职能范围管理 - 职能范围随环境及香港监管要求改变更新修订[13] - 职能范围公开登载于港交所及公司网站[13]

提名委员会成立与修订 - 提名委员会于2013年9月27日成立，职能范围于2025年6月25日修订[2] 成员与会议要求 - 成员至少三名，大部分为独立非执行董事，至少一名成员性别不同[4] - 每年至少召开一次会议，开会通知至少提前14天发出[7] - 会议法定人数为两名成员，决议须出席会议过半数成员通过[7] 职责与评估 - 每年至少审阅一次董事会架构等并提建议[12] - 每年评估自身有效性及职能范围并提修改建议[11] 其他事项 - 公司秘书负责整理保管会议纪录并提供给相关成员[11] - 应定期审查董事提名和多元化政策并提修订建议[14] - 职能范围应随环境和监管要求更新修订并公开登载[14]

审核委员会基本信息 - 审核委员会于2013年9月27日成立，2018年12月27日及2025年6月25日修订职能范围[2] - 至少有三名成员，大部分须为独立非执行董事，至少一名具备专业资格或会计及相关财务管理专长[4] - 现任审计公司前任合伙人特定日期起计两年内不得担任成员[4] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议，通知提前至少14天发出，法定人数为两名成员[8] - 会议决议须由出席会议过半数成员通过[8] - 应在执行董事不在场时与内外部审计师每年至少开两次会[8] - 会议记录初稿及定稿会后合理时间内先后发全体成员[12] - 会议记录结束后尽快发给每位董事会成员[12] 职责与权限 - 每年评估及检查自身有效性和职能范围并向董事会提修改建议[12] - 经董事会授权可调查活动、获取资料、检查账目及聘请外部顾问[12] - 负责外聘审计师委任、薪酬等事宜并处理相关问题[15] - 检查外聘审计师独立性和审计程式有效性[15] - 制定公司聘请外聘审计师提供非审计服务的政策[15] - 每年至少与公司审计师开会两次[16] - 检讨公司财务监控、风险管理及内部控制制度[17] - 至少每年审查公司及其附属公司风险管理与内部控制系统有效性[17] - 审查董事会关于集团风险管理与内部控制体系有效性的声明[17] - 检查外聘审计师给管理层的《审核情况说明函件》及管理层回应[19] - 确保董事会及时回应外聘审计师提出的事宜[19] - 审查公司对《企业管治守则》的遵守情况及《企业管治报告》披露内容[19]

公司人事 - 自2025年6月25日起生效粤港湾控股董事会成员及职能公布[2] - 罗介平任董事会主席[2] - 何飞任总裁[2] - 魏海燕为提名和薪酬委员会成员[2] - 关浣非为审核委员会成员和薪酬委员会主席[2] - 韩秦春为审核委员会主席等多职[2] - 陈阳升为审核和提名委员会相关职务[2]

人事变动 - 因修订上市规则，公司提名委员会成员自2025年6月25日起调整[4] - 罗介平不再为提名委员会成员，魏海燕获委任[4] - 变动后提名委员会由陈阳升、韩秦春、魏海燕组成[5] 人员信息 - 2024年年报载有魏海燕履历详情[4] - 公告日执行董事为罗介平、何飞、魏海燕[7] - 公告日独立非执行董事为关浣非、韩秦春、陈阳升[7]

股东周年大会决议 - 2025年6月20日股东周年大会所有决议案以投票通过[4] - 多项议案赞成票数584,339,770，占比100%[4][5] 公司股份情况 - 股东周年大会日期公司已发行股份总数为814,103,100股[6] 董事会情况 - 董事会由6名董事组成，均出席大会[7]

金融操作 - 公司赎回2029年到期的浮动利率优先票据[2] - 公司发行265,251,754美元零息强制可换股债券[2] - 2025年6月10日发行本金265,251,764美元强制可换股债券[3] - 以强制可换股债券作赎回价交付，票据悉数赎回[3] - 实物同意费按条款交付合资格持有人[3]