财报发布 - 思城控股2024年年报及2025年4月24日相关通函已在公司和港交所网站刊出[7][8] 股东通讯 - 非登记股东可书面或邮件要求收取印刷本[3][7] - 电子收取需联系中介提供邮箱[4][8] - 未提供有效邮箱无法邮件通知[4][8] 咨询方式 - 对通知有疑问可工作日致电查询[5][8] 股东界定 - 非登记股东指存股于系统并通知公司者[9][10] 公司通讯 - 包括董事报告、年度账目等文件[9][10]

公司文件 - 公司文件已在公司网站及港交所网站刊载[3][8] 通函及大会 - 2025年4月24日通函涉及发行及回购股份授权等事项[12][13] - 股东周年大会将于2025年5月21日举行[12][13] 通讯通知 - 按电邮地址情况收通讯通知，可书面要求印刷本[4][9][14] - 对通知信函有疑问可工作日致电咨询[5][9] 回条及资料 - 联名股东需首位者签署回条才有效[14] - 自愿提供资料接收通讯，可按条例查改[14]

閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊 證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的思城控股有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附代表 委任表格轉寄買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交 買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生 或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 C CHENG HOLDINGS LIMITED 思城控股有限公 司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1486） 此乃要件 請即處理 (1)發行股份及購回股份的一般授權、 (2)重選董事、 (3)續聘核數師 及 (4)股東周年大會通告 謹訂於二零二五年五月二十一日（星期三）上午十時正假座香港九龍尖沙咀海港城環球金融 中心北座15樓舉行股東周年大會，召開該大會的通告載於本通函第16至21頁。無論 閣下能 否出席股東周年大會，務請將隨附的代表委任表格按其上的指示填妥，並儘快且無論如何 ...

股东登记与过户 - 公司2025年5月14日至20日暂停办理股东登记手续[3][11] - 所有过户文件及股票最迟2025年5月13日下午4时前送达指定地点[3][11] 股东周年大会 - 公司股东周年大会2025年5月21日上午10时举行[4] - 大会审议截至2024年12月31日止年度经审核财务报表等文件[5] 股份相关 - 董事可配发、发行股份总数不超决议案通过当日已发行股份总数的20%[7] - 若股东另行授权，可增加已购回已发行股份总数（最多为决议案通过当日已发行股份总数的10%）[7] - 公司可回购股份总数不超决议案通过当日已发行股份总数的10%[8] - 待相关决议案通过，批准加入配发股份以扩大一般授权[10] 投票相关 - 股东可委任受委代表出席大会投票，委任多名需注明各代表涉及股份数目[11] - 联名持有人中排名首位者有权投票，其他联名持有人投票不获接纳[11] - 代表委任表格须不迟于大会或其续会指定举行时间48小时前送达指定地址[11] 人员变动 - 刘江涛、符展成、雷志军及陈进思先生将在大会告退并符合资格膺选连任[11] 大会安排 - 若大会当日上午7时正或之前八号或以上台风警告信号等减弱或取消，大会如期举行[12] - “黄色”或“红色”暴雨警告信号生效期间，大会如期举行[13] - 通告所载每项决议将以投票方式表决[15] - 若大会当日上午7时正后八号或以上台风警告信号等生效，大会延期，公司将公告重新安排的信息[15]

财务表现：收益与利润 - 集团年度收益4.01303亿港元较2023年4.5425亿港元下降11.7%[33] - 年度毛利6224.3万港元较2023年5854.2万港元增长6.3%[36] - 年度亏损1441.9万港元较2023年持续经营业务亏损3406.8万港元收窄57.7%[38] 财务表现：成本与费用 - 年度服务成本3.3906亿港元较2023年3.95708亿港元下降14.3%[35] - 毛利率从2023年15.5%下降至12.9%[36] 财务表现：合约与现金流 - 综合建筑设计业务新合约及补充合约总额约3.28379亿港元较2023年5.57812亿港元下降41.1%[32] - 集团在手合约金额约11.99382亿港元较2023年13.93992亿港元减少14.0%[32] - 银行结余及现金为74.603百万港元（2023年：90.101百万港元）[41] - 未动用银行融资金额为5百万港元（2023年：56百万港元）[41] - 认购事项所得款项净额约145.8百万港元[46] - 重新分配未动用所得款项净额84.3百万港元[46] - 所得款项净额实际用途总计145.8百万港元[47] 地区业务表现：收益 - 中国内地收益减少3613.9万港元同比下降17.5%[33] - 香港收益减少3294.1万港元同比下降18.9%[33] - 中东及北非地区收益占比提升至16.1%（2023年：11.8%）[33] 地区业务表现：市场拓展 - 公司主要附属公司LWK + PARTNERS参与沙特阿拉伯2030年愿景计划等倡议推动的中东地区项目[18] - 公司参加第16届沙特阿拉伯房地产发展高峰会探索繁荣房地产市场[18] - 公司对香港及中国内地办事处进行战略性定位以支持中东项目[19] - 公司在中东及北非地区房地产行业表现出显著韧性及增长[18] - 业务范围拓展至东南亚及中东市场[50] - 公司业务覆盖香港、中国内地、中东及北非和东南亚地区，在迪拜、利雅得及马尼拉设有办事处[91] 中国内地业务策略 - 公司调整中国内地营销策略并使项目组合多样化以应对市场波动[17] - 公司2024年在中国建筑业深度调整背景下强调稳定及可持续发展为企业生存基石[17] - 中国内地甲级资质已于2023年12月续期五年[49] 运营效率与创新 - 公司通过各办事处无缝合作提高效率促进创新并加强客户需求响应能力[19] - 公司主要业务为提供综合建筑服务及建筑信息模型（BIM）服务[93] 人才与人力资源 - 公司面临香港市场对传统建筑师及精通数字智能技术新兴人才的迫切需求[18] - 公司员工总数从2023年约710名减少至2024年约615名，降幅约13.4%[67] - 公司通过实习计划培养新兴人才，履行企业社会责任[115] - 公司制定健康安全政策应对极端天气事件，保障员工安全[111] - 培训投入：总培训时长1,520小时，覆盖446人次，中高层管理人员培训参与率达100%[133] - 培训覆盖率：女性员工培训参与率显著高于男性，一般员工女性参与率88%对比男性49%[134] - 员工稳定性：管理层流失率低，多数员工服务年限超过5年[121] 员工结构分布 - 劳动力地区分布：大中华区占比55%（2024年）较2023年54%上升，香港占比32%较2023年35%下降[118] - 区域人员变化：东南亚占比8%（2024年）较2023年7%上升，中东及北非占比5%较2023年4%上升[118] - 性别分布：男性员工占比66%（2024年）较2023年63%上升，女性员工占比34%较2023年37%下降[122] - 管理层性别结构：高层管理人员男性占比7%（2024年）较2023年6%上升，女性保持1%[125] - 年龄分布：41-50岁员工占比21%（2024年）较2023年22%微降，31-40岁员工占比41%较2023年39%上升[123] - 教育程度：大学本科及以上学历员工占比79%（2024年）较2023年77%上升，其中硕士及以上占比19%[124] - 总全职雇员数量为615名，较2023年约710名减少约13.4%[117] 环境管理与绩效 - 公司识别的重要环境事项包括排放物、能源管理、环境及天然资源、气候变化[97] - 公司2024年总用电量为918,946千瓦时，较2023年878,135千瓦时增长4.6%[103][106] - 香港办公室用电量353,613千瓦时，较2023年347,024千瓦时增长1.9%[104] - 中国内地办公室用电量556,399千瓦时，较2023年524,287千瓦时增长6.1%[104] - 中东及北非办公室用电量8,934千瓦时，较2023年6,824千瓦时增长30.9%[104] - 公司2024年二氧化碳当量排放474,535千克，覆盖建筑面积9,126平方米[104] - 公司2024年能源强度100.70千瓦时/平方米，较2023年70.19千瓦时/平方米增长43.4%[106][107] - 公司2024年每名雇员用电强度1,486.97千瓦时，较2023年1,236.81千瓦时增长20.2%[107] - 公司2023年二氧化碳当量排放451,172千克，覆盖建筑面积12,511平方米[104] - 公司单位面积碳排放强度52.00千克/平方米[105] - 公司自2018年起实施ISO14001环境管理体系并获得ISO14001:2015认证[98] - 公司营运不涉及生产相关污染，对环境的直接影响微乎其微[109] - 公司未统计用水量数据，因办公室供水由大厦管理处提供[108] 社会与管治责任 - 公司识别的最重要社会事项包括健康与安全、劳工准则、产品责任、反贪污[97] - 公司董事会全面负责监督环境、社会及管治事项并制定相关目标[94] - 公司通过持份者参与识别关键环境、社会及管治事项以制定可持续发展战略[96] - 公司为香港绿色建筑议会（HKGBC）的活跃企业会员[98] - 公司参与香港绿色建筑议会15周年庆典，超过250名嘉宾出席[99] - 安全记录：实现零工伤事故、零工伤致死案例，无因工损失天数[128] - 公司未发生任何因工作关系导致的死亡案例[114] - 公司未出现因工伤损失工作日数的情况[114] - 公司无产品召回记录、未接获产品投诉且无知识产权侵权案件[114] - 公司无已审结的贪污诉讼案件[114] - 公司已制定举报政策及程序，允许员工、供应商等举报潜在不当行为[140] - 公司一年两次评估管理贿赂风险的监控成效[140] - 公司未发现任何违反贿赂、勒索、诈骗及洗钱法律法规的事宜[141] - 公司与超过100名全球业务伙伴合作，主要为香港及中国内地本地公司[136] - 公司向250户独居老人及老年夫妇家庭送出礼品[142] - 公司捐赠闲置电脑予甘肃省静宁县一所小学[142] - 公司与超过10所高校建立合作关系[145] - 公司共计参与国内外讲座及专题研讨30余场次[146] - 公司为4名中学生提供为期两周的实习机会[146] - 公司通过研讨会帮助20余名学生探索建筑领域机遇[146] 董事会与公司治理 - 董事会由9名董事组成包括6名执行董事和3名独立非执行董事[166] - 董事雷志军于2024年6月6日获委任[166] - 董事刘勇于2024年6月6日辞任[168] - 年度内董事会召开4次会议董事平均出席率超过90%[168] - 董事会由9名董事组成包括6名执行董事和3名独立非执行董事其中女性1名占比11.1%男性8名占比88.9%[169] - 董事会及高级管理层员工男女比例约为75%比25%全集团员工包括高级管理层男女比例约为68%比32%[170] - 公司遵照上市规则委任3名独立非执行董事其中1名具备适当会计及财务管理专业资格任期均为3年[173] - 公司章程细则规定每届股东周年大会需有三分之一董事轮值退任且每位董事至少每三年退任一次[172] - 公司为全体董事安排了有关董事职责的培训并由外聘专业公司进行且所有董事均已提供2024年培训记录[174] - 股东特别大会需在收到书面要求后2个月内召开[199] - 召开股东特别大会需持有不少于十分之一投票权的股东提出要求[199] 委员会运作 - 审核委员会在截至2024年12月31日止年度共举行3次会议所有成员黄显荣陈进思苏玲均出席全部3次会议[178] - 薪酬委员会在截至2024年12月31日止年度共举行2次会议所有成员陈进思符展成黄显荣均出席全部2次会议[180] - 审核委员会成员具备多元化行业经验且主席在会计事务方面拥有适当专业资格及经验[178] - 提名委员会主要职责包括检讨董事会架构规模及组成并物色提名董事及就委任和重新委任董事向董事会提出建议[180] - 薪酬委员会职责包括制定薪酬政策厘定执行董事及高级管理层具体薪酬待遇并就独立非执行董事薪酬提出建议[179] - 提名委员会在2024年共举行2次会议，成员出席率100%（梁鹏程、陈进思、黄显荣、苏玲）[182] - 投资委员会在2024年共举行1次会议，成员出席率100%（刘江涛、梁鹏程、符展成、王君友、雷志军）[185] 管理层与关键人员 - 符展成担任公司行政总裁兼执行董事，拥有中国内地及香港建筑设计服务业近35年经验[73] - 王君友担任执行董事，拥有中国内地建筑设计服务业逾35年经验，自2001年起取得中国一级注册建筑师资格[74] - 邓立鸣担任执行董事，在城市发展、基础设施和环境保护项目方面拥有超过20年专业经验[75] - 雷志军担任执行董事，拥有基础设施投融资、企业投资并购及国企改革丰富经验[77][78] - 陈进思担任独立非执行董事，在建筑和房地产行业拥有逾45年经验[79] - 黄显荣担任独立非执行董事，拥有超过30年企业管理、投资管理及会计财务经验[80] - 公司高级管理团队拥有丰富行业经验，建筑总监马桂霖拥有29年中国内地及香港建筑服务业经验[83] - 建筑总监卢建能拥有26年中国内地及香港建筑项目经验[84] - 建筑总监吴国辉拥有29年香港建筑服务业经验[85] - 建筑总监陈聚文自2000年加入公司，2014年晋升为总监[85] - 首席财务官余咏诗拥有超过25年会计及审计经验[86] - 中国附属公司财务总监李敏拥有逾33年相关管理经验[87] - 中国经营部总监张丽娟拥有逾27年运营及合约管理经验[87] - 独立非执行董事黄先生曾担任多家联交所上市公司董事职务[81] - 独立非执行董事苏玲女士曾担任西南证券投资银行部执行董事[82] 审计与风险控制 - 2024年审计服务费用为128万港元，较2023年的148万港元下降13.5%[195] - 2024年非审计服务费用为14.7万港元，较2023年的54.5万港元大幅下降73.0%[195] - 2024年总审计师酬金为142.7万港元，较2023年的202.5万港元下降29.5%[195] - 公司已建立内幕消息处理及披露的内部控制程序[197] - 公司通过财务报告和公告等渠道实行公平披露政策[197] - 公司采用ISO 9001:2015质量管理体系和ISO 14001:2015环境管理体系[190] - 2024年度未发现对财务报表或整体运营产生重大影响的欺诈事件[192] - 董事会于2022年3月采纳举报政策和反贪污政策[192][193] - 公司面临专业责任风险但往年未收到相关索赔[55] - 公司无外汇合约、利率或货币掉期等金融衍生工具风险敞口[59] 财务风险与承诺 - 公司流动比率为2.18倍（2023年：2.10倍）[40] - 受限制银行结余为4.492百万港元（2023年：零）[41] - 资本负债比率为21.8%（2023年：21.3%）[41] - 公司为附属公司项目履约义务提供银行担保5,939,000港元（2023年：5,726,000港元），同比增长3.7%[65] - 2023年存在资本承担投资合营公司10,000,000港元及联营公司人民币7,800,000元，2024年降为零[66] - 公司未进行任何重大投资活动（2023年：无）[60][61] - 公司未发生附属公司、联营公司及合营企业的重大收购或出售事项[62] - 公司未派付2024年度末期股息（2023年：无）[63] - 公司无任何抵押资产（2023年：无）[64] - 公司股本结构仅包含普通股且年度内无变动[58] 公司荣誉与奖项 - 公司2024年全球排名第32位跻身世界建筑100强精英事务所行列[20] - 公司凭借全球项目赢得众多国际奖项和国内荣誉[20] - 公司旗下LWK + PARTNERS在2024年World Architecture 100中排名第27位[93] 员工活动与行业参与 - 迪拜办事处参加年度迪拜健身挑战赛与超过240万名参与者共同庆祝[154] - 深圳办事处参加深圳市勘察设计行业足球赛并获得前八名及荣誉奖[154] - 公司支持中东和北非地区首届英国皇家建筑师学会海湾学生奖[151] - 公司参与英国皇家建筑师学会ADC城市景观现场研讨会城市转型大赛[151] - 公司每年参加渣打马拉松及嘉里香港街头马拉松等慈善赛事[154] 秘书与培训 - 公司秘书在2024年完成至少15小时专业培训[187] 高管薪酬 - 高级管理层中1人年薪在0至100万港元范围[196] - 高级管理层中4人年薪在100万至200万港元范围[196] - 高级管理层中2人年薪在200万至300万港元范围[196]

资产交易 - 2025年4月7日思城投资与思城未来城市订立物业使用协议，零代价行使使用权至2071年2月4日[3][6][7][9] - 使用权资产估计价值约5110万元（约5480万港元），构成主要交易[4][21][22] - 行使使用权预计使使用权资产增加约5480万港元，增加年度折旧开支约100万港元[10] 股权结构 - 截至公告日，思城投资持有新程项目管理25%股权，其余75%由广州城果持有[17] - 紧密联系股东直接拥有公司全部已发行股本约70.7%[23][30] - 北京设计集团等相关方共持有已发行普通股203,919,780股[30] 其他信息 - 场所位于广州广云路238号思程大厦20楼全层，面积约2000平方米[11] - 载有行使使用权交易详情的通函将于2025年4月30日或之前寄发股东[24]

股息分配情况 - 年内无拟派末期股息（2023年：无）[5] - 公司2024年和2023年均无建议派付或派付末期股息[36] - 董事未建议派付截至2024年12月31日止年度的任何末期股息，2023年也无[63] 持续经营业务关键指标变化 - 年内持续经营业务新签及补充合约价值总额为3.28379亿港元，较2023年的5.57812亿港元减少41.1%[6] - 持续经营业务在手合约总额为11.99382亿港元，较2023年的13.93992亿港元减少14.0%[6] - 持续经营业务的收益为4.01303亿港元，较2023年的4.5425亿港元减少11.7%[6] - 持续经营业务的年度亏损为1441.9万港元（2023年：3406.8万港元）[6] - 2024年持续经营业务除税前亏损相关成本中，提供服务成本339,060千港元、物业等折旧23,146千港元等；2023年分别为395,708千港元、25,594千港元等[28] - 2024年持续经营业务年度亏损为1485.1万港元，2023年为3417.2万港元[35] - 2024年持续经营业务年度亏损为1441.9万港元，2023年为3406.8万港元[49] 公司整体业绩指标变化 - 年度亏损为1441.9万港元，较2023年的1908万港元有所减少[6] - 每股基本及摊薄亏损为5.15港仙，较2023年的7.37港仙有所减少[6] - 2024年公司拥有人应占亏损为1485.1万港元，2023年为2124万港元[35] - 2024年年度亏损为1441.9万港元，2023年为1908万港元；2024年公司拥有人应占年度亏损为1485.1万港元，2023年为2124万港元[49] 资产相关指标变化 - 2024年非流动资产总值为1.5145亿港元，较2023年的1.56707亿港元有所减少[9] - 2024年流动资产总额为4.68435亿港元，较2023年的5.26491亿港元有所减少[9] - 2024年资产净值为3.99063亿港元，较2023年的4.17995亿港元有所减少[9] - 2024年公司非流动资19,982千港元，2023年为44,094千港元[20] - 2024年中国内地非流动资4,004千港元；2023年为22,733千港元[20] - 2024年香港非流动资14,442千港元；2023年为19,911千港元[20] - 2024年贸易应收款（含应收票据）为14518.4万港元，减值1214.5万港元，净额13303.9万港元；2023年分别为19029万港元、1168.9万港元、17860.1万港元[37] - 2024年贸易应付款为2898.4万港元，2023年为2901.5万港元[39] - 2024年12月31日，集团流动资产为468435千港元，流动负债为214987千港元，流动比率为2.18倍；2023年12月31日，流动资产为526491千港元，流动负债为250282千港元，流动比率为2.10倍[50] - 2024年12月31日，集团银行结余及现金为7460.3万港元，2023年为9010.1万港元；受限制银行结余为449.2万港元，2023年为零；未动用银行融资金额为500万港元，2023年为5600万港元[50] - 2024年12月31日，集团资本负债比率为21.8%，2023年12月31日为21.3%[51] 经营分部情况 - 2024年公司仅一个经营分部，即综合建筑服务；2023年有两个可呈报经营分部，分别是综合建筑设计服务和BIM服务（已终止）[14][15][16] - 2023年综合建筑设计服务分部客户合同收益454,250千港元，BIM服务分部客户合同收益93,985千港元，总计548,235千港元[17] - 2023年综合建筑设计服务分部业绩亏损34,327千港元，BIM服务分部业绩盈利17,546千港元，总计亏损16,781千港元[17] - 2023年已终止经营业务收益93,985千港元，服务成本 -74,701千港元，除税前溢利7,088千港元，年度溢利4,530千港元，出售收益10,458千港元[32] - 2023年已终止经营业务本公司拥有人应占溢利12,932千港元，非控股权益应占2,056千港元，每股盈利4.49港仙[32] 2023年其他财务数据 - 2023年公司除税前亏损19,136千港元[17] - 2023年金融、合约及其他资产减值亏损净值7,070千港元，折旧及摊销32,581千港元，融资成本6,995千港元[18] - 2023年资本开支4,295千港元，包括添置物业、厂房及设备（使用权资产除外）以及无形资产[18] - 2023年8月3日香港互联立方与投资者订立股份认购协议，投资者1和2分别以3120万港元和1560万港元认购新股，10月6日完成交易[31] - 2023年底公司于香港互联立方实际权益由44.9%摊薄至35.0%，香港互联立方成为联营公司，其BIM服务分类为已终止经营业务[31] - 2023年客户A1销售收益为45,672千港元，2024年无客户销售收益占集团总收益10%以上[21][22][25] - 2023年视作出售香港互联立方，已出售资产净值为5630.2万港元，视作出售附属公司之收益为1045.8万港元[40] 不同地区业务数据变化 - 2024年公司外部客户收益401,303千港元，2023年为454,250千港元[20] - 2024年中国内地外部客户收益170,913千港元；2023年为207,052千港元[20] - 2024年香港外部客户收益141,543千港元；2023年为174,484千港元[20] - 2024年集团收益为4.01亿港元，较2023年的4.54亿港元减少11.7%；其中，中国内地收益减少3613.9万港元，减幅17.5%，香港收益减少3294.1万港元，减幅18.9%；2024年中东及北非收益占比16.1%，2023年为11.8%[44] 收入及成本相关指标变化 - 2024年银行利息收入1,275千港元、政府补助2,557千港元、其他收入1,649千港元，总计5,481千港元；2023年分别为633千港元、3,926千港元、2,110千港元，总计6,669千港元[27] - 2024年融资成本6,913千港元，其中银行借款利息开支5,527千港元、租赁负债利息开支1,074千港元、其他利息开支312千港元；2023年融资成本6,561千港元[28] - 2024年所得税开支中即期税项926千港元（中国内地），递延税项 -1,811千港元，持续经营业务年度税项抵免 -885千港元；2023年分别为1,453千港元、 -4,067千港元、 -2,614千港元[30] - 2024年服务成本为3.39亿港元，较2023年的3.96亿港元减少14.3%[46] - 2024年毛利为6224.3万港元，较2023年的5854.2万港元增加6.3%；2024年及2023年毛利率分别为15.5%及12.9%[47] - 2024年行政开支为7497.1万港元，较2023年的8948.7万港元减少16.2%[48] 客户信贷政策 - 公司要求部分客户提供占合约总金额5% - 10%的预付按金，授予客户信贷期一般90日内，最多180日[24] 综合建筑设计业务指标变化 - 2024年综合建筑设计业务新合约及补充合约约3.28亿港元，较2023年的5.58亿港元减少41.1%；2024年底在手合约金额约11.99亿港元，较2023年的13.94亿港元减少14.0%[43] 所得款项使用情况 - 2017年4月6日发行新股所得款项净额约为1.458亿港元，2022年3月31日董事会将未动用所得款项净额结余8430万港元重新分配[56] - 截至2024年12月31日，所得款项净额计划用途总计1.458亿港元，实际用途总计1.458亿港元，无未动用款项[57] 股本架构情况 - 截至2024年12月31日止年度，集团无股本架构变动，股本仅包括普通股[58] 担保及资本承担情况 - 2024年12月31日，集团代表附属公司就若干项目履约义务向银行发出的服务履约保证金提供593.9万港元担保，2023年为572.6万港元[65] - 2024年12月31日，集团综合财务报表无已订约但未拨备的就投资合营公司及联营公司的资本承担，2023年分别为1000万港元及人民币780万元[66] 雇员数量变化 - 2024年12月31日集团全职雇员约615名，2023年约710名[67] 证券交易及重大交易情况 - 截至2024年12月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[68] - 2024年末或年内，公司或附属公司无订立重大交易、安排或合约[69] 董事相关情况 - 截至2024年12月31日止年度，董事不知悉存在竞争权益或利益冲突[70] - 截至2024年12月31日止年度，董事遵守证券交易规定及准则[71] 公司合规情况 - 截至2024年12月31日止年度，公司遵守企业管治守则[72] 报表审核情况 - 审核委员会认为报表编制符合会计准则且披露充分[73] - 公司核数师核对初步业绩公告数字与财务报表草稿金额一致[74] 年报及通告情况 - 公司2024年年报及股东周年大会通告将适时寄发并在网站刊载[75] 公告日期人员情况 - 公告日期执行及独立非执行董事分别为梁鹏程等6人及陈进思等3人[75]

会议安排 - 思城控股董事会会议2025年3月26日举行[3] - 会议将考虑及批准2024年度全年业绩[3] - 会议将建议末期股息（如有）[3] 人员信息 - 公告日期公司执行董事为梁鹏程等6人[3] - 公告日期公司独立非执行董事为陈进思等3人[3]

租赁信息 - 租赁文件条款2024年12月13日确定，预计2025年3月完成签署[3][5][7] - 租赁期2025年3月1日至2028年2月29日，免租期至4月30日[7] - 租金总额约1989.4万港元，按金约243.6万港元[8] 财务数据 - 使用权资产估计价值约1841.3万港元[13] 交易性质 - 租赁交易属须予披露交易[4][14] 物业与主体 - 物业位于香港尖沙咀海港城[7] - 租户为公司附属，业主为九龙仓附属[10][11] 业务情况 - 集团提供综合建筑设计服务，续租符合利益[9][12]

合约情况 - 新签及补充合约总额为1.86512亿港元，较去年同期减少964.1万港元或4.9%[7] - 在手合约总额为12.6176亿港元，较去年同期减少4900.8万港元或3.7%[7] - 2024年上半年，集团新签77份合约，合约及补充合约价值共1.86512亿港元，较2023年同期减少4.9%[59] - 集团在手合约总额从2023年6月30日的13.10768亿港元降至2024年同期的12.6176亿港元[59] 经营收益与亏损 - 持续经营业务收益为2.06385亿港元，较上一财政年度同期减少12.2%[7] - 持续经营业务亏损为1207.4万港元，去年同期亏损1450.1万港元[7] - 公司拥有人应占期内亏损为1219.5万港元，去年同期为1413.2万港元[7] - 每股基本及摊薄亏损为4.23港仙，去年同期为5.03港仙[7] - 期内扣除税项的其他全面亏损为321.8万港元，去年同期为729.1万港元[8] - 期内全面亏损总额为1529.2万港元，去年同期为1822.4万港元[8] - 已终止经营业务所得期内溢利为0，去年同期为356.8万港元[8] - 2024年上半年公司拥有人应占期内亏损1219.5万港元，2023年为1413.2万港元；应占每股亏损（基本及摊薄）为4.23港仙，2023年为4.90港仙[10] - 2024年上半年公司拥有人应占全面亏损总额1541.3万港元，2023年为2104.2万港元[10] - 2024年上半年持续经营业务外部客户收益为206,385千港元，较2023年的234,974千港元有所下降[31] - 2024年上半年，集团业务收益2.06385亿港元，较2023年同期减少12.2%[59][60] - 2024年上半年，集团服务成本1.76526亿港元，较2023年同期减少11.8%[61] - 2024年上半年，集团毛利2985.9万港元，较2023年同期减少14.1%，两期毛利率大致在14% - 15%[62] - 2024年上半年，集团行政开支3842.4万港元，较2023年同期减少20.8%[63] - 2024年上半年，集团持续经营业务亏损1207.4万港元，2023年同期亏损1450.1万港元[63] 资产与负债 - 2024年6月30日非流动资产总额1.55993亿港元，较2023年12月31日的1.56707亿港元略有下降[11] - 2024年6月30日流动资产总额4.79188亿港元，较2023年12月31日的5.26491亿港元有所减少[11] - 2024年6月30日流动负债总额2.22835亿港元，较2023年12月31日的2.50282亿港元有所降低[11] - 2024年6月30日流动资产净额2.56353亿港元，较2023年12月31日的2.76209亿港元减少[11] - 2024年6月30日非流动负债总额966.6万港元，较2023年12月31日的1492.1万港元减少[12] - 2024年6月30日资产净额4.0268亿港元，较2023年12月31日的4.17995亿港元减少[12] - 2024年6月30日本公司拥有人应占权益4.00335亿港元，较2023年12月31日的4.15771亿港元减少[13] - 截至2024年6月30日，贸易应收账款未开发票款项为29735千港元，较2023年12月31日的40751千港元有所减少[46] - 截至2024年6月30日，合约资产综合建筑设计服务（减值后）为219096千港元，2023年12月31日为213222千港元[47] - 截至2024年6月30日，按公允价值透过损益列账的金融资产为8377千港元，2023年12月31日为7005千港元[48] - 截至2024年6月30日，贸易应付账款为22998千港元，2023年12月31日为29015千港元[49] - 2024年6月30日集团流动资产479,188千港元，流动负债222,835千港元，流动比率2.15倍；2023年12月31日流动资产526,491千港元，流动负债250,282千港元，流动比率2.10倍[65] - 2024年6月30日集团银行结余及现金共77,933,000港元，未动用一般银行融资约50,119,000港元；2023年12月31日分别为90,101,000港元和56,000,000港元[65] - 2024年6月30日集团资本负债比率约为22.1%，2023年12月31日为21.3%[65] - 2024年6月30日集团为附属公司服务履约债券提供担保金额为6,070,000港元，2023年12月31日为5,726,000港元[65] 现金流量 - 截至2024年6月30日止六个月，经营活动所得现金流量净额为6188千港元，2023年同期为-27218千港元[22] - 截至2024年6月30日止六个月，投资活动所用现金流量净额为-9468千港元，2023年同期为8230千港元[22] - 截至2024年6月30日止六个月，融资活动所用现金流量净额为-7386千港元，2023年同期为-19427千港元[22] - 截至2024年6月30日止六个月，现金及现金等价物减少净额为-10666千港元，2023年同期为-38415千港元[22] - 截至2024年6月30日，期末现金及现金等价物（银行结余及现金）为77933千港元，2023年同期为116922千港元[22] 业务构成与地区收益 - 公司主要业务为综合建筑设计服务和BIM服务（BIM服务于2023年10月6日已视作出售并分类为已终止经营业务）[23] - 截至2024年6月30日止六个月，公司只有一个单一的经营分部[25] - 截至2024年6月30日止六个月，建筑设计服务收益为182162千港元，园林景观设计、城市规划、室内设计及文物保育服务收益为24223千港元，客户合约收益为206385千港元[27] - 公司2024年上半年客户合约收益为300,174千港元，分部收益为304,142千港元，除税前溢利为 - 10,934千港元[29] - 地区市场中，2024年上半年中国内地外部客户收益为81,271千港元，香港为76,556千港元，澳门为13,709千港元，其他地区为34,849千港元[31] - 截至2024年6月30日止期间，无客户销售收益占集团总收益10%或以上，2023年客户A销售收益为24,061千港元[32] 成本与税项 - 2024年上半年提供服务成本为176,526千港元，物业、厂房及设备折旧为12,187千港元[33] - 2024年上半年贸易应收账款净额减值转回424千港元，合约资产净值减值确认2,154千港元[34] - 2024年上半年持续经营业务期间税项抵免总额为 - 113千港元，已终止经营业务年度税项支出总额为0[35] - 香港利得税按16.5%税率计提拨备，部分附属公司符合利得税两级制，首2,000,000港元应课税溢利按8.25%税率缴税[35] - 中国内地企业所得税按25%税率计提拨备，部分附属公司有优惠税率，如梁黄顾建筑设计（深圳）有限公司享15%优惠税率[36] 业务变动 - 2023年10月6日完成交易后，公司于香港互联立方实际权益由44.9%摊薄至35.0%，BIM服务分部分类为已终止经营业务[37] - 截至2023年6月30日止六个月，已终止经营业务除税前溢利5113千港元，所得税1545千港元，期间溢利3568千港元[38] 设备购置与借款 - 截至2024年6月30日止六个月，集团购置设备及租赁物业装修约1040000港元，2023年同期为869000港元[45] - 截至2024年6月30日止六个月，集团提取银行借款21000000港元，偿还贷款17500000港元[52] 股份与资本承担 - 截至2024年6月30日及2023年12月31日，集团法定普通股股份数目均为1000000000股，金额为10000千港元[53] - 截至2024年6月30日及2023年12月31日，集团就合营公司投资作出资本承担10000000港元[54] - 截至2024年6月30日及2023年12月31日，集团合营企业投资资本承担为10,000,000港元[66] 股息政策 - 未宣派中期股息，去年同期也无[7] - 董事会决定不宣派2024年上半年中期股息（2023年：无）[75] 企业发展方向 - 公司将在中国内地、香港、中东和北非推动绿色智慧建筑发展，深化数字化转型[64] 人员情况 - 2024年6月30日集团聘用约650名全职雇员，2023年6月30日约730名[66] 股权结构 - 2024年6月30日，梁鹏程持有公司股份概约持股百分比为32.13%，符展成约为16.39%，王君友约为7.19%[67] - 2024年6月30日，北京控股集团等多家公司及个人持有公司股份，如北京控股集团有限公司持股27.57%[70] 购股权计划 - 截至2024年6月30日，根据购股权计划可发行44,800,000股股份，相当于该日期已发行股份总数约15.54%[73] 证券交易情况 - 截至2024年6月30日止六个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[73] 董事相关情况 - 2024年6月30日或该日期止六个月内，无董事在重大合约中直接或间接拥有重大权益[74] - 截至2024年6月30日止六个月，董事不知悉存在与集团业务构成竞争或利益冲突的情况[74] - 截至2024年6月30日止六个月，全体董事遵守证券交易规定准则及标准守则[75] - 2024年6月6日，刘勇辞任执行等相关职务，雷志军接任[75] - 2024年8月13日，黄显荣不再担任江西银行独立非执行董事[75] 企业管治 - 截至2024年6月30日止六个月，公司采用并遵守企业管治守则[75] 业绩审阅 - 审核委员会已审阅集团2024年上半年未经审核综合业绩[76] 储备金规定 - 外商独资企业须将除税后溢利至少10％转拨至储备金，直至达注册资本50％[21]