FF305 | 第一章節 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 | 是 | | | 證券代號 (如上市) | 01520 | 說明 | | | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | 庫存股份變動 | | | | 事件 | | 已發行股份（不包括庫存股份）數 目 | | 佔有關事件前的現有已發 行股份（不包括庫存股 份）數目百分比 (註3) | 庫存股份數目 | 每股發行/出售價 (註4) | 已發行股份總數 | | 於下列日期開始時的結存(註1) | 2024年11月30日 | | 610,491,455 | | 15,000,000 | | 625,491,455 | | 1). 其他 (請註明) | | | 15,000,000 | 2.46 % | -15,000,000 HKD | 0.352 | | | 於2024年12月9日 ...

认购信息 - 2024年12月6日订立认购协议，以每股540港元认购11,112股优先股，总金额6,000,480港元[3][5][7][28] - 已支付2,000,000港元订金，协议终止可退还[8] - 认购完成须满足先决条件，45天未达成或豁免协议自动终止[10][11] 优先股情况 - 期限三年，股息率每年3.8%[13] - 股东持股达30%有权提名董事并享否决权[15] - 清算时可按本金加收益或持股比例分配资产[15] - 未经股东大会批准不可转普通股[16] - 到期日按认购金额加收益赎回[17] 股权结构 - 公司主席梅唯一持有发行人40%股份，60%由独立私人投资者持有[6] - 认购构成关连交易，梅唯一放弃投票[24][25] 双方业务 - 公司从事服饰、贷款、潮流产品业务[19] - 发行人核心业务为构建运营资产通证化平台[20] 投资目的 - 认购作投资用途，获固定及额外股息，享有项目投资优先权[22]

核数师变动 - 立信德豪自2024年12月6日辞任，因审计费用未达成共识[4] - 公司确认与立信德豪无意见分歧[4] - 委任北京兴华自2024年12月6日起为新任核数师[6] 影响评估 - 预计更换核数师无重大影响[6]

业绩总结 - 2024年10月31日已发行股份总数2,501,965,820，含库存股60,000,000[3] - 2024年已发行股份（不含库存）减少1,831,474,365，占比75%，库存股减45,000,000[3] - 2024年11月20日已发行股份总数625,491,455，含库存股15,000,000[3] 其他新策略 - 2024年将四股面值0.01港元股份合并为一股面值0.04港元股份[3]

股东决议 - 2024年11月18日股东特别大会所有提呈决议案获正式通过[3][4][7] - 批准股份合併赞成票数744,268,959，占比100%[3][4] - 批准认购协议及交易赞成票数414,268,959，占比100%[7] - 批准股份转让协议及交易赞成票数414,268,959，占比100%[7] 股份情况 - 股东特别大会时已发行股份总数2,501,965,820股，帝堡持股330,000,000股，占比约13.19%[5] - 股份合併于2024年11月20日生效[8] 股权与债券 - 255,804,995份购股权可换255,804,995股现有股份[9] - 13,000,000港元可换股债券按原换股价可换86,898,395股现有股份[9] - 不同时间授出购股权调整数量及认购价[10] - 可换股债券换股价调整，13,000,000港元可换21,724,598股合併股份[12]

投资信息 - 2024年10月29日订立投资框架协议，投资600万港元认购优先股[4] - 完成投资后取得标的公司10%授权股本[5] 标的公司 - 由公司主席及执行董事持有40%股权[4] - 2015年在香港注册，有兑换凭证平台经验[7] 权益与限制 - 优先股股息不低于2%，10个工作日内支付[8] - 有优先认购权，无股东会投票权[8] - 持股达30%以上可提名董事并有否决权[8] 影响 - 有助于推进全球兑换凭证平台业务[10] - 投资若落实构成关连交易，未必落实[11]

公司通讯获取 - 公司通讯中、英文版本分别上载于公司及港交所网站[1][4] - 可申请免费印刷本，有仅英文、仅中文或双语可选[2][5][10] - 非登记股东需中介提供地址，建议提供有效电邮[3][5][9] 相关规定 - 公司遵循港交所证券上市规则[2] - 指示适用至2025年12月31日或书面更改[4] - 处理个人资料有相关规定[12]

Virtual Mind Holding Company Limited 天 機 控 股 有 限 公 司 (incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (Stock Code 股份代號：1520) （ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ） NOTIFICATION LETTER 通知信函 1 November 2024 Dear Registered Shareholder(s), Virtual Mind Holding Company Limited (the "Company") – Notice of publication of Circular relating to Proposed Share Consolidation and Connected Transitions in relation to (1) Subscription of New Share Under Specific Mandate; and (2) Sale and Purchase of Shares under Shar ...

股份变动 - 2024年11月18日举行股东特别大会[3] - 4股现有股份合并为1股合并股份[4] - 法定股本对应股份数变更[6] - 向帝堡企业发行2500万股新股份[6] - 向帝堡企业出售1500万股合并股份[8] 手续安排 - 2024年11月12 - 18日暂停股份过户登记[9] - 转让文件11月11日下午4时30分前送达[9] - 代表委任表格11月16日上午11时前送达[9] 投票规则 - 交回表格后仍可出席投票，视为撤回[10] - 联名持有人仅首位人士投票获接纳[10]

业绩总结 - 2022 - 2023年收入分别为8.962亿和6.6328亿港元，2023年较2022年减少约26.0%[120][121] - 2022 - 2023年销售成本分别约为7.556亿和5.5095亿港元，2023年较2022年减少约27.1%[120][121] - 2022 - 2023年毛利分别约为1.406亿和1.1233亿港元，2023年较2022年减少约20.1%[120][121] - 2022 - 2023年除所得税前亏损分别约为5840.3万和9463.9万港元[120] - 2022 - 2023年年度亏损分别约为6587.5万和9401.8万港元[120] - 2022 - 2023年公司拥有人应占年度亏损分别约为6589.5万和9374.9万港元，2023年较2022年增加约42.2%[120][122] - 2023年和2024年上半年收入分别为3.1932亿和2.993亿港元[120] - 2023年和2024年上半年销售成本分别为2.5733亿和2.4409亿港元[120] - 2023年和2024年上半年毛利分别为6199万和5521万港元[120] - 2023年有楼宇一次性收益净额约7476.2万港元，2024年无出售收益[124] - 截至2024年6月30日止六个月收入约2990万港元，较2023年同期约3190万港元减少约6.3%[125] - 截至2024年6月30日止六个月销售成本约2440万港元，较2023年同期约2570万港元减少约5.1%[125] - 截至2024年6月30日止六个月毛利约550万港元，较2023年同期约620万港元减少约11.3%[125] - 截至2024年6月30日止六个月公司拥有人应占年度亏损约2820万港元，较2023年同期约2130万港元增加约32.4%[125] - 2024年6月30日总资产约2.474亿港元，较2023年12月31日约2.142亿港元增加约15.5%[127] - 2024年6月30日总负债约9190万港元，较2023年12月31日约6550万港元增加约40.4%[129] - 2024年6月30日公司拥有人应占权益约1.552亿港元，较2023年12月31日约1.481亿港元增加约4.8%[129] 股权交易 - 公司拟向帝堡配售及发行25,000,000股合并股份，认购价为每股0.40港元[11][12] - 公司将按每股0.088港元（或0.352港元）出售60,000,000股出售股份（或15,000,000股合股股份）给帝堡[10][59] - 收购Dreamtoys Inc.总代价通过本金4,400,000港元承兑票据、120,000,000股本公司代价股份及60,000,000股本公司代价股份（受托管安排所限）清偿[60] 股份合并 - 股份合并建议将每4股每股面值0.01港元的已发行及未发行现有股份合并为1股每股0.04港元的合并股份[10] - 股份合并生效日期预计为2024年11月20日[28] - 股份合并不改变集团资产、业务、管理、财务状况及股东权益[26] - 股份合并须待股东批准、联交所上市委员会批准及遵守相关程序规定后实施[27] 资金用途 - 认购事项所得款项净额约985万港元，股份转让事项所得款项净额约513万港元，用于特定用途增强公司资本基础和财务状况[73][77] - 过去12个月内多次认购及配股所得款项用于偿还负债、提供营运资金、业务发展等[80][136][138][139] 股东权益与投票 - 股东特别大会将于2024年11月18日上午11时举行，若遇恶劣天气则改为之后第二个营业日[4] - 代表委任表格须不迟于股东特别大会指定举行时间48小时前交回[4] - 为确定股东出席股东大会及投票权利，公司将自2024年11月12日至18日暂停办理股份过户登记手续[92] - 所有转让文件须于2024年11月11日下午4时30分前送达股份过户登记处[92] - 拟在股东大会上提呈批准的所有决议案将以投票方式表决，会后将刊发表决结果公告[92] - 帝堡及其联系人将在股东大会上就认购及股份转让相关决议案放弃投票[92] 其他 - 最后可行日期为2024年10月31日[10] - 股份转让事项和认购事项最后截止日期均为2024年12月31日[11] - 递交换领合并股份新股票的最后日期为2024年12月31日[18] - 信达国际证券在2024年12月4日至12月27日提供零碎股份配对服务[32] - 股东可在2024年11月20日至12月31日换领合并股份新股票，之后换领需支付费用[35] - 股份合并后公司股价预计调整至每股合并股份0.708港元[41] - 新的每手买卖单位（6,000股合并股份）价值将为4,248港元[41]