收购交易概述 - 公司与巫政先生及梅唯一先生订立谅解备忘录，拟收购信桥资本集团不超过15%股权 [1] - 收购代价将通过配发及发行每股面值0.04港元的新股份支付，发行价为每股0.40港元 [1] - 发行价较谅解备忘录日期前5个交易日平均收市价0.476港元折让约15.97% [1] 目标公司业务与技术 - 目标公司为AI+区块链应用科技企业，提供连接真实世界与虚拟世界的AI+Web3平台级基础设施 [1] - 旗下FlexDeal平台通过实名钱包技术重新定义交易见证、记账、支付分账和融资功能 [1] - 平台已完全接入DeepSeek大模型能力，为分散式商业合作提供下一代交易基础设施 [1] - 团队拥有通用兑换凭证平台（稳定币、数字货币、NFT等）相关知识产权授权及运营经验 [2] 战略协同与董事会观点 - 收购有助于集团与目标公司深化合作，共同开展基于真实交易场景的通用兑换凭证平台业务 [2] - 董事会认为此举可多元化现有业务组合并扩大收入来源，符合公司发展策略 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟收购目标公司不多于15%股权[4][6] - 需在2025年6月30日或之前订立正式协议[7] - 独家期内公司将对目标公司进行尽职审查[8] 交易信息 - 卖方乙持有目标公司40%已发行股份[5] - 代价股份发行价为每股0.40港元，较前五日平均收市价折让约15.97%[6] - 订立正式协议需满足尽职调查结果等条件[9] 其他情况 - 公司已认购目标公司11,112股优先股[11] - 目标公司是AI+区块链应用科技企业，拥有FlexDeal平台[11] - 集团主要从事服饰等业务[13] - 收购事项若落实可能构成须公布及关连交易[13]

股权信息 - 公司主席及执行董事梅唯一持有信桥资本40%已发行股份[4][20][23] 合作协议 - 合作协议签订于2025年4月7日，有效期至2027年12月31日[3][6][7][23] - 合作协议年度上限计算最高适用百分比率低于5%[5][20] 费用相关 - 技术许可使用费年度上限低于港币970万元[12] - 天机新消费年收入≤港币5亿，许可使用费保底港币300万元[15] - 天机新消费年收入＞港币5亿，超额部分收1.5%作为许可使用费超额分成[15] - 许可使用费每年总金额不超港币970万元[15] 业务相关 - 信桥资本为AI + 区块链应用科技企业，有FlexDeal平台[16] - 业务平台基于FlexDeal开发，专注新消费领域场景[16] - 合作涉及核心流量户外大屏等五大新消费场景[17][18] 公司架构 - 天机新消费科技有限公司是公司全资附属公司[23] 人员信息 - 公告日执行董事为梅唯一、李阳等6人[24] - 公告日独立非执行董事为邓澍焙、韩铭生及罗咏诗[24]

配售股份信息 - 2025年4月1日订立协议，按尽力基准配售最多124,763,816股，占现有已发行股份约18.61%，占扩大后约15.69%[5][11] - 配售价每股0.40港元，较4月1日收市价折让约18.37%，较前五个交易日平均收市价折让约7.71%[6][19] - 股份面值每股0.04港元，最高面值总额约4,990,552.64港元[15] 资金相关 - 假设全配售，最高所得款项总额4990万港元，净额约4830万港元，每股净发行价约0.387港元[6] - 拟用1200万港元（占24.8%）偿还负债，2130万港元（占44.1%）提供营运资金，1500万港元（占31.1%）发展业务[24] 条件与安排 - 完成配售须联交所批准上市等，2025年4月25日前未达成协议失效[16][20] - 公司向联交所申请配售股份上市及买卖[17] - 配售代理收配售价乘以实际配售股份数目总金额的3.0%作为佣金[10] 股东持股变化 - 公告日期多位股东持股及发行配售股份后占比变化，威峰实业不再为主要股东[26] 过往集资情况 - 2024年2 - 5月部分集资无所得款项净额，部分约3240万港元；10 - 12月集资约985万港元[28] - 2024年2 - 5月部分集资已用于偿还负债、营运资金和业务发展；10 - 12月集资已用于营运资金[28]

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2024年度收入约为1.296亿港元，较2023年的6632.8万港元增加约95.4%[2] - 2024年度公司拥有人应占亏损约为7662.8万港元，较2023年的9374.9万港元减少约18.3%[2] - 2024年度公司每股亏损约为13.12港仙，2023年为18.55港仙（重列）[2] - 2024年销售成本为1.206亿港元，2023年为5509.5万港元[3] - 2024年毛利为902.7万港元，2023年为1123.3万港元[3] - 2024年除所得税前亏损为7644.6万港元，2023年为9463.9万港元[3] - 2024年年度亏损为7816.3万港元，2023年为9401.8万港元[3] - 2024年末非流动资产为3642.5万港元，2023年末为5126.2万港元[5] - 2024年末流动资产为1.586亿港元，2023年末为1.629亿港元[5] - 2024年末资产净值为1.300亿港元，2023年末为1.487亿港元[6] - 2024年来自外部客户的收入为129,595千港元，2023年为66,328千港元，同比增长95.4%[21][22] - 2024年除所得税前亏损为76,446千港元，2023年为94,639千港元，亏损幅度收窄19.2%[21][22] - 2024年末总资产为195,071千港元，2023年末为214,185千港元，同比下降8.9%[21][22] - 2024年末总负债为65,050千港元，2023年末为65,473千港元，同比下降0.6%[21][22] - 2024年以公平值计量且变动计入当期损益的财务资产的公平净值变动亏损为9,985千港元，2023年为1,895千港元，亏损增加427.0%[27][29] - 2024年折旧为3,534千港元，2023年为3,523千港元，同比增长0.3%[27] - 2024年资本开支为3,487千港元，2023年为4,425千港元，同比下降21.2%[27] - 2024年末贸易应收款项为36,801千港元，2023年末为31,662千港元，同比增长16.2%；2024年末合约负债为0千港元，2023年末为998千港元，同比下降100%[30] - 2024年已确认开支的存货成本为120,568千港元，2023年为55,095千港元[31] - 2024年贸易应收款项预期信贷亏损拨备为10,837千港元，2023年为1,205千港元[31] - 2024年本公司拥有人应占亏损为76,628千港元，2023年为93,749千港元[35] - 2024年用以计算每股基本及摊薄亏损的普通股加权平均数为584,256千股，2023年为505,381千股[36] - 2024年商誉减值亏损为9,117,000港元，2023年为13,000,000港元[39] - 2024年存货价值为13,100千港元，2023年为8,435千港元[40] - 2024年贸易应收款项为49,913千港元，2023年为33,937千港元[40] - 2024年应收贷款为78,234千港元，2023年为90,920千港元[42] - 2024年贸易应付款项为6,500千港元，2023年为7,743千港元[45] - 2024年公司收入增加95.4%至约1.29595亿港元，2023年为6632.8万港元[48] - 2024年销售成本约为1.20568亿港元，较2023年的5509.5万港元增长119%[53] - 2024年毛利约为902.7万港元，较2023年的1123.3万港元减少19.6%，毛利率从16.9%降至7.0%[54] - 2024年以公平值计量且变动计入当期损益的财务资产的公平值亏损净额约572.5万港元，2023年为876万港元[56] - 2024年确认与收购附属公司有关的或然应收款项公平值亏损约426万港元，2023年为公平值收益686.5万港元[56] - 2024年公司产生商誉减值亏损约911.7万港元，2023年为1300万港元[57] - 2024年贸易应收款项预期信贷亏损拨备约为1083.7万港元，较2023年的120.5万港元增加约800%[60] - 应收贷款及利息预期信贷亏损拨回约225.1万港元，2023年为预期信贷亏损拨备1449.6万港元；应收贷款及利息（扣拨备）由2023年约4456万港元减少约5.2%至2024年的约4223.2万港元[62] - 报告期内销售及分销费用约为279.8万港元，2023年为303.3万港元，按年减少7.8%[65] - 2024年行政开支约为5139.1万港元，2023年为6726.3万港元，减少23.6%[66] - 融资成本约为663.3万港元，2023年为631.8万港元，增加5.0%[67] - 2024年集团拥有人应占亏损约为7662.8万港元，2023年为9374.9万港元，亏损减少18.3%[68] - 2024年知识产权应用及产品业务产生商誉减值亏损约为911.7万港元，2023年为1300万港元；2024年该业务商誉价值约为1921万港元，2023年为2881.2万港元[69] - 存货由2023年的约843.5万港元增加55.3%至2024年的1310万港元；存货周转天数从2023年的56天减少至2024年的40天[71] - 贸易应收款项由2023年的约3166.2万港元增加16.2%至2024年的约3680.1万港元；贸易应收周转天数由2023年的174天减少至2024年的104天[72] - 2024年12月31日，集团以公平值计量且变动计入当期损益的财务资产组合中，持作买卖的上市证券投资约1087.2万港元（2023年：313.5万港元），有关收购附属公司的或然应收款项为零港元（2023年：942万港元）[76] - 2024年以公平值计量且变动计入当期损益的财务资产公平值亏损净额约572.5万港元（2023年：876万港元），年内确认与收购附属公司有关的或然应收款项公平值亏损约426万港元（2023年：公平值收益686.5万港元）[76] - 集团贸易应付款项由2023年12月31日的约774.3万港元减少16.1%至2024年12月31日的约650万港元，周转天数由51日减至20日[78] - 2023年12月31日，公司已发行股本为2137.076324万港元，分为21.37076324亿股每股面值0.01港元的股份；2024年12月31日，已发行股本为2682.179712万港元，分为6705.44928万股每股面值0.04港元的股份[79] - 2024年12月31日现金及现金等价物约621.8万港元（2023年：3124.3万港元），借款及租赁负债总额约2659.9万港元（2023年：3290.8万港元）[100] - 2024年12月31日集团流动比率约为2.79（2023年：3.13）[100] - 2024年12月31日集团资产负债率约为20.0%（2023年：22.1%）[101] - 截至2024年12月31日，集团有75名雇员，较2023年的73名增加2名；2024年度总员工成本约2780.3万港元，较2023年的4281.6万港元减少[110] 各地区及客户收入数据关键指标变化 - 2024年香港地区收入为5,570千港元，2023年为8,199千港元，同比下降32.1%；中国地区收入为124,025千港元，2023年为58,129千港元，同比增长113.4%[24] - 2024年客户B收入为39,815千港元，客户C收入为21,410千港元，客户D收入为14,154千港元；2023年客户A收入为17,452千港元，客户B收入为33,068千港元[26] 已颁布但未生效准则相关情况 - 截至2024年12月31日，已颁布但未生效的准则包括香港会计准则第21号（修订本）等多项准则，生效时间从2025年1月1日到2027年1月1日不等，公司认为采纳这些修订不大可能对综合财务报表产生重大影响[12] - 公司正在评估已颁布但未生效准则变动在首次应用期间预期产生的影响[12] 2023年综合财务状况表调整情况 - 2023年12月31日及2023年1月1日，集团可换股债券账面价值分别约为13,043,000港元及10,436,000港元，原非流动分类有误，应分类为流动负债[13][14] - 2023年12月31日综合财务状况表调整：其他借款（流动负债）从4,400千港元调整为17,443千港元，流动资产净值从123,875千港元调整为110,832千港元，总资产减流动负债从175,137千港元调整为162,094千港元，其他借款（非流动负债）从25,250千港元调整为12,207千港元[16] - 2023年1月1日综合财务状况表调整：其他借款（流动负债）从4,760千港元调整为15,196千港元，流动资产净值从184,194千港元调整为173,758千港元，总资产减流动负债从234,516千港元调整为224,080千港元，其他借款（非流动负债）从24,024千港元调整为13,588千港元[16] 综合财务报表编制情况 - 综合财务报表按适用的香港财务报告准则、香港会计准则及诠释以及香港公司条例的披露规定编制，以历史成本法编制（部分财务资产除外），以港元呈列，金额调整至最接近的千位数[17] 经营分部相关情况 - 公司确定服饰设计、制造及贸易、提供贷款融资服务以及销售潮流文化、游戏及其他产品为可呈报经营分部[18] - 各经营分部单独管理，需要不同业务策略[19] - 为监控分部表现及资源分配，所有资产（部分除外）、负债（部分除外）分配至经营分部，分部业绩未计分配银行利息收入、未分配融资成本及未分配企业开支[20] 可换股债券相关情况 - 2022年8月15日，本金15,000,000港元的可换股债券配售给两名债券持有人，到期日为2024年8月14日，债券持有人有权在2023年8月14日提前赎回，赎回金额为债券本金的100%[14] - 本金为1500万港元的10厘息可换股债券于2024年8月21日全数赎回，本金为100万港元的2厘息可换股债券于2024年10月18日行使换股权，2024年12月31日，本金合共1200万港元的2厘息可换股债券行使换股权，本金为100万港元的余下2厘息可换股债券于2025年1月6日全数赎回[80][81][82] 股份发行及认购相关情况 - 2023年12月5日，公司成功发行1.10862亿股每股面值0.01港元的配售股份，所得款项总额为1108.62万港元，净额约为1090万港元，拟将净额约910万港元用于偿还未偿负债，约180万港元用作一般营运资金，2024年12月31日已全数用作拟定用途[83][84][85] - 2024年3月4日，与Sunshine Prosperity Limited及Eastern Pearl Capital Fund SPC - EP Neutron Market Neutral Fund SP的认股协议完成，合共发行2820万股每股面值0.01港元的认购股份，所得款项总额为355.32万港元，净额约为345万港元，拟用作集团一般营运资金，2024年12月31日已全数用作拟定用途[88][89][90][91] - 2024年2月2日，公司与余春风订立认股协议，拟配发达4亿股股份，认购价为每股0.10港元，公司股东于2024年4月8日授予董事会特别授权[92] - 2024年2月2日公司与帝堡企业订认购协议，拟发行最多4亿股，每股0.10港元；5月30日完成发行3.3亿股，所得款项净额约3240万港元，用于偿债、营运资金和业务发展[93][94] - 2024年10月10日公司与帝堡企业订认购和股份转让协议，后因股份合併调整；12月9日完成转让1500万股，12月12日完成认购2500万股，认购所得净额约

股东特别大会 - 2025年3月20日股东特别大会所有提呈决议案均获通过[3] - 卓佳证券登记有限公司为点票监票员[10] 股份奖励 - 批准向梅唯一等6人授出共4400万股奖励股份[3][5] 股份情况 - 股东特别大会日期已发行股份总数为670544928股[7] 投票情况 - 部分人士就相关决议案放弃投票[7][9] - 各项股份奖励决议赞成票130049828股（99.99%），反对票24股（0.01%）[3][5]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本公告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 承董事會命 天機控股有限公司 主席及執行董事 梅唯一 香港，二零二五年三月十九日 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1520） 董事會會議通告 天機控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）謹此宣佈，將於 二零二五年三月三十一日（星期一）舉行董事會會議，以考慮及批准（其中包括） 本公司及其附屬公司截至二零二四年十二月三十一日止年度之經審核全年業績 及建議派付末期股息（如有）。 Virtual Mind Holding Company Limited 天機控股有限公司 於本公告日期，執行董事為梅唯一先生、李陽先生、田一妤女士、陳明亮先生、 龔曉寒先生及王瑋楷先生；獨立非執行董事為鄧澍焙先生、韓銘生先生及羅詠詩 女士銅紫荊星章，太平紳士。 ...

公司通讯发布 - 公司2025年2月28日发布通知信函，中、英文版本已分别上载于公司及港交所网站[1] 非登记股东阅览 - 建议非登记股东阅览网站版本，无法接收可申请免费印刷本[1][2][5] - 公司按中介提供地址电邮或邮寄网站版本登载通知[3][6] 其他事项 - 对通知有查询可工作日9:00 - 18:00致电热线(852) 2980 1333[4][6] - 适用香港联合交易所有限公司证券上市规则[2] - 上述指示适用至2025年12月31日到期[4]

公司通讯获取 - 公司通讯中、英文版本分别上传至公司及港交所网站[1][6] - 难接收邮件或访问网站可索取印刷本[2][6] 股东责任与权益 - 股东有责任提供有效邮箱地址[3][7][9] - 无有效邮箱只能接收印刷本[3][7] 公司通讯说明 - 公司通讯含董事报告、年度账目等文件[9] - 可供行动通讯指征求股东行使权利指示的通讯[9] 回条与资料处理 - 回条填妥签署后可邮寄或电邮至公司香港股份过户登记分处[9] - 公司可披露或转移个人资料给相关方[9]

股东大会 - 公司将于2025年3月20日上午11时举行股东特别大会[3] 股份奖励 - 拟向梅唯一等6人授出共4400万股奖励股份[4][5][6] 股份登记 - 2025年3月17日至20日暂停办理股份过户登记手续[7] - 填妥转让文件及股票须于2025年3月14日下午4时30分前送达指定处[7] - 代表委任表格须不迟于2025年3月18日上午11时送达指定处[7]