组织章程修订 - 公司建议修订和重述现有第四份经修订和重述组织章程大纲及细则[2] - 修订目的为反映最新注册办事处地址及纳入轻微修订[2] - 将在股东周年大会提呈特别决议案供股东考虑及批准[2] 人员信息 - 公告日期执行董事为孙海涛先生及吴珊女士[4] - 公告日期非执行董事为邹云丽女士[4] - 公告日期独立非执行董事为叶翔先生、徐旭初先生及寿健先生[4]

财务表现：总收入与利润 - 2025年总收益为人民币24.3亿元，同比增长8.2%[4] - 公司2025年收益约为人民币2.43亿元，较2024年的约2.246亿元增长约8.2%[17][19] - 公司2025年度收益总额为人民币243,027千元，较2024年的人民币224,649千元有所增长[28] - 公司2025年总收益约为人民币2.43亿元，较2024年的约2.246亿元增长约8.2%[70] - 年度淨虧損擴大至人民币15.11亿元，同比增加118.9%[4] - 公司2025年净亏损约为人民币1.511亿元，较2024年的约0.690亿元扩大约118.9%[17][19] - 公司2025年度年度亏损为人民币151,096千元，较2024年的人民币69,018千元大幅增加[28] - 公司拥有人应占年度亏损扩大至1.507亿元人民币，较上年的6016万元人民币增长150.5%[29] - 年度全面亏损总额为1.499亿元人民币，较上年的6539万元人民币增长129.2%[29] - 公司拥有人应占亏损为150.7百万元人民币，较上年的60.2百万元人民币扩大150.5%[50] - 年内亏损由2024年约人民币69.0百万元增加118.9%至2025年约人民币151.1百万元[81] - 每股基本亏损为人民币0.10元，较上年的0.05元扩大100.0%[50] 财务表现：非国际财务报告准则调整后亏损 - 非國際財務報告準則年度經調整淨虧損為人民币9.85亿元，同比增加141.6%[4] - 公司2025年非国际财务报告准则经调整净亏损约为人民币0.985亿元，较2024年的约0.408亿元扩大约141.6%[18][19] - 非国际财务报告准则经调整净亏损2025年为人民币98,506千元，2024年为人民币40,775千元[84] 财务表现：经营亏损 - 公司2025年经营亏损约为人民币1.543亿元，较2024年的约0.611亿元扩大约152.4%[17][19] - 公司2025年度经营亏损为人民币154,297千元，较2024年的人民币61,125千元显著扩大[28] - 非国际财务报告准则经调整经营亏损2025年为人民币97,876千元，2024年为人民币43,052千元[84] 业务线表现：Valalife业务 - valalife业务收益大幅增长至人民币10.22亿元，同比增长524.3%[4] - Valalife业务收益在2025年达到约人民币1.022亿元，占总收益42.0%，较2024年约0.164亿元大幅增长约524.3%[19][20] - Valalife业务（含汽车及露营）收益增长至1.0218亿元人民币，较上年的1637万元人民币大幅增长524.1%[36] - Valalife业务收益在2025年达到约人民币1.022亿元，较2024年的约0.164亿元大幅增长约524.3%[70] - 截至2025年底，valalife小程序累計註冊用戶約11.5萬名，較2024年底的約3.7萬名顯著增長[12] - 截至2025年底，vala汽車在各社交平台的粉絲總數約310萬名，相關視頻累計播放量超過8.4億次[12] - 截至2025年底，公司已成功招募436名vala優質共創人[11] - valalife业务营销和广告费用由2024年约人民币25.6百万元增加54.9%至2025年约人民币39.6百万元[81] 业务线表现：信贷撮合业务 - 信貸撮合及服務費收入为人民币3.33亿元，同比下降43.2%[4] - 信贷撮合服务费收益在2025年为约人民币0.333亿元，占总收益13.7%，较2024年约0.586亿元下降约43.2%[19] - 信贷撮合及服务费在2025年约为人民币0.333亿元，较2024年的约0.586亿元减少约43.2%[71] - 信贷撮合业务收入由2024年约人民币58.6百万元减少43.2%至2025年约人民币33.3百万元[81] - 信贷撮合及服务费收入下降至3327万元人民币，较上年的5861万元人民币减少43.2%[34] - 信贷撮合业务总量从2024年约人民币1,109.3百万元减少54.5%至2025年约人民币504.9百万元，主要因公司于2025年7月停止新增撮合规模[23] - 信贷撮合业务资产的首日逾期率低于4.7%，逾期资产的30日催回比率约为74%[23] - 贷款平均期限从2024年约8.9个月上升至2025年约9.4个月，平均贷款金额从约人民币7,500元下降至约人民币6,800元[23][24] 业务线表现：SaaS业务 - SaaS服務費收入为人民币3.67亿元，同比下降51.0%[4] - SaaS服务费收益在2025年为约人民币0.367亿元，占总收益15.1%，较2024年约0.750亿元下降约51.0%[19] - SaaS服务费在2025年约为人民币0.367亿元，较2024年的约0.75亿元下降约51.0%[70] - SaaS业务收益从2024年约人民币75.0百万元大幅减少51.0%至2025年约人民币36.7百万元，主要因出售中彩网通股份导致其智慧零售收入减少[22] 业务线表现：儿童游艺业务 - 兒童遊藝業務收益為人民币2.90亿元，同比下降7.6%[4] - 儿童游艺业务收入从2024年约人民币31.4百万元减少7.6%至2025年约人民币29.0百万元[25] 成本与费用：总开支 - 总开支增长至42.6869亿元人民币，较上年的35.8086亿元人民币增加19.2%[38] - 公司2025年经营开支总额约为人民币3.973亿元，较2024年的约2.858亿元增加约39.0%[72] 成本与费用：营销及广告费用 - 营销及广告费用增长至3964万元人民币，较上年的2559万元人民币增加54.9%[38] - 销售及营销开支在2025年约为人民币0.699亿元，较2024年的约0.515亿元增加约35.9%[73] 成本与费用：办理及服务开支 - 办理及服务开支在2025年约为人民币2.533亿元，较2024年的约2.091亿元增加约21.1%[73] 成本与费用：研发开支 - 研发开支在2025年约为人民币0.475亿元，较2024年的约0.412亿元增加约15.4%[74] 成本与费用：预期信用损失 - 预期信用损失净额总计为26.1百万元人民币，较上年的41.4百万元人民币下降37.0%[40] - 预期信用损失净额在2025年约为人民币0.261亿元，较2024年的约0.414亿元下降约36.9%[75] 其他财务数据：其他收益与亏损 - 其他收益净额中，信贷撮合业务逾期资产收回表现令人满意，约为108.0百万元人民币[41] - 按公允价值计入损益的金融资产的公允价值亏损为4.7百万元人民币[41] - 出售上市附属公司、联营公司投资及无形资产分别产生亏损13.3百万元、23.0百万元及1.4百万元人民币[41] - 其他收益净额在2025年约为人民币0.557亿元，较2024年的约1.138亿元下降约51.0%[76] - 分占联营公司亏损净额由2024年约人民币0.3百万元增加695.6%至2025年约人民币2.4百万元[77] - 按公允价值计入损益的金融负债的公允价值由2024年亏损约人民币10.2百万元转为2025年收益约人民币3.8百万元[78] - 财务收益净额由2024年约人民币2.5百万元减少95.7%至2025年约人民币0.1百万元[79] - 2025年出售附属公司及于联营公司的投资产生投资亏损约人民币36.3百万元，而2024年无相关亏损[81] 其他财务数据：所得税 - 所得税开支总额为1.6百万元人民币[42] - 所得税抵免由2024年约人民币0.1百万元增加1,241.0%至2025年约人民币1.6百万元[80] 其他财务数据：资产与负债 - 总资产下降至86.5166亿元人民币，较上年末的107.5751亿元人民币减少19.6%[30][31] - 现金及现金等价物大幅减少至15.9469亿元人民币，较上年末的28.0326亿元人民币下降43.1%[30] - 按公允价值计入损益的金融负债为8.1876亿元人民币，较上年末的8.6007亿元人民币略有减少[31] - 合约负债增长至3.3222亿元人民币，较上年末的2.5609亿元人民币增加29.7%[31] - 无形资产账面净值大幅下降至1.1百万元人民币，主要由于商誉482.4百万元人民币因出售附属公司而清零[52] - 2025年无形资产摊销费用总计人民币655千元，较2024年的1,264千元下降48.2%[56] - 截至2025年12月31日，预付款项及其他应收款项总额为人民币170,615千元，较2024年12月31日的122,692千元增长39.1%[57] - 应付质量保证金期末结余从2024年的23,359千元大幅下降至2025年的5,273千元，降幅为77.4%[58] - 应收质量保证金净额从2024年的9,772千元下降至2025年的1,396千元，降幅为85.7%[59] - 2025年应收质量保证金的预期信用损失拨备总额为39,389千元，较2024年的38,901千元增加1.3%[59] - 合约资产净额从2024年的24,465千元下降至2025年的11,018千元，降幅为55.0%[61] - 2025年合约资产的预期信用损失拨备增加3,805千元，期末结余为617,648千元[61] - 贸易应收款项净额从2024年的51,383千元下降至2025年的39,920千元，降幅为22.3%[62] - 2025年贸易应收款项的预期信用损失拨备为212,054千元，较2024年的217,780千元减少2.6%[62] - 公司于2025年12月31日保持净现金状况，净现金为人民币1.44亿元，较上年的人民币2.20亿元减少[86] - 2025年公司现金及现金等价物为人民币1.59亿元，较上年的人民币2.80亿元减少[86] - 截至2025年12月31日止年度，公司录得净现金流出约人民币1.213亿元，其中经营活动净现金流出约人民币7350万元[86] - 公司于2025年12月31日的资产负债比率（债务总额除以总权益）约为1.7%，较2024年12月31日的约5.6%下降[87] - 截至2025年12月31日，公司借款总额为人民币1463.1万元，全部在一年内到期，借款年利率约为2.9%至3.7%[88] 其他财务数据：商誉 - 商誉减值测试显示，截至2024年12月31日，中彩网通单位（含商誉）的可收回金额高于其账面值，未确认减值，相关商誉约为人民币33,747千元[53][54] 用户与运营数据 - 小蓝本应用程序截至2025年底注册用户数约为710万名[16] - 51信用卡管家应用程序截至2025年底注册用户数约为8880万名，累计管理信用卡数量约为1.525亿张，与2024年底基本持平[17] - 公司已累计开设三家地下城门店，并与多个重点城市合作方完成签约[14] 投资与融资活动 - 公司于2024年11月完成配售，所得款项净额约为3873万港元，截至2025年12月31日已全部动用[89][90] - 公司于2025年完成出售中彩网通股份，总代价为2175万港元，并完成配售中彩网通股份，所得款项净额约为690万港元[95][96] - 紧随2025年7月完成出售后，公司不再持有中彩网通的任何权益[96] - 截至2025年12月31日止年度，公司无任何重大投资、收购或出售（除已披露的中彩网通交易外），亦无资产抵押[93][94][97] 税务优惠 - 杭州振牛作为高新技术企业享有15%的优惠所得税率，该资格将于2026年届满[45] 风险与不确定性 - 若美元兑人民币升值/贬值5%，预计将导致公司2025年度除所得税前亏损增加/减少约人民币115.5万元[91] - 未对与温州银行的联名信用卡业务争议计提拨备，涉及金额约人民币4500万元[98] 公司治理与审计 - 公司主席与行政总裁职务由孙先生一人兼任，偏离了《企业管治守则》C.2.1条[104] - 独立非执行董事邹云丽女士因公务未出席2025年股东周年大会，偏离《企业管治守则》C.1.5条[105] - 核数师就综合财务报表出具了保留意见，主要涉及对首惠集团终止综合入账的适当性无法获取足够审核证据[107][109] - 审计师无法获得足够审计证据以确认首惠集团截至2025年及2024年12月31日止年度的收入及开支[110] - 审计师无法确认首惠集团于2025年及2024年12月31日的资产及负债是否准确记录[110] - 审计师未获足够凭证以确认首惠集团及其业务于2025年及2024年12月31日的承诺及或然负债确实存在并完整披露[110] - 审计师未获足够凭证以确认首惠集团截至2025及2024年12月31日止年度关联方交易及期末结余的存在与披露准确性[111] - 上述任何数字调整均可能影响集团截至2025及2024年12月31日止年度的综合财务业绩及综合现金流量[111] - 上述任何数字调整均可能影响集团于2025及2024年12月31日的综合财务状况及相关披露[111] 法律诉讼与争议 - 公司正就向首惠集团追讨约人民币1.014258亿元的贷款采取法律行动[109] - 公司已就与杨帆先生及其关联实体的争议达成和解协议，并将召开股东特别大会审议[101][102] 人力资源 - 2025年末雇员总数约为383人，较2024年的373人增加10人[100] - 2025年度雇员福利开支总额约为人民币1.173亿元，与2024年约人民币1.172亿元基本持平[100] 无形资产摊销 - 年内无形资产摊销开支为0.7百万元人民币[52] 股息政策 - 董事会不建议就截至2025年12月31日止年度派发末期股息[99] 报告时间 - 公司年度报告将于2026年4月30日或之前寄发予股东[112]

业绩总结 - 2024年度公司拥有人应占全面亏损约5700万元[3] - 预计2025年度公司拥有人应占全面亏损介于1.4亿至1.6亿元[3] 未来展望 - 2025年度年度业绩预计2026年3月底前刊发[4] 其他新策略 - 信贷撮合业务分部2025年7月停止新增业务致净利润减少[3]

会议安排 - 董事会会议将于2026年3月27日举行[3] - 会议将考虑及批准2025年度末期业绩及刊发[3] - 会议将考虑派发末期股息建议（如有）[3] 人员构成 - 截至2026年3月17日，执行董事为孙海涛、吴珊[4] - 截至2026年3月17日，非执行董事为邹云丽[4] - 截至2026年3月17日，独董为叶翔、徐旭初、寿健[4]

其他新策略 - 公司原计划2026年3月3日或之前寄发通函[3] - 通函寄发日期延迟至2026年4月10日或之前[3]

股本与股份 - 截至2026年2月底公司法定/注册股本总额为50,000美元[1] - 截至2026年2月底法定/注册股份数目为5,000,000,000股，面值0.00001美元[1] - 截至2026年2月底已发行股份（不含库存）数目为1,629,984,225股[2] - 截至2026年2月底库存股份数目为0股[2] - 截至2026年2月底已发行股份总数为1,629,984,225股[2] 公众持股量 - 适用公众持股量门槛为上市股份所属类别已发行股份总数(不含库存)的25%[3] - 截至2026年2月底公司已符合适用的公众持股量要求[3]

和解协议概述 - 公司VALA(02051)于2026年2月5日与杭州恩牛、杭州振牛、杭州商牛、杨先生及其关联实体以及首惠集团的成员公司订立和解协议 [1] - 公司董事会认为，鉴于仲裁程序的不确定性、不利裁决的重大后果以及漫长程序带来的额外成本，进行和解符合公司及股东的最佳利益 [1] 和解背景与风险 - 公司中国法律顾问指出，杭州仲裁委员会在杨先生仲裁程序中作出有利于公司的裁决存在不确定性 [1] - 若仲裁未作出有利裁决，公司将无法撤销收购协议，并可能仍需履行支付剩余现金代价的责任，其中约人民币9200万元将应付予杨先生及其关联实体 [1] - 自2022年8月3日起，公司已失去对首惠集团营运及管理的控制权，且无法保证在任何情况下能恢复控制权 [1] 和解事项的预期收益 - 管理层认为和解是确保部分偿还债务的最可行方案 [2] - 通过和解，公司将获得首惠开桌合共12.9365%股权的应占经济利益 [2] - 公司向杨先生支付现金奖励，以促使其促成首惠开桌全部股权出售，这被视为收回部分投资及追回部分债务的良机 [2] - 公司透过天图投资及天津天图兴华在代名人安排项下持有首惠开桌约19.12%股权，并透过其余前股东在代名人安排项下持有约26.92%股权 [2]

和解协议概述 - 公司VALA(02051)于2026年2月5日与杭州恩牛、杭州振牛、杭州商牛、杨先生、杨先生关联实体及首惠集团的成员公司订立和解协议 [1] 和解背景与原因 - 公司中国法律顾问指出，杭州仲裁委员会在杨先生仲裁程序中作出有利于公司的裁决存在不确定性 [1] - 若仲裁结果不利，公司将无法撤销收购协议，并仍需履行支付剩余现金代价的责任，其中约人民币9200万元应付予杨先生及杨先生关联实体 [1] - 考虑到不利仲裁结果可能带来的重大后果、相关风险以及漫长程序导致的额外时间和法律成本，董事会认为进行和解符合公司及股东的最佳利益 [1] 和解事项的预期收益 - 管理层认为和解是确保部分偿还债务的最可行方案 [2] - 通过和解，公司将获得首惠开桌合共12.9365%股权的应占经济利益 [2] - 公司将向杨先生支付现金奖励，以促使其促成首惠开桌全部股权出售 [2] - 公司透过天图投资及天津天图兴华在代名人安排下持有首惠开桌约19.12%股权 [2] - 公司透过其余前股东在代名人安排下持有首惠开桌约26.92%股权 [2] - 董事会认为，获得上述经济利益是公司收回其于首惠集团部分投资及追回部分债务的良机 [2] 公司当前状况 - 公司自2022年8月3日起已失去对首惠集团营运及管理的控制权 [1] - 公司无法保证在任何情况下能恢复对首惠集团的控制权 [1]

和解协议 - 2026年2月5日交易时段后订立首惠开桌和解协议[3][7] - 和解协议最高适用百分比率超5%低于25%，构成须披露交易[3] - 和解协议总代价超1000万港元，构成本公司关连交易[4] 收购情况 - 2017年4月1日，公司以4.66亿元现金、杭州恩牛1.956%股权及约1.5455%持股权益收购首惠开桌全部股权[8] - 收购协议中部分现金代价约2.593亿元已支付，杭州恩牛1.956%股权已转让给凡山金石[8] - 代价比余额中约0.92亿元应付给杨先生及关联实体，需取得中国人民银行确认后支付[8] 业绩数据 - 首惠开桌2023年、2024年除税前及除税后净亏损分别为120258.86千元、12835927.99千元[24] - 2025年11月30日，首惠开桌未经审核综合总资产约177.5百万元，净负债约110.6百万元[24] 股权情况 - 首惠权益中原先凡山金石、首惠天下、杨先生分别拥有38.6675%、14.2895%、1%，需转让回前股东[16] - 集团为收购首惠权益支付26324892元，转让完成后首惠天下、凡山金石、杨先生分别拥有2.1094%、2.078%、0.2%[16] - 公司透过天图投资等持有首惠开桌约19.12%股权[27] - 公司透过其余前股东持有首惠开桌约26.92%股权[27] - 首惠开桌53.957%股权登记于杨先生及杨先生关联实体名下[38] - 首惠开桌约19.12%股权登记于天图投资及天津天图兴华名下[38] - 首惠开桌约26.92%股权登记于其余前股东名下[38] 债务处理 - 截至公告日期，尚有贷款本金1.014258亿元未清偿[10] - 仲裁调解书生效及杭州恩牛书面请求后30日内，凡山金石将2.0961%杭州恩牛股权零代价转让给集团成员公司[17] - 仲裁调解书生效日起五个工作日内，杨先生及关联实体向杭州振牛支付8133224.61元用于偿债，扣除后净债务93292575.39元的93%即86762095.12元予以豁免[17] - 杭州振牛收取还款金额后五个工作日内，申请解除首惠时代及北京酷宝银行账户冻结令，法院退还979806.84元[17] - 净债务的7%即6530480.28元由凡山金石转让首惠开桌8.5491%股权应占经济利益结算[17] 后续安排 - 独立董事会已成立，公司委任浤博资本为独立财务顾问[5] - 公司将寄发通函并召开股东大会，通函预计于2026年3月3日前寄发[6] 人员信息 - 公告日期执行董事为孙海涛先生及吴珊女士[40] - 公告日期非执行董事为邹云丽女士[40] - 公告日期独立非执行董事为叶翔先生、徐旭初先生及寿健先生[40] 其他 - 若一方未履行仲裁调解书付款责任，需向非违约方支付每日0.5%违约金；未履行其他责任，每日支付100000元违约金[22] - 若仲裁不利，公司需履行约人民币9200万元现金代价付款责任[26] - 公司股份每股面值0.00001美元[38] - 天图投资股份于全国中小企业股份转让系统（股票代码：833979）及联交所主板（股份代号：1973）上市[39] - 代名人安排日期为2019年6月25日[37]

股份情况 - 截至2026年1月底，法定/注册股份数目为50亿股，面值0.00001美元，法定/注册股本总额5万美元[1] - 截至2026年1月底，已发行股份（不含库存股份）数目为16.29984225亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为16.29984225亿股[2] 公众持股量 - 公司适用的公众持股量门槛为上市股份所属类别已发行股份总数（不含库存股份）的25%[3] - 截至2026年1月底，公司已符合适用的公众持股量要求[3]