收购交易概览 - 优趣汇控股通过其全资附属公司UNQ Japan Co., Ltd.作为买方，于2025年12月15日订立股份购买协议(SPA)，收购目标公司One Two Co., Ltd.约90%的已发行股份 [1] - 收购总代价为2,701,000,000日元，约合135,050,000港元 [1] - 交易完成后，目标公司将成为优趣汇控股的间接非全资附属公司，其财务业绩将并入集团财务报表 [1] 目标公司业务分析 - 目标公司One Two Co., Ltd.是一家日本注册公司，拥有并主要经营日本领先的咨询式药房连锁品牌“赤ひげ药局”(Akahige Pharmacy) [2] - 该品牌专注于性健康与保健领域，在日本市场已有超过33年的运营历史 [2] - 业务网络覆盖日本北海道、本州及九州地区，拥有超过9间药房据点 [2] 目标公司市场定位与产品 - 品牌核心业务是为中老年男性提供个性化解决方案，专攻勃起功能障碍、早泄及男性更年期等关键性健康议题 [2] - 除在药房提供非处方药品外，公司还开发了多款专利品牌性保健品，旨在支持中老年男性的健康与活力 [2] - 旗下产品包括“壮阳皇”及“强力飞弹”等 [2]

收购信息 - 2025年12月15日订立SPA，以27.01亿日元（约1.3505亿港元）收购目标公司约90%股份[3][5] - 收购事项构成须予披露交易，适用百分比率超5%但低于25%[4] - 销售股份2701股，卖方A出售2700股，卖方B出售1股[8] - 收购完成须于2026年1月5日（或协定日期）落实[8] - 完成收购须满足9项先决条件[9][10] - 代价较目标公司2025年2月28日资产净值溢价约4%[11] 目标公司情况 - 目标公司由卖方A持90%权益、卖方B持10%权益[18] - 深耕日本市场逾33年，拥有超9间药房据点[17] - 拥有“壮阳皇”及“强力飞弹”等专利品牌性保健品[17] - 2024财年除税前利润净额5667.5万日元，除税后3800.2万日元[21] - 2025财年除税前利润净额1.62026亿日元，除税后9852.3万日元[21] - 2025年2月28日未经审核资产净值约28.85704亿日元[21] 其他安排 - 完成前目标公司与卖方A订顾问协议，月薪100万日元，任期至2026年2月28日[13] - 卖方提供不竞争承诺，卖方A三年，卖方B自完成日起三年[13] - 买方两月内促使解除卖方A担保安排[13]

股份与股本情况 - 截至2025年11月底公司法定/注册股份数目为38亿股，面值0.0001港元，法定/注册股本为38万港元，本月无增减[1] - 截至2025年11月底公司已发行股份（不包括库存股份）数目为1.658947亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为1.658947亿股，本月无增减[2]

股份与股本情况 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股份38亿股，面值0.0001港元，法定/注册股本38万港元[1] - 2025年11月，法定/注册股份及股本无增减[1] - 截至2025年11月底，已发行股份（不含库存）1.658947亿股，库存股份0，总数1.658947亿股[2] - 2025年11月，已发行股份（不含库存）及库存股份数目无增减[2]

公司基本信息 - 公司2019年10月31日在开曼群岛注册成立[7] - 公司股份每股面值0.0001港元[12] - TCI是公司控股股东之一，股份代号为9715[12] - 第一三共股份代号为4568[8] - 大判股份代号为4218[12] 采购框架协议 - 2022年10月31日订立2023年产品采购框架协议[8] - 2025年10月31日订立2026年产品采购框架协议[8] - 2026年产品采购框架协议期限为2026年1月1日至2028年12月31日[20] - 公司采购应支付的对价按不超过8%的加价率经公平磋商厘定[21] - 截至2024年12月31日止两年度及2025年12月31日止年度，2023年产品采购框架项交易年度上限分别为9000万元、1.17亿元、1.75亿元[26] - 截至2024年12月31日止两年度及2025年9月30日止九个月，2023年产品采购框架协议交易历史金额分别约为5496万元、3563万元、5411万元[28] - 截至2025年12月31日止年度最后实际可行日期的交易金额为6668万元[28] - 2026 - 2028年产品采购框架协议建议年度上限分别为2亿元、2.5亿元、3亿元人民币[100] 业绩总结 - 集团2024年销售收入约134.84亿元，较2023年减少约22.3%[72] - 2025年上半年集团整体收入为58.01亿元，较去年同期下降5.4%[74] - 2025年上半年集团毛利率为34.6%，较去年同期增加4.6个百分点[74] - 2025年上半年集团净利润为1.12亿元，较去年同期减少1.25亿元[74] 未来展望 - 公司预计通过现有电商平台的产品销量继续稳定增长[30] - 潜在引入新零售渠道预期将显著提升产品销量[30] - 公司计划拓展更多日本品牌产品，预计采购更多相关产品[30] 市场数据 - 2024年中国品牌电子商务服务提供商行业规模约4469亿元，较2023年上升约9.6%，预计2028年达5862亿元，进一步上升约31%[79] - 2020 - 2024年中国美妆行业规模分别为396、455、486、517、546亿元（单位：人民币十亿元）[83] - 2020 - 2024年中国健康与保健行业规模分别为250、271、299、328、355亿元（单位：人民币十亿元）[87] - 2024年中国医疗保健总支出达约3550亿元[88] 股东相关 - 股东特别大会将于2025年12月24日上午十时正举行[3] - 代表委任表格最迟到2025年12月22日上午十时正前交回[3] - TCI持有公司已发行股份总数约34.52%，为公司控股股东之一，协议构成持续关连交易[39] - 最后实际可行日期，董事王勇通过Wisdom Oasis持有64,392,700股股份，占比38.82%[118] - 最后实际可行日期，公司高管陈伟伟通过Athena Land IV持有350,000股股份，占比0.21%[118] 内部控制 - 公司设有独立财务及内部控制部门，采取多项内部控制程序确保协议条款公平合理[37] - 董事会及业务法务部每半年审查TCI集团提供的条款价格，向至少三名独立第三方供应商报价[37] - 公司业务管理团队密切监察TCI集团提供的产品[40] - 公司核数师按年度核实确认协议交易按定价政策及协议进行，不超年度上限[40] 其他 - 公司将由2025年12月19日至24日暂停办理股份过户登记手续[44] - 为符合出席股东大会及投票资格，过户文件及证书须于2025年12月18日下午4时30分前送交指定地点办理登记[44] - 股东大会将提呈审议及批准2026年产品采购框架协议、交易及建议年度上限的普通决议案[45] - 执行董事王勇和沈宇服务合约生效日期为2024年7月12日，陈伟伟女士为2024年3月28日，任期三年[125] - 非执行董事及独立非执行董事与公司签订委任书，为期三年，首次届满后续签三年[125]

会议安排 - 公司将于2025年12月24日上午10时在上海举行股东特别大会[2] - 代表委任表格须在2025年12月22日上午十时正前交回[6] 业务事项 - 需批准2026年产品采购框架协议及建议年度上限[3] - 授权董事执行与采购框架协议相关行动及签署文件[3] 股份信息 - 股份每股面值0.0001港元[2]

股东特别大会 - 大会于2025年12月24日上午十时举行[3] - 处理批准2026年产品采购框架协议等事项[5] 股份登记 - 2025年12月19 - 24日暂停办理股份过户登记[8] - 记录日期为2025年12月24日[8] 文件送达 - 过户文件等12月18日下午4时30分前送达[8] - 代表委任表格12月22日上午十时前送达[8] 表决方式 - 普通决议案投票表决，程序行政事宜可举手表决[8] 公司人员 - 执行董事为王勇、沈宇、陈伟伟[7] - 非执行董事为中山国庆[7] - 独立非执行董事为吴锦华等[7]

股份数据 - 截至2025年10月底，法定/注册股份数目3,800,000,000股，面值0.0001 HKD，法定/注册股本380,000 HKD[1] - 2025年10月法定/注册股份及股本无增减[1] - 截至2025年10月底，已发行股份（不含库存）165,894,700股，库存股份0股，已发行股份总数165,894,700股[2] - 2025年10月已发行股份（不含库存）及库存股份数目无增减[2]

股权结构 - TCI持有公司已发行股份总数约34.52%，为控股股东之一[4][19][21][27] 采购协议 - 2025年10月31日公司与TCI订立2026年产品采购框架协议，续2023年协议[3] - 协议期限为2026年1月1日至2028年12月31日[7] - 协议标的包括购买多个日本品牌的OTC药品及健康产品[7] - 协议项下采购应支付的对价按不超过8%的加价率计算[9] - 2023年产品采购框架协议项下交易历史金额2023年约54.96百万元、2024年约35.63百万元、2025年前九月约54.11百万元[12] - 2026 - 2028年自TCI集团购买产品的建议年度上限分别为200,000千元、250,000千元、300,000千元[14] 合规安排 - 2026年产品采购框架协议拟进行的交易构成持续关连交易，最高适用百分比率超5%，须遵守相关规定[21] - 协议项下交易须遵守上市规则第14A章相关规定[4] - 载有相关交易详情等的通函预计不迟于2025年11月28日前寄发给股东[5][22] 监督机制 - 董事会及业务法务部每半年审查TCI集团提供的条款价格及加价率合理性[20] - 业务管理团队密切监察TCI集团提供的产品表现[23] - 核数师按年度核实交易按定价政策及协议进行，不超年度上限[23] - 独立非执行董事及核数师对持续关连交易进行年度审阅并提供确认书[23] 人事相关 - 公司已成立独立董事委员会，德林证券获委任为独立财务顾问[4] - 非执行董事中山国庆因在TCI集团任职，放弃批准协议相关董事会决议投票[17] - 执行董事为王勇先生、沈宇先生及陈伟伟女士[26] - 非执行董事为中山国庆先生[26] - 独立非执行董事为吴锦华博士、魏航先生及辛洪华女士[26] 其他 - 公司是中国领先的品牌电商服务提供商，专注快消品[18] - 公司股份每股面值为0.0001港元[25] - 公告日期为2025年10月31日[26]

公司财务与战略 - 公司间接全资附属公司优趣汇供应链提供最高额为人民币4750万元的担保 [1] - 担保旨在保证上海旭一履行对债权人的还款责任 [1] - 提供担保有助于公司电子商务业务与上海旭一线下业务模式协同发展及销售渠道整合 [1] - 担保使公司能与上海旭一维持密切联系，密切关注其业务发展及行业销售渠道动态 [1] - 此举使公司在寻求与上海旭一未来进一步战略合作或投资机会时处于优势地位 [1] 业务合作与行业布局 - 上海旭一主要业务为日本品牌菲婷丝、小林制药等产品的线下销售渠道代理 [1] - 上海旭一已与部分领先线下零售渠道建立业务关系 [1] - 提供担保对公司行业相关资源的整合及战略布局具有积极意义 [1] - 此举措有助于公司成为行业领导者，符合公司整体业务战略及长远利益 [1]