股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2026年2月28日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 創美藥業股份有限公司 呈交日期: 2026年3月2日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | H | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 02289 | 說明 | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 108,000,000 | RMB | | 1 RMB | | 108,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | | RMB | | 0 | | 本月底結存 | | | 108,000,000 | RMB | | 1 RMB | | 108,000,000 | 本月底法定/註冊股本總額： RMB 108,000,000 備註： ...

股本与股份 - 截至2026年1月底，公司注册股本为1.08亿人民币，本月无变动[1] - 截至2026年1月底，已发行股份（不包括库存股份）数目为1.08亿股，库存股份数目为0，本月无变动[3] 公众持股量 - 适用的公众持股量初始指定门槛为上市股份所属类别已发行股份总数（不包括库存股份）的25%[4] - 截至2026年1月底，公司已符合适用的公众持股量要求[4]

股本与股份数据 - 公司2025年12月31日法定/注册股本总额为108,000,000元人民币[1] - 公司上月底法定/注册股份数目为108,000,000股，本月无增减[1] - 公司上月底已发行股份（不包括库存股份）数目为108,000,000股，本月无增减[3] - 公司上月底库存股份数目为0股，本月无增减[3] - 公司上月底已发行股份总数为108,000,000股，本月无增减[3]

公司核数师变更 - 创美药业委任天健会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的核数师 [1] - 天健的委任自临时股东会结束起生效 任期至公司下届年度股东会结束为止 [1] - 信永中和会计师事务所在临时股东会结束后将不再担任公司核数师 [1]

公司治理结构变更 - 创美药业于临时股东大会上通过决议，批准撤销监事会并修订公司章程 [1] - 监事会自临时股东大会召开之日起正式撤销，同时废止《监事会议事规则》等相关公司治理制度 [1] - 原监事会职权将根据《中国公司法》规定，转由董事会审核委员会行使 [1]

公司基本信息 - 公司于2015年5月5日以发起方式设立，5月28日在汕头市工商行政管理局注册登记[6] - 公司经营范围包括药品批发、医疗器械经营等许可和一般项目[12] - 公司住所为汕头市龙湖区嵩山北路235号[194] 股权结构 - 公司普通股为10800万股，8000万股截至2015年5月25日已实缴，2800万股截至2015年12月16日已实缴[20] - 发行后境外上市外资股占公司可发行普通股总数比例约25.93%（不行使超额配股期权）[20] - 公司成立时发行普通股总数8000万股，姚创龙等股东持股占比不同[22] - 2015年12月14日已发行境外上市外资股2800万股，2022年6月30日完成8000万股内资股在H股全流通[22] 股份管理 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 公司注册资本为人民币10800万元[26] - 公司收购本公司股份依不同情形有不同处理方式和时间要求[35] - 公司收购用于奖励职工股份不得超已发行股份总数5%，1年内转让给职工[35] 股东权益与责任 - 普通股股东有权按持股份额领取股利和其他利益分配[62] - 普通股股东有义务遵守章程，依认购股份和入股方式缴纳股金[66] 股东会相关 - 股东会审议代表公司有表决权股份1%以上股东的提案[70] - 股东会审议批准公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[71] - 股东会审议批准交易金额超最近一期经审计净资产50%的重大交易[71] - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[77] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，外部董事应占二分之一以上，独立非执行董事应占三分之一以上[100] - 董事（职工代表董事除外）任期三年，董事长任期三年，均可连选连任[100][101] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议需提前14天通知，临时会议董事长应在10日内召集[110] 财务相关 - 公司每一会计年度公布两次财务报告，前6个月结束后60天内公布中期报告，会计年度结束后120天内公布年度报告[152] - 公司应提取税后利润的10%作为法定公积金，法定公积金累计金额达注册资本50%时可不再提取[152] - 年度股利将按股东持股比例在会计年度结束后6个月内分配[156]

股东会决议 - 临时股东会所有提呈决议案均获通过[4] - 新框架借款协议获43,836,500票（100%）赞成通过[6] - 授权姚创龙事宜获43,836,500票（100%）赞成通过[6] - 委任天健为核数师获90,306,500票（100%）赞成通过[6] - 章程及议事规则修订决议获90,306,500票（100%）赞成通过[7] 股权信息 - 临时股东会日期已发行股份总数为108,000,000股[9] - 江药及其关联方持51,470,000股（约47.66%）就第1、2项决议放弃表决[10] - 90,306,500股（约83.62%）股东出席临时股东会[11] 其他变动 - 天健获委任为核数师，信永中和不再担任[15] - 监事会自临时股东会之日起撤销，相关制度废止[18]

业绩总结 - 截至2025年11月底，公司注册股份1.08亿股，每股面值1元，注册股本总额1.08亿元[1] - 2025年11月，公司注册股份和股本总额无变化[1] - 截至2025年11月底，已发行股份1.08亿股，库存股为0，总数1.08亿股[3] - 2025年11月，已发行股份（不含库存股）和库存股数目无增减[3]

借款协议 - 现有框架借款协议2025年12月31日到期，新框架借款协议2026年1月1日至2028年12月31日有效[19] - 新框架借款协议本金最高限额不超5亿人民币，2026 - 2028年年度上限均为50亿人民币[20][22] - 2023 - 2025年现有框架借款协议历史交易金额分别为9.2亿、15亿、15亿人民币[21] 财务数据 - 公司2024年经营活动产生的现金流量净额为1.06亿人民币，2023年为9650万人民币[22] - 公司经营活动现金流出净额从2024年上半年的1.747亿人民币减至2025年上半年的2460万人民币，同比减少85.9%[22] - 公司2024年销售费用为1.2044亿人民币，近五年复合年均增长率为9.24%[25] - 2024年零售药店终端市场药品销售规模达5740亿人民币，同比增长3.7%[25] - 2024年网上药店药品销售额为758亿人民币，较2023年同比增长14.4%[25] - 2024年药店即时零售销售规模达487亿人民币，同比增长31.3%[25] - 2023年12月31日至2024年12月31日，集团总收入从约4403.6百万元微增0.7%至约4435.5百万元，净利润从53.3百万元减3.6%至51.3百万元[72] - 2024年6月30日至2025年6月30日，集团总收入从约2347.2百万元略降8.2%至约2155.1百万元，净利润从26.7百万元降18.7%至21.7百万元[73] - 公司2023年、2024年及2025年1 - 9月任何一日内最高借款数额分别为11.3亿元、14.28亿元、16.48亿元[82] 股权结构 - 江藥持有公司5147万股H股，约占公司全部已发行股本的47.66%[36] - 江藥30.50%的股份由江西省国有资本运营控股集团有限公司及其附属公司持有，69.50%的股份由其他十七个小股东持有[39] - 姚创龙先生持有34,530,000股H股，占全部已发行股本约31.97%[98] - 游泽燕女士因配偶权益持有34,530,000股H股，占全部已发行股本约31.97%[101] - 江药作为实益拥有人持有29,050,000股H股，占全部已发行股本约26.90%[101] - 江药因受控法团权益持有17,420,000股H股，占全部已发行股本约16.13%[101] - 江药因担保权益持有5,000,000股H股，占全部已发行股本约4.63%[101] - 江西医药投资有限公司持有17,420,000股H股，占全部已发行股本约16.13%[101] - 境外上市外资股发行完成后（不行使超额配股权），占公司可发行普通股总数比例约为25.93%[115] - 公司普通股为10800万股，其中姚创龙持有7000万股，姚惜真持有650万股等[115] 临时股东会 - 公司将在2025年12月12日下午3时召开临时股东会[4] - 代表委任表格须不迟于2025年12月11日下午3时送达指定地点[4] - 公司将于2025年12月9日至12日暂停办理股份过户登记手续[48] - 临时股东会所有表决将以投票方式进行，并按规定公布结果[51] 其他事项 - 公司将撤销监事会，相关职权由审核委员会行使，拟修订章程、股东会及董事会议事规则[40] - 信永中和自2017年起担任公司核数师，因规定即将达8年服务期限将辞任[43] - 建议信永中和辞任后委任天健为公司核数师，任期至下一次年度股东会结束，需临时股东会批准[44] - 公司客户数量从2020年12月31日的10915人增至2024年12月31日的14429人[79] - 公司计划将现有商业银行融资占比维持在50%以上[82]

公司信息 - 公司为Charmacy Pharmaceutical Co., Ltd.[1] - 董事总经理为Stanley Chung[3] 事件动态 - 2025年11月24日发布通函，涉及框架贷款协议持续关联交易续约[1] - Kingsway Capital Limited书面同意发布含其建议信通函并同意信件供查阅[2]