会议信息 - 公司股东周年大会将于2026年5月8日上午11时在香港九龙柯士甸道29号12楼1201室举行[1] 审议事项 - 省览及采纳公司及其附属公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表及董事会和核数师报告[2] - 重选执行董事和独立非执行董事[2] - 重聘核数师[2] - 授权董事会厘定董事及核数师酬金[2] - 授予董事会配、发发行及处理额外股份和购回股份的一般无条件授权[2] - 待通过决议案后扩大授予董事会的一般授权[2] 委任表格 - 代表委任表格最迟到于大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达指定地址方为有效[4] - 填妥及送交代表委任表格后，股东仍可亲自出席大会并投票，此前提交表格视为撤销[4]

股东周年大会 - 公司将于2026年5月8日上午11时在香港九龙柯士甸道29号12楼1201室举行股东周年大会[4][35] - 最后可行日期为2026年4月20日[7] - 需在2026年5月6日上午11时前提交经修订代表委任表格，否则原有表格仍有效[17][18] - 2026年5月4日至5月8日暂停办理股份过户登记[20] - 股份过户文件及股票须在2026年4月30日下午4时前送达办理登记[20] - 确定股东参会投票资格的记录日期为2026年5月8日[20] - 股东周年大会所有决议案将以投票方式表决，结果将按规定公布[19] 董事相关 - 截至最后可行日期，董事会由7名董事组成[14] - 钱胜华先生于2026年4月20日获委任为执行董事，任期至股东周年大会，将在大会上退任并膺选连任[14] - 提名委员会提名钱胜华先生供董事会推荐给股东在股东周年大会重选[15] - 董事会接纳提名，推荐钱胜华先生在股东周年大会重选[15] - 重选钱胜华先生为董事的新增普通决议案将在股东周年大会审议[17] - 董事会推荐股东在大会上投票赞成重选钱胜华先生的决议案[23] - 钱胜华先生49岁，有25年房地产行业经验[30] - 钱胜华先生初始任期1年，每月董事袍金50,000港元并有酌情花红[30] - 截至最后可行日期，钱胜华先生无其他相关职务、关系及权益[31] - 于补充通告日期，执行董事为吴艳华女士、刘建辉先生、刘智仁先生及钱胜华先生[37] - 于补充通告日期，独立非执行董事为邱思扬先生、苏志杰先生及Aika Ouji女士[37] 股份信息 - 股份每股面值为0.01港元[9]

财报与通函 - 公司2025年年报已编制中、英文版本并在指定网站刊出[6] - 2026年4月16日有关发行及购回股份等通函已发布[7] 股东大会 - 股东周年大会将于2026年5月8日举行[7] 股东通讯 - 非登记股东可联系中介电子收取公司通讯[3] - 非登记股东可书面或邮件要印刷本[2] - 难在网站查阅可获免费印刷本[2] 咨询方式 - 对信函有疑问可工作日致电(852) 2849 3399咨询[4]

信息发布 - 公司文件编制中、英文版本并在www.chinauptown.com.hk和www.hkexnews.hk发布[2][7] - 发布2025年年报、2026年4月16日通函及委任代表表格[11][12] 股东会议 - 股东周年大会将于2026年5月8日举行[11][12] 通讯方式 - 未提供有效电邮地址可填回条获电邮通知[2][7] - 可书面要求收取通讯印刷本，难查阅网站公司免费邮寄[3][8] 咨询方式 - 对信函有疑问可工作日9:00 - 17:00致电(852) 2849 3399咨询[4][8] 回条规定 - 回条须联名股东中首位者签署才有效[13] - 回条指示适用于日后所有通讯直至另行通知[13] 资料说明 - 提供个人资料自愿，有权按《私隐条例》查阅或修改[13]

股东周年大会 - 公司将于2026年5月8日举行股东周年大会[3] - 大会将省览及采纳公司2025年度经审核综合财务报表等报告[3] - 大会将重选执行董事和独立非执行董事[3] - 大会将重聘核数师[4] 股份相关 - 批准董事配发、发行及处置额外股份，总数不超已发行股份20%[5][6] - 批准董事购回公司股份，总数不超已发行股份10%[8] - 待决议案通过后扩大授予董事配发股份授权，增加不超已发行股份10%[9] 股东登记 - 2026年5月4日至5月8日暂停办理股东登记手续[10] - 股份过户文件须于2026年4月30日下午4时前送达办理登记[10] - 确定股东出席大会投票资格记录日期为2026年5月8日[10] 代表委任 - 股东可委派受委代表出席及表决，注明股份数目及类别[11] - 代表委任表格等文件须在大会48小时前送达[11] - 交回表格后股东仍可亲身出席并投票，先前表格撤销[11] 其他 - 公司征求股东批准向董事授出配配发及发行股份授权，无即时发行新股计划[11] - 董事将行使购回股份权力，说明函件载于2026年4月16日通函附录一[11] - 通告日期执行董事和独立非执行董事名单[11]

会议信息 - 公司将于2026年5月8日举行股东周年大会[1] - 代表委任表格须在大会或其续会指定举行时间48小时前送达相关办事处才有效[6] 公司事务 - 公司股份每股面值为港币0.01元[2] - 需省览及采纳2025年度经审核综合财务报表及相关报告[3] - 需重选执行董事、独立非执行董事，重聘核数师[3] - 需授权董事配发、发行股份及购回股份，扩大相关授权[3] 股东权益 - 填妥代表委任表格后，股东仍可亲身出席大会并投票，先前表格视为撤销[6]

股东周年大会相关 - 2026年5月8日上午11时在香港九龙柯士甸道29号12楼1201室举行[3][65] - 省览及采纳公司及其附属公司截至2025年12月31日止年度经审核综合财务报表及董事会及核数师报告[65] - 重选吴艳华女士、刘建辉先生为执行董事，重选苏志杰先生为独立非执行董事[65] - 授权董事会厘定公司董事酬金[65] - 重聘长青（香港）会计师事务所有限公司为核数师并授权董事会厘定其酬金[65] 股份授权相关 - 发行授权指授予董事配发、发行及处理最多达通过相关决议案当日已发行股份（不包括库存股份）总数20%的股份，加上根据购回授权所购回股份总数的任何股份的一般及无条件授权[10] - 购回授权指授予董事购回最多达通过相关决议案当日已发行股份（不包括库存股份）总数10%的已发行股份的一般及无条件授权[9] - 根据最后可行日期已发行股份总数452,845,748股计算，可能发行股份数目最多为90,569,149股[18] - 假设购回授权获悉数行使，董事可购回最多45,284,574股股份[43] - 扩大发行授权数目不得超批准发行授权决议案当日已发行股份（不含库存股份）总数的10%[20] 人员相关 - 刘建辉先生和苏志杰先生须于股东周年大会轮值退任并拟膺选连任[22] - 吴艳华女士任期至股东周年大会并拟膺选连任[22] - 吴艳华女士48岁，2025年10月16日起任执行董事及行政总裁，董事袍金每月50,000港元[58][59] - 刘建辉先生48岁，2025年4月1日起任执行董事，曾于2025年4月1日至10月16日任行政总裁，董事袍金每月50,000港元[60][61] - 苏志杰先生43岁，2024年9月30日起任独立非执行董事，续任期至2027年8月31日，董事袍金每月10,000港元[63] 其他 - 最后可行日期为2026年4月10日[10] - 股份为公司股本中每股面值港币0.01元之普通股[12] - 公司已发行及缴足股本为港币4,528,457.48元，包括452,845,748股股份[43] - 2025年4月至2026年4月股份每月最高成交价在0.082 - 0.590港币，最低成交价在0.099 - 0.305港币[56] - 公司将于2026年5月4日至5月8日暂停办理股份过户登记[35] - 所有股份过户文件及股票须于2026年4月30日下午4时前送达公司香港股份过户登记分处办理登记手续[74] - 代表委任表格等文件须于股东周年大会或续会指定举行时间48小时前送达公司香港股份登记及过户分处[76] - 铭鸿丰有限公司和刘东持股72,000,000股，占现有股权15.90%，购回后增至17.67%[51] - 最后可行日期前六个月内，公司未购回任何股份[55] - 除购股权计划或股代息计划可发行股份外，董事无即时发行新股份计划[76]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2025年收益为人民币1.115亿元，较2024年的人民币2332万元大幅增长378.1%[9] - 2025年公司拥有人应占亏损为人民币5032万元，较2024年亏损4299万元扩大17.1%[9] - 2025年每股基本亏损为人民币13.67分，较2024年的14.17分有所收窄[9] - 2025年公司拥有人应占亏损约为人民币5030万元，较2024年的4300万元亏损有所扩大[41] - 公司股东应占亏损约为5030万元人民币，主要因贸易业务毛利低以及对开发中物业和持作出售物业计提减值[37] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 截至2025年12月31日，集团拥有22名全职员工（2024年：35名），年度总薪酬约为人民币400万元（2024年：人民币840万元）[68][69] 各条业务线表现：房地产开发业务 - 2025年物业发展及投资业务产生收益人民币3400万元，2024年该项收益为零[11][12] - 2025年交付第二个茂名项目住宅单位5906平方米，2024年交付面积为零[12][14] - 第二个茂名项目总占地面积约29274.16平方米，土地收购代价约为人民币2.415亿元[15][16] - 第二茂名项目总可售面积为84，000平方米，其中住宅面积59，000平方米，商用面积25，000平方米[17] - 第二茂名项目已推出174套住宅单位，截至2025年12月31日已售出157套，销售率约为90.2%；已推出18套商铺，售出4套，销售率约为22.2%[17][18] - 2025年度，第二茂名项目6号及7号住宅楼建设已完成，并已交付54套住宅单位[20][21] - 集团预计在2028年完成第二茂名项目的整体建设及交付[22] 各条业务线表现：贸易业务 - 2025年贸易业务中，铜制品交易额约为5700万元人民币，锡制品交易额约为2100万元人民币[24][28] - 集团历史贸易业务主要聚焦原蔗糖，2024年新增电子零部件销售业务，但2025年该业务因市场情绪疲弱未产生收益[23][28] - 集团计划拓展大宗商品贸易至消费品等其他产品类别，以多元化收入来源[27][29] 各条业务线表现：收入构成 - 集团2025年总收入约为1.115亿元人民币，其中房地产开发业务贡献3400万元，贸易业务贡献7750万元[37] - 2025年收益约为人民币1.115亿元，其中房地产开发业务贡献3400万元，贸易业务贡献7750万元[41] 其他财务数据：现金流与资本结构 - 截至2025年12月31日，银行结存及现金约为人民币1460万元，较2024年的1580万元有所减少[38][41] - 截至2025年12月31日，受限制银行存款为人民币190万元，较2024年的3310万元大幅减少[38][41] - 截至2025年12月31日，资产负债率（其他借款/净资产）约为16.3%，较2024年的9%显著上升[39][42] - 2025年5月配售以每股0.105港元发行61，064，000股，净筹资约620万港元，配售价较基准价折让约16.0%[45][48] - 2025年10月配售以每股0.180港元发行75，474，291股，净筹资约1352万港元，配售价较基准价折让约7.69%[50][51] - 截至2025年底，2025年5月配售所得净额620万港元已全部动用，其中310万港元用于支付专业费用[47][49] - 截至2025年底，2025年10月配售所得净额仅动用了约60万港元，剩余约1292万港元预计在2027年底前使用[53] - 2025年10月配售事项的配售价为每股0.180港元，较协议日收市价0.195港元折让约7.69%[55] - 2025年10月配售事项所得款项总额约为1359万港元，所得款项净额约为1352万港元[55] - 截至2025年12月31日，配售所得款项净额中已有60万港元按拟定用途动用，其中30万港元用于专业费用，10万港元用于租金，20万港元用于员工成本[56] - 截至2025年12月31日，集团用于物业开发项目的资本承诺金额为人民币2.142亿元（2024年：人民币2.373亿元）[62][67] 其他财务数据：资产与权益 - 2025年末资产总值为人民币4.668亿元，较2024年末的5.693亿元下降18.0%[9] - 2025年末权益总额为人民币5517万元，较2024年末的1.025亿元下降46.2%[9] 其他财务数据：担保与抵押 - 截至2025年12月31日，集团为物业买家提供的按揭贷款担保最高责任约为人民币7220万元（2024年：人民币8250万元）[70][73] - 截至2025年12月31日，集团有人民币310万元的银行存款被抵押，以为物业买家的按揭贷款提供担保[60][65] 其他财务数据：股本与股息 - 截至2025年12月31日，公司已发行股本为港币4，528，457.48元，分为452，845，748股股份[40][43] - 本年度未宣派或建议派发任何股息[71][74] 其他财务数据：外汇与风险 - 集团主要收入及成本以人民币、美元及港元计价，目前无外汇对冲政策，但管理层会密切监控外汇风险[59][64] - 截至2025年12月31日，集团无重大或然负债[79][81] 管理层讨论和指引：业务战略与展望 - 集团正寻求中国境外的物业发展机遇，并探索房地产金融科技服务等上下游业务[33][34][36] 公司治理：董事会组成与变动 - 吴艳华女士获委任为执行董事及行政总裁，自2025年10月16日起生效，拥有近二十年金融业经验[87] - 刘建辉先生获委任为执行董事，并于2025年4月1日至10月16日期间担任行政总裁[88] - 刘智仁先生获委任为执行董事及薪酬委员会成员，自2024年12月18日起生效，拥有超过20年信息系统及管理经验[89][92] - 邱思扬先生获委任为独立非执行董事及审核委员会主席，自2022年7月6日起生效，拥有逾20年金融行业经验[94][98] - 苏志杰先生获委任为独立非执行董事、薪酬委员会主席，自2024年9月30日起生效，拥有超过10年内部审计经验[96][99] - Aika Ouji女士获委任为独立非执行董事，自2024年12月31日起生效，在国际贸易及房地产管理方面拥有丰富经验[101][105] - 董事会由6名董事组成，包括3名执行董事和3名独立非执行董事[117] - 公司未任命主席，主席角色及职能由董事会共同履行，这偏离了《企业管治守则》C.2.1条款[109] - 吴艳华女士于2025年10月16日被任命为首席执行官[118] - 刘建辉先生于2025年4月1日被任命为执行董事[118] - 张骁军（张晓君）先生于2025年5月30日辞任执行董事[118] - 李镇彤（Lee Chun Tung）先生于2025年9月15日辞任独立非执行董事[118] - 吴艳华女士于2025年10月16日获委任为执行董事兼行政总裁，其获委任后举行了1次董事会会议[138] - 刘建辉先生于2025年4月1日获委任为执行董事，其获委任后举行了6次董事会会议，并于2025年4月1日至10月16日期间担任行政总裁[138][143] - 张晓君先生于2025年5月30日辞任执行董事，其任期内举行了5次董事会会议[138] - Aika Ouji女士于2025年4月11日获委任为提名委员会成员，于2025年9月15日获委任为薪酬及审核委员会成员，其获委任后举行了1次薪酬委员会及1次提名委员会会议[138] - 李镇彤先生于2025年9月15日辞任独立非执行董事，其任期内举行了7次董事会会议、1次薪酬委员会及1次提名委员会会议[138] - 截至报告日期，公司董事会主席职位仍然空缺，主席职能由董事会共同履行[143] - 所有独立非执行董事任期至2027年8月31日，并已根据上市规则向公司确认其独立性[145] 公司治理：董事会运作 - 本年度共举行了9次董事会会议[130] - 公司确认所有董事在本年度均遵守了《董事进行证券交易的标准守则》[110] - 董事会定期会议至少每年举行4次，约每季度一次[129] - 董事会已采纳机制，确保董事能获得独立意见以履行其职责[123] - 除吴艳华女士外，所列其他董事（刘建辉、刘智仁、邱思扬、苏志杰、Aika Ouji）均通过参加研讨会或阅读材料完成了持续专业发展[141] - 公司董事在截至2025年12月31日止年度已遵守《企业管治守则》条文C.1.4，参加了足够的持续专业培训[135] 公司治理：委员会运作 - 提名委员会成员包括主席刘智仁先生、苏志杰先生、李镇彤先生（已辞任）及Aika Ouji女士（于2025年4月11日获委任）[147] - 提名委员会在截至2025年12月31日止年度召开了2次会议[153] - 薪酬委员会在年度内召开了2次会议[160] - 薪酬委员会于2023年3月31日修订职权范围，以符合2023年1月1日生效的新上市规则[155] - 薪酬委员会主席于2025年9月15日变更，苏志杰先生获任命，李镇彤先生辞任[156][157] - 审计委员会在年度内召开了2次会议[165] - 审计委员会于2019年1月1日修订职权范围，以符合上市规则要求[161] - 审计委员会成员于2025年9月15日变更，Aika Ouji女士获任命，李镇彤先生辞任[162][163] - 审计委员会审阅了截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表[168] - 审计委员会审阅了截至2025年6月30日止六个月的未经审核综合中期财务报表[168] 公司治理：董事提名与评估政策 - 董事会每年检讨董事会成员多元化政策的实施情况及成效，并认为截至2025年12月31日止年度的政策有效[153] - 公司董事提名政策于2019年1月1日生效[176][181] - 提名委员会通过董事会成员、管理层、猎头及股东推荐等多种渠道物色董事候选人[177][182] - 董事候选人需提交个人资料及书面同意书，同意公开披露个人信息[185][190] - 提名委员会评估所有候选人（包括现任及股东提名者）的董事资格[179][183] - 董事会对提名委员会推荐的股东大会选举候选人有最终决定权[180][183] - 董事候选人可在股东大会前通过书面通知退选[189][191] - 在发出股东通函前，被提名者不应假定已获董事会推荐参选[189][192] - 重选董事时，提名委员会将审查其整体贡献、会议出席率及表现[193][195] - 董事甄选最低准则包括：个人诚信、专业能力、互补性技能、支持管理层能力及促进董事会多元化[198] - 除既定准则外，提名委员会可考虑其认为符合公司及股东最佳利益的其他因素[200]

股东周年大会 - 2026年股东周年大会由5月29日改期至5月8日[4] 股东登记 - 2026年5月4日至5月8日暂停办理股东登记手续[5] - 股份过户文件及股票须在2026年4月30日下午4时前送达指定地点登记[5] 投票资格 - 确定股东出席经改期股东周年大会并投票资格的记录日期为2026年5月8日[5]

股本与股份 - 截至2026年3月底，公司法定/注册股本总额为3亿港元，股份30亿股，每股面值0.01港元[1] - 已发行股份（不含库存）4.52845748亿股，库存股份0，总数4.52845748亿股[2] - 2019年5月29日购股权计划下可能发行或转让股份1824.6905万股[4] 公众持股 - 公司符合公众持股量要求，初始指定门槛为已发行股份（不含库存）的25%[3]