财务状况 - 公司在2023年的收入为4,442,000人民币，较2022年的60,709,000人民币大幅下降[4] - 第一茂名项目的住宅与商用物业总面积为747平方米，较2022年的10,043平方米有所减少[7] - 物业发展和投资业务在本年度的收入主要来自第一茂名项目，第二茂名项目仍在开发中[7] 股本变动 - 公司股本削减，每股面值从1港元降至0.01港元[23] - 股本分拆后，每股面值为0.01港元[25] - 股份交易手数由4,000股变为8,000股[26] - 配售新股份总额约为7.12百万港元，净额约为6.88百万港元[34] - 配售价格为每股0.14港元，较配售协议日期收市价0.171港元折让约18.13%[29] - 配售股份净发行价约为每股0.135港元[35] - 配售所得款项将用于償還未償負債及一般營運資金[36] - 已用约3.40百万港元款项償還未償負債，余额将在2024年12月31日前使用[38] 资金状况 - 2023年12月31日，集团仅有约人民币1720.8万元的现金和银行存款，可能无法在未来12个月内完全偿还到期债务[50] - 集团已采取多项措施来满足流动资金需求，包括与相关方协商延长未偿还借款的期限[52] - 集团已获得相关非控股权益的书面确认，他们不会要求偿还约人民币11549.8万元的未偿还本金[53] - 集团成功以每股0.14港元的价格配售了总计5088.8万股，净额约为人民币632.1万元，拟用于偿还未偿还债务和一般营运资金[53] - 根据管理层编制的现金流预测和上述措施的成功，董事认为集团将有足够资金在报告期末起至少12个月内偿还债务[54] 公司治理 - 公司董事会和管理层致力于维护良好的企业治理实践和程序[93] - 在董事的意见下，公司在本年度遵守了企业治理守则中的所有相关规定[95] 董事任命 - 公司董事潘世民先生于2022年1月28日被任命为执行董事和董事会主席，后于2022年2月10日被任命为公司首席执行官，目前担任公司提名委员会主席[67] - 公司董事陈贤先生于2007年10月12日被任命为执行董事和公司副主席，后于2007年11月30日被任命为公司主席，目前担任公司副主席[69] - 公司董事张晓军先生于2023年10月30日被任命为执行董事，担任贵州星臣教育管理有限公司和英国星臣教育有限公司的执行董事兼总裁[71] - 梁志超先生于2024年1月29日被任命为公司的执行董事[79] - 邱思揚先生于2022年7月6日被任命为公司的独立非执行董事和审计委员会主席[83] - 陈伟江先生于2020年1月3日被任命为公司的独立非执行董事和薪酬委员会主席[87] - 李骏东先生于2022年6月17日被任命为公司的独立非执行董事和审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员[90] 董事会运作 - 提名委员会在年度股东大会上推荐董事连任，并审查董事会的规模、结构、成员多元化等方面[128] - 提名委员会认为公司已实现董事会多元化政策的目标[129] - 薪酬委员会根据修订后的职权范围，审批了薪酬委员会的运作模式，以符合新的上市规则[130] - 審核委員會负责审批外部审计师的委任、薪酬及聘任条款，以及监督财务申报程序和公司的风险管理和内部控制系统的有效性[136] - 審核委員會在年度内召开了5次会议，审查了截至2021年和2022年年底的审计合并财务报表，审查了外部审计师收费情况，批准了外部审计师的薪酬和聘任条款[138]

整体财务关键指标变化 - 2023年收益为4442千元人民币，2022年为60709千元人民币，同比大幅下降[2] - 2023年毛利为180千元人民币，2022年为9084千元人民币，同比下降[2] - 2023年除税前亏损为52494千元人民币，2022年为77715千元人民币，亏损幅度有所收窄[2] - 2023年年内亏损为51637千元人民币，2022年为75469千元人民币，亏损减少[2] - 2023年基本每股亏损为18.17分人民币，2022年为21.92分人民币，亏损幅度降低[3] - 2023年中国内地来自外部客户收益为4442千元人民币，2022年为60709千元人民币；香港2023年为0，2022年为0[22] - 2023年其他收入为16.1万元，2022年为130.5万元，其中2022年有取消糖贸易合约赔偿11.4万元[24] - 2023年其他亏损为86.8万元，2022年为176.2万元[24] - 2023年财务成本为194万元，2022年为90.3万元，有抵押银行借款、其他借款等利息开支均有变化[24] - 2023年所得税抵免即期税项为0，2022年为324.6万元；递延税项2023年为 - 85.7万元，2022年为 - 224.6万元[25] - 2023年年内亏损扣除各项后总计1322万元，2022年为1463.3万元[28] - 本年度集团收益约为人民币444.2万元，2022年为人民币6070.9万元；公司拥有人应占亏损约为人民币4623.1万元，2022年为人民币5576.8万元[45] - 截至2023年12月31日止年度，集团产生净亏损约人民币5163.7万元，四年内经常出现净亏损[61] 资产与负债关键指标变化 - 2023年投资物业为1420千元人民币，2022年为1800千元人民币，有所减少[7] - 2023年在建物业为383753千元人民币，2022年为349000千元人民币，有所增加[7] - 2023年流动负债为497641千元人民币，2022年为407922千元人民币，有所上升[7] - 2023年资产净值为148075千元人民币，2022年为199956千元人民币，有所下降[8] - 2023年本公司拥有人应占权益为176933千元人民币，2022年为224147千元人民币，有所减少[8] - 2023年按金、其他应收款项及预付款项总计3624万元，2022年为3448.9万元[34] - 2023年贸易及其他应付款项总计13233.1万元，2022年为15114.2万元[36] - 2023年末向物业买方授予应收贷款约33.5万元，2022年为86.1万元；用于购买糖的已付按金2023年末约18.5万元，2022年为55万元[38] - 2023年12月31日，银行结存及现金约人民币1720.8万元，2022年为人民币2671万元；已抵押银行存款人民币313.3万元，2022年为人民币392.4万元；受限制银行存款人民币3922.6万元，2022年为人民币709.4万元[47] - 2023年12月31日，集团有抵押银行借款及其他借款总额约为人民币2999.4万元，2022年为人民币2102.8万元；资产负债率约为20%，2022年为11%；流动比率约为1.3，2022年为1.5[47] - 2023年12月31日，集团将总账面价值约人民币1455.6万元的租赁土地及楼宇抵押，2022年为人民币1461.2万元[56] - 2023年12月31日，集团开发物业承担金额为人民币2.42952亿元，2022年为人民币2.95205亿元[58] - 2023年12月31日，集团就物业买家按揭贷款最高责任约为人民币9404.6万元，2022年为人民币4181.4万元[60] - 流动负债包括贸易及其他应付款项约人民币7942.4万元、应付非控股权益款项约人民币11549.8万元、未来十二个月内到期的其他借款约人民币2999.4万元[61] - 2023年12月31日，集团仅有现金及银行结余约人民币1720.8万元、已抵押银行存款约人民币313.3万元及受限制银行存款人民币3922.6万元[61] - 其他循环借款未偿还本金人民币908.9万元已延期至2026年4月30日，另一笔未偿还本金人民币2090.5万元的其他循环借款将于2024年8月到期，由账面价值为人民币1456.6万元的物业作抵押[63] - 非控股股东确认不会要求偿还总额约人民币11549.8万元的尚未偿还本金[63] 业务线关键指标变化 - 2023年中国内地物业销售（时点）收益为4437千元人民币，2022年为60546千元人民币；租赁（其他来源）收益2023年为5千元人民币，2022年为163千元人民币[16] - 2023年12月31日，物业销售一年内预期确认收益的交易价为124528千元人民币，2022年为32496千元人民币[18] - 2023年投资物业经营租赁固定租赁付款为5千元人民币，2022年为163千元人民币[18] - 2023年中国内地非流动资产为3871千元人民币，2022年为3162千元人民币；香港2023年为15361千元人民币，2022年为14950千元人民币[22] - 2023年客户A收益为1093千元人民币，客户B为879千元人民币，客户C为755千元人民币，客户D为576千元人民币，客户E为536千元人民币，2022年均为0[23] - 2023年物业发展及投资业务收益约444.2万元，2022年为6070.9万元，销售面积2023年约747平方米，2022年为10043平方米[39] 法规与会计指引 - 香港《二零二二年僱傭及退休計劃法例（抵銷安排）（修訂）條例》自2025年5月1日起生效，废除“抵销机制”[12] - 2023年7月，香港会计师公会颁布《香港废除强积金与长期服务金抵销机制的会计影响》提供会计指引[12] 物业销售收款方式 - 销售物业合约通常签订时收取合约价值30%作为预收款，余下70%在协议签订后两至三个月通过银行按揭贷款收取[17] 公司运营分部情况 - 集团运营构成单一经营及可报告分部，无独立分部资料[20] 项目进展情况 - 第二个茂名项目土地使用权收购代价约24151.2万元，2023年12月约60%建设完成，部分物业预售安排在2024年下半年，2025年上半年竣工交付[41] 股本情况 - 2023年12月31日，公司法定股本为港币3亿元，已发行股本为港币254.469052万元[48] 股份配售情况 - 2024年2月15日，公司订立配售协议，以每股港币0.14元配售5088.8万股股份，较收市价折让约18.13%；配售事项于3月6日完成，所得款项总额约为港币712万元，净额约为港币688万元[52] - 截至公告日期，所得款项净额约港币340万元已用于偿还未偿负债，余下约港币348万元将于2024年12月31日或之前使用[54] - 合共5088.8万股配售股份已按每股港幣0.14元配售，集团收到净额约人民币632.1万元[63] 雇员情况 - 2023年12月31日，集团雇佣47位全职雇员，2022年为55位；年度薪酬总额约为人民币1322万元，2022年为人民币1463.3万元[59] 股息情况 - 本年度无宣派或拟派股息，董事会不建议派发现年度股息[65] 股份买卖与过户情况 - 股份自2022年5月27日起暂停买卖，2023年12月6日上午九时正起恢复买卖[70] - 公司将于2024年6月14日至20日暂停办理股份过户登记手续[71] 财务报表审核情况 - 审核委员会已审阅集团截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表[75]

财务数据关键指标变化 - 本期公司收益约为人民币446.8万元，2022年为人民币5027.2万元，全部来自物业发展及投资业务[25][30] - 公司拥有人应占亏损约为人民币3283.1万元，2022年为人民币4253.1万元，因物业销售收益减少及物业减值亏损所致[25][30] - 截至2023年6月30日，银行结存及现金约为人民币2288.6万元，2022年12月31日为人民币2671万元[26][30] - 截至2023年6月30日，已抵押银行存款约为人民币392.9万元，2022年12月31日为人民币392.4万元[26][30] - 截至2023年6月30日，集团总资产约为人民币6.06859亿元，2022年12月31日为人民币6.14052亿元，略微减少约1%[26][30] - 截至2023年6月30日，集团有抵押银行借款及其他借款总额约为人民币1697万元，2022年12月31日为人民币2102.8万元[27][31] - 截至2023年6月30日，资产负债率约为10.9%，2022年12月31日为10.5%；流动比率约为1.3，2022年12月31日为1.5[27][31] - 截至2023年6月30日，集团若干租赁土地及楼宇抵押总值约为人民币15,058,000元（2022年12月31日：人民币14,612,000元）[50][57] - 截至2023年6月30日，集团已抵押银行存款为人民币3,929,000元（2022年12月31日：人民币3,924,000元）[51][57] - 截至2023年6月30日，已动用银行信贷约为人民币7,714,000元（2022年12月31日：人民币12,184,000元）[52][57] - 截至2023年6月30日，集团开发物业的承担金额为人民币267,643,000元（2022年12月31日：人民币295,205,000元）[54][59] - 截至2023年6月30日，集团全职雇员49人（2022年12月31日：53人），薪酬总额约为人民币5,837,000元（2022年：人民币6,671,000元）[55][60] - 截至2023年6月30日，集团有关按揭贷款的最高责任约为人民币86,877,000元（2022年12月31日：人民币41,814,000元）[56][61] - 2023年上半年收益为4468千元人民币，2022年同期为50272千元人民币[131] - 2023年上半年销售成本为4262千元人民币，2022年同期为42401千元人民币[131] - 2023年上半年毛利为206千元人民币，2022年同期为7871千元人民币[131] - 2023年上半年除税前亏损为43812千元人民币，2022年同期为56012千元人民币[131] - 2023年上半年期内亏损为43012千元人民币，2022年同期为59457千元人民币[131] - 2023年上半年本公司拥有人应占亏损为32831千元人民币，2022年同期为42531千元人民币[131] - 2023年上半年基本及摊薄每股亏损均为12.90分人民币，2022年同期均为16.71分人民币[131] - 2023年上半年期内亏损43,012千元人民币，较2022年的59,457千元人民币减少约27.66%[133] - 2023年上半年期内全面开支总额44,503千元人民币，较2022年的59,945千元人民币减少约25.76%[133] - 截至2023年6月30日，投资物业为1,510千元人民币，较2022年12月31日的1,800千元人民币减少约16.11%[136] - 截至2023年6月30日，在建物业为333,000千元人民币，较2022年12月31日的349,000千元人民币减少约4.58%[136] - 截至2023年6月30日，持作出售物业为159,353千元人民币，较2022年12月31日的170,156千元人民币减少约6.34%[136] - 截至2023年6月30日，流动负债为446,036千元人民币，较2022年12月31日的407,922千元人民币增加约9.34%[136] - 截至2023年6月30日，流动资产净值为143,036千元人民币，较2022年12月31日的188,018千元人民币减少约23.93%[136] - 截至2023年6月30日，非流动负债为5,370千元人民币，较2022年12月31日的6,174千元人民币减少约12.99%[137] - 截至2023年6月30日，资产净值为155,453千元人民币，较2022年12月31日的199,956千元人民币减少约22.26%[137] - 截至2023年6月30日，本公司之拥有人应占权益为188,149千元人民币，较2022年12月31日的224,147千元人民币减少约16.95%[137] - 截至2023年6月30日止六个月，经营活动所得现金净额为25,251千元人民币，2022年同期为 - 18,657千元人民币[142] - 截至2023年6月30日止六个月，投资活动所用现金净额为 - 21,726千元人民币，2022年同期为 - 1,787千元人民币[142] - 截至2023年6月30日止六个月，融资活动（所用）所得现金净额为 - 5,963千元人民币，2022年同期为120千元人民币[142] - 截至2023年6月30日止六个月，现金及现金等价物减少净额为 - 2,438千元人民币，2022年同期为 - 20,324千元人民币[142] - 2023年6月30日期末现金及现金等价物为22,886千元人民币，2022年同期为17,521千元人民币[142] - 2023年上半年物业销售收益4464千元，2022年为50131千元；租赁收益2023年为4千元，2022年为141千元[155] - 2023年上半年集团总收益4468千元，2022年为50272千元[155] - 2023年上半年物业发展及投资分部溢利为 - 35192千元，原蔗糖贸易分部溢利为 - 1009千元，除税前亏损43812千元[162] - 2022年上半年物业发展及投资分部亏损47696千元，原蔗糖贸易分部亏损1059千元，除税前亏损56012千元[164] - 2023年6月30日物业发展及投资分部资产584649千元，原蔗糖贸易分部资产3464千元，综合资产总额606859千元[167] - 2022年12月31日物业发展及投资分部资产580558千元，原蔗糖贸易分部资产13185千元，综合资产总额614052千元[167] - 2023年6月30日物业发展及投资分部负债 - 421572千元，原蔗糖贸易分部负债 - 295千元，综合负债总额 - 451406千元[167] - 2022年12月31日物业发展及投资分部负债 - 383857千元，原蔗糖贸易分部负债 - 2750千元，综合负债总额 - 414096千元[167] - 2023年上半年银行利息收入54千元，其他利息收入53千元，共计107千元；2022年上半年银行利息收入30千元，其他利息收入83千元，共计113千元[172] - 截至2023年6月30日止六个月，投资物业公允值变动为 - 290千元，按公允值计入损益之财务资产公允值变动为 - 477千元，总计 - 767千元；2022年同期分别为 - 1038千元、89千元，总计 - 949千元[174] - 2023年上半年利息开支总计548千元，其中有抵押银行借款218千元、其他借款265千元、租赁负债2千元、银行透支63千元；2022年同期分别为82千元、248千元、11千元、56千元，总计397千元[177] - 2023年上半年即期税项为0，递延税项本期为800千元；2022年同期即期税项为 - 8365千元，递延税项为4920千元，总计 - 3445千元。中国附属公司税率均为25%，中国土地增值税按30% - 60%递增税率拨备[179] - 2023年上半年持作出售物业减值亏损6514千元，在建物业减值亏损22020千元；2022年同期分别为5190千元、44151千元[187] - 2023年上半年物业、厂房及设备折旧374千元，使用权资产折旧332千元，与短期租赁相关开支21千元；2022年同期分别为386千元、466千元、312千元[187] - 2023年上半年公司拥有人应占亏损32831千元，2022年同期为42531千元；股份加权平均数均为254469052股[192] - 2023年1月1日投资物业为1800千元，截至6月30日因公允值减少290千元，为1510千元[196] 股本相关情况 - 截至2023年6月30日，公司已发行普通股股本约为港币2.54469052亿元，分为2.54469052亿股每股面值港币1元的股份[28][32] - 公司建议实施股本削减，将每股已发行股份面值由港币1元削减至港币0.01元，现有已发行股本将削减港币2.5192436148亿元至港币254.469052万元[34][35][36][39] - 股本削减及分拆预计于2023年9月20日上午9时生效，联交所股份每手买卖单位将由4000股变为8000股新股份[34][38][44] - 股本削减及分拆预计于2023年9月20日上午九时正生效，需满足多项条件，包括股东批准、法院确认等[46][48] 第二茂名项目情况 - 2019年11月27日，公司间接非全资附属公司以约人民币2.41512亿元中标第二茂名项目土地使用权，总面积约29274.16平方米，土地收购于2020年完成[11][13] - 第二茂名项目规划地盘面积29000平方米，总可售面积84000平方米，住宅面积59000平方米，商用面积25000平方米，停车位1000个[14] - 2023年上半年第二茂名项目约52.8%的建设已完成，地下室、幼儿园及前两幢住宅楼建设完成[16] - 住宅物业（四幢）预售时间为2022年6月 - 2024年上半年，商业物业预售为2023年下半年，公寓物业预售为2024年上半年，停车位及铺位预售为2024年下半年，竣工并交付为2025年下半年[17] 第一茂名项目情况 - 2023年上半年第一茂名项目确认销售的住宅与商用物业总面积约为510平方米，2022年同期为3855平方米[10][12] 原蔗糖贸易业务情况 - 2023年上半年原蔗糖贸易无收益[18] 市场环境情况 - 2023年上半年中国疫情防控政策放宽，全球经济逐渐走出疫情阴影，但房地产市场持续低迷，需求疲软，交易量和价格同时下降[19] 公司重大事项情况 - 截至2023年6月30日，公司无重大投资、重大收购及出售，无重大投资或购入资本资产计划[63][67] - 截至2023年6月30日，集团无重大或然负债[64][68] 公司内控情况 - 2022年1月茂名附属公司银行账户被冻结，9月调查完成，3月9日账户解冻，调查发现内控系统有潜在缺陷[65][69][72][73] - 曾有金额约1000万元人民币的建筑工程分包给茂名附属公司少数股东，还向其提供600万元人民币短期贷款且已偿还[76] - 2021年10月，茂名上诚置业向少数股东支付500万元人民币建筑工程进度款，分包工程总额约1000万元人民币，除17.457万元人民币商铺修复工程外，2021年已结清[78][82] - 2021年7月，茂名华大向少数股东借出500万元人民币，另有100万元人民币垫款，两笔贷款2021年底前已偿还[79][83] - 向少数股东分包建筑工程及提供贷款构成公司关连交易[80][83] - 董事会委任独立内控顾问检讨集团内控制度，顾问完成工作并提建议，董事会采纳实施，顾问认为内控制度已改善[81][83] - 2022年9月完成调查，茂名附属公司银行账户曾因关联人被调查冻结，2022年3月9日签订托管协议后解冻[75] - 调查发现部分交易缺乏适当批准或证明文件，集团内控制度存在潜在缺陷需改进[75] 公司复牌情况 - 联交所2022年7月17日发布复牌指引，报告日期管理层致力尽快达成复牌要求[87][89] 公司股权结构情况 - 截至2023年6月30日，铭鸿丰有限公司持有72,000,000股普通股，占已发行股份总数的28.29%；刘东先生通过该公司间接持有相同数量股份及比例[95] -

财务数据关键指标变化 - 2023年上半年收益为446.8万元，较2022年同期的5027.2万元下降约91.1%[2] - 2023年上半年毛利为10.7万元，较2022年同期的11.3万元下降约5.3%[2] - 2023年上半年除税前亏损为80万元，而2022年同期亏损344.5万元[2] - 2023年上半年期内亏损为4301.2万元，较2022年同期的5945.7万元下降约27.7%[2][3][4] - 2023年上半年每股基本及摊薄亏损为0.129元，较2022年同期的0.1671元下降约22.8%[3] - 2023年6月30日非流动资产为151万元，较2022年12月31日的180万元下降约16.1%[5] - 2023年6月30日流动资产为3.33亿元，较2022年12月31日的3.49亿元下降约4.6%[5] - 2023年6月30日流动负债为1.33948亿元，较2022年12月31日的1.51142亿元下降约11.4%[5] - 2023年6月30日流动资产净值为1.60823亿元，较2022年12月31日的2.0613亿元下降约22.9%[5] - 2023年6月30日资产净值为1.55453亿元，较2022年12月31日的1.99956亿元下降约22.3%[6] - 2023年上半年银行利息收入54千元，其他利息收入53千元；2022年上半年银行利息收入30千元，其他利息收入83千元[16] - 2023年上半年有抵押银行借款利息开支218千元，其他借款利息开支265千元，租赁负债利息开支2千元，银行透支利息开支63千元，总计548千元；2022年上半年分别为82千元、248千元、11千元、56千元，总计397千元[16] - 2023年上半年所得税抵免800千元，2022年上半年所得税开支3445千元；中国附属公司税率为25%，中国土地增值税按30% - 60%的递增税率拨备[17][18] - 2023年上半年持作出售物业确认的减值亏损6514千元，在建物业确认的减值亏损22020千元；2022年上半年分别为5190千元、44151千元[21] - 2023年和2022年上半年公司均无宣派及建议股息[21] - 2023年上半年公司拥有人应占亏损32831千元，2022年为42531千元；计算每股亏损的股份加权平均数均为254469052股[21] - 2023年6月30日银行结存及现金约2288.6万元，2022年12月31日为2671万元[30] - 2023年6月30日公司总资产约6.06859亿元，2022年12月31日为6.14052亿元，略微减少约1%[30] - 2023年6月30日有抵押银行借款及其他借款总额约1697万元，2022年12月31日为2102.8万元[31] - 2023年6月30日资产负债率约为10.9%，2022年12月31日为10.5%；流动比率约为1.3，2022年12月31日为1.5[31] - 2023年6月30日公司已发行普通股股本约为港币2.54469052亿元[32] - 本期无宣派或拟派股息[49] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年上半年源自中国客户合约收益4464千元，2022年为50131千元；物业销售等其他来源收益2023年为4千元，2022年为141千元；租赁等其他来源收益2023年为4468千元，2022年为50272千元[11] - 2023年上半年物业发展及投资收益4468千元，分部亏损35192千元；原蔗糖贸易收益为0，分部亏损1009千元；集团总收益4468千元，除税前亏损43812千元。2022年上半年物业发展及投资收益50272千元，分部亏损47696千元；原蔗糖贸易收益为0，分部亏损1059千元；集团总收益50272千元，除税前亏损56012千元[14] - 2023年6月30日物业发展及投资分部资产584649千元，原蔗糖贸易分部资产3464千元，综合资产总额606859千元；2022年12月31日物业发展及投资分部资产580558千元，原蔗糖贸易分部资产13185千元，综合资产总额614052千元[15] - 2023年6月30日物业发展及投资分部负债421572千元，原蔗糖贸易分部负债295千元，综合负债总额451406千元；2022年12月31日物业发展及投资分部负债383857千元，原蔗糖贸易分部负债2750千元，综合负债总额414096千元[15] - 物业发展及投资业务本期收益约446.8万元，2022年为5027.2万元，同比大幅减少[25][30] - 本期确认销售的第一个茂名项目住宅与商用物业总面积约510平方米，2022年为3855平方米[25] - 第二个茂名项目已完成约52.8%的建设，住宅物业预售时间为2022年6月 - 2024年上半年，竣工并交付时间为2025年下半年[26] 股本变动相关 - 公司建议将每股已发行股份面值由港币1元削减至港币0.01元，紧随股本削减生效后，每股法定但未发行股份将分拆为100股每股面值港币0.01元之未发行新股份[33][34] - 每手买卖单位将由4000股股份变更为8000股新股份[36] - 已发行股份254,469,052股，每股面值将由1.00港元削减至0.01港元，现有已发行股本将削减251,924,361.48港元至2,544,690.52港元[36] - 预计股本削减及分拆于2023年9月20日上午九时正生效[41] 集团资产抵押及承担情况 - 2023年6月30日，集团将约15,058,000元租赁土地及楼宇抵押予银行，已抵押银行存款3,929,000元，7,714,000元银行信贷已动用[43][44] - 2023年6月30日，集团开发物业承担金额为267,643,000元[46] - 2023年6月30日，集团有关物业买家按揭贷款最高责任约86,877,000元[48] 集团人员情况 - 2023年6月30日，集团雇佣49位全职雇员，本期薪酬总额约5,837,000元[47] 公司关联交易及内控情况 - 调查发现曾有金额约10,000,000元建筑工程分包给茂名附属公司少数股东，及提供6,000,000元短期贷款（已偿还）[56] - 集团认为内部监控制度存在潜在缺陷，需改进内部监控机制[56] - 2021年10月，茂名上誠置業向持股20%的上誠少數股東支付500万元建筑工程进度款，分包工程总金额约1000万元[57] - 2021年除17.457万元商铺修复工程外，分包工程款已结清，此后与上誠少數股東无其他分包或交易往来[57] - 2021年7月，茂名華大向持股10%的華大少數股東借出500万元，另有100万元垫款，年底前已还清[58] - 向少數股東分包建筑工程及提供贷款构成公司关连交易[59] - 公司委任独立内部监控顾问检讨内部监控制度，已采纳建议并实施相关政策措施[60][61] 公司治理情况 - 公司企业管治常规依据企业管治守则，本期董事认为已遵守所有相关守则条文[62] - 公司采纳标准守则作为董事证券交易操守守则，本期全体董事已遵守规定标准[63] - 审核委员会有三名成员，主要职责包括外聘核数师相关事宜及审阅财务报告等[64] 财务报表审核情况 - 截至2023年6月30日止六个月未经审核简明综合财务报表已由独立核数师审阅[66] 股份交易情况 - 股份自2022年5月27日起暂停买卖，管理層致力达成复牌要求[68]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2022年公司收益为60,709,000元，2021年为173,974,000元[10][13][15] - 2022年公司拥有人应占亏损为55,768,000元，2021年为400,926,000元[10] - 2022年基本及摊薄每股亏损为21.92分，2021年为157.55分[10] - 2022年资产总值为614,052,000元，2021年为722,210,000元[10] - 2022年负债总额为414,096,000元，2021年为444,133,000元[10] - 2022年资产净值为199,956,000元，2021年为278,077,000元[10] - 公司本年度收益约6070.9万元（2021年：1.73974亿元），全部来自物业发展及投资业务[33][35] - 公司拥有人应占亏损约5576.8万元（2021年：4.00926亿元），亏损减少因本年度确认的物业拨备下降[33][35] - 2022年末，银行结余及现金约2671万元（2021年：4014.2万元），质押银行存款392.4万元（2021年：448.2万元）[34] - 2022年末，公司总资产约6.14052亿元（2021年：7.2221亿元），减少约15%（2021年：34%）[34] - 2022年末，公司总有抵押银行借款、银行透支及其他借款约2102.8万元（2021年：1812.9万元），资产负债率约11%（2021年：7%），流动比率约1.5（2021年：1.6）[34] - 2022年12月31日银行结存及现金约为人民币2671万元（2021年：人民币4014.2万元），已抵押银行存款为人民币392.4万元（2021年：人民币448.2万元）[36] - 2022年12月31日集团总资产约为人民币6.14052亿元（2021年：人民币7.2221亿元），减少约15%（2021年：34%）[36] - 2022年12月31日集团有抵押银行借款、银行透支及其他借款总额约为人民币2102.8万元（2021年：人民币1812.9万元）[36] - 2022年12月31日资产负债率约为11%（2021年：7%），流动比率约为1.5（2021年：1.6）[36] - 2022年12月31日集团将总账面价值约人民币1461.2万元（2021年：人民币1387.8万元）的若干租赁土地及楼宇抵押予银行[47][51] - 2022年12月31日集团开发物业的承担金额为人民币2.95205亿元（2021年：人民币3.16705亿元）[49][53] - 2022年12月31日集团在香港及中国雇佣53位（2021年：55位）全职雇员，本年度薪酬总额约为人民币1463.3万元（2021年：人民币1844.9万元）[50][54] - 2022年12月31日集团就物业若干买家获提供之按揭贷款的最高责任约为人民币4181.4万元（2021年：人民币8081.4万元）[56][61] 物业发展及投资业务数据关键指标变化 - 2022年物业发展及投资业务物业销售约60,546,000元，2021年为172,547,000元[13][15] - 2022年物业发展及投资业务租金收入约163,000元，2021年为1,427,000元[13][15] - 2022年第一个茂名项目住宅与商用物业销售面积分别约2,681平方米及2,301平方米，2021年分别为11,801平方米及4,983平方米[13][15] - 2022年确认销售的私家车与摩托车停车位为272个，2021年为160个[13][15] 物业拨备及开支情况 - 持作出售物业录得拨备522.2万元（2021年：3.02818亿元），在建物业确认拨备约4818.7万元（2021年：7102.6万元）[17][19] - 销售及营销开支减少约546.1万元，因第二个茂名项目预售推迟[17][19] 第二个茂名项目情况 - 2019年11月27日，子公司以约2.41512亿元中标第二个茂名项目土地使用权，总面积约29274.16平方米[18][20] - 截至2023年3月，第二个茂名项目约48%的建设已完成，地下室、幼儿园及前两幢住宅楼建设完成[22][24] 原蔗糖贸易业务情况 - 2022年无原蔗糖贸易收入，因疫情致全球原蔗糖市场波动，公司将采取措施降低风险[23][25] 公司股本情况 - 2022年12月31日公司已发行普通股股本约为港币2.54469052亿元，分为2.54469052亿股每股面值港币1元的股份[38][42] 公司证券交易情况 - 本年度公司及附属公司概无购买、出售或赎回公司任何上市证券[58][63] 公司账户调查及内控情况 - 2022年1月茂名附属公司若干银行账户被冻结，9月调查完成，3月9日解冻并与银行共同操作[65][68][71] - 调查发现部分交易缺乏适当批准或证明文件，集团内部控制制度有潜在缺陷[69][72] - 管理层检讨发现约1000万元建筑工程分包给少数股东，600万元短期贷款已偿还[70][73] - 2021年10月茂名上诚置业向少数股东支付500万元工程款，分包工程总额约1000万元[74][77] - 少数股东通过拥有50%股权的企业持有茂名上诚置业20%股权[74][77] - 2021年7月茂名华大向少数股东借出两笔共600万元短期贷款，年底前已偿还[75][78] - 少数股东拥有茂名华大10%股权权益[75][78] - 分包工程和贷款构成公司关连交易[76][78] - 董事会委任顾问改进内部控制制度，实施后效果获认可[81][84] 公司股份停牌及复牌情况 - 因2021年审计年报延迟，公司股份自2022年5月27日起停牌[83] - 公司股份自2022年5月27日起于联交所暂停买卖，联交所于2022年7月17日发布复牌指引[86] 公司董事任职情况 - 潘世民先生52岁，2022年1月28日获委任为执行董事及董事会主席，2月10日获委任为行政总裁，6月17日辞任行政总裁并获委任为提名委员会主席[88][90] - 陈贤先生59岁，2007年10月12日获委任为执行董事及副主席，11月30日调任为公司主席，2012年8月17日调任为副主席[89][91] - 郑子坚先生54岁，2022年6月17日获委任为执行董事及行政总裁，于各行业拥有逾28年工作经验[94][96] - 郑子坚先生分别自2021年8月及2019年9月起担任德泰新能源集团有限公司（股份代号：559）及钱塘控股有限公司（股份代号：1466）之主席及执行董事[94][96] - 郑子坚先生于1992年及1993年分别取得University of Glamorgan商业研究学士学位及Cardiff Business School工商管理硕士学位[95][97] - 杜钧先生48岁，2022年6月15日获委任为执行董事及薪酬委员会成员[99] - 杜钧先生自2022年11月1日起担任易还财务投资有限公司（股份代号：8079）独立非执行董事[99] - 杜钧先生于2012年4月至2014年8月期间担任中联能源投资集团有限公司（现称延长石油国际有限公司，股份代号：346）执行董事[99] - 杜钧先生拥有逾20年会计、企业融资、并购及企业管治经验[99] - 杜坤先生48岁，2022年6月15日获委任为执行董事及薪酬委员会成员，2022年11月1日起担任易还财务投资有限公司独立非执行董事，会计等领域经验超20年[100] - 邱思扬先生45岁，2022年7月6日获委任为独立非执行董事及审核委员会主席，金融行业经验逾20年，自2017年2月起担任潪澔发展控股有限公司独立非执行董事[103][106] - 陈伟江先生49岁，2020年1月3日获委任为独立非执行董事、薪酬委员会主席等，中国糖市场经验逾20年，2007 - 2017年担任湛江恒德糖业有限公司执行董事[105][107] - 李镇彤先生52岁，2022年6月17日获委任为独立非执行董事等职，2022年9月14日起担任鼎石资本有限公司执行董事，内控等方面经验丰富[109][110] 公司企业管治情况 - 公司董事会和管理层致力于维持良好企业管治实践和程序[113] - 公司企业管治实践基于《上市规则》附录14所载《企业管治守则》，2022年12月31日止年度除偏离守则条文C.2.1外，符合所有相关守则条文[114] - 截至2022年12月31日，公司除偏离企业管治守则条文第C.2.1条外，遵守所有相关守则条文，该偏离于2022年6月17日修正[116][118][119] - 公司采纳上市发行人董事进行证券交易的标准守则，本年度全体董事遵守规定标准[121][124] - 2022年12月31日，董事会由7名董事组成，包括4名执行董事和3名独立非执行董事，至少1名独董有专业会计资格和财务管理专长[122][125] - 刘锋和刘忠翔为父子关系，均为前执行董事，除此之外董事会成员间无关系[128][132] - 董事会将公司日常管理和运营工作转授执行董事，若干重要事项需董事会批准[129][132] - 公司一年至少举行4次董事会会议，约每季一次，必要时召开临时会议，日常会议提前至少14天发通告[131][133] - 本年度举行21次董事会会议，董事获相关资料以作决策[135] - 陈伟江出席董事会会议次数为11/21，出席审核委员会会议次数为8/9，出席提名委员会会议次数为3/3[136] - 新委任董事会收到涵盖公司业务运营等的全面入职资料[141][142] - 公司会提供简报和培训更新董事知识技能及监管规定信息[141][142] - 刘锋、刘世忠分别于2022年1月28日辞任主席和行政总裁，潘世民同日获委任为董事会主席，2月10日至6月17日兼任行政总裁[146][147][149] - 郑子坚于2022年6月17日获委任为执行董事及行政总裁，潘世民不再担任行政总裁但留任董事会主席[146][147][149] - 全体独立非执行董事任期三年，须在公司股东周年大会上轮值退任及膺选连任[148][150] 公司各委员会情况 - 公司于2013年12月20日采纳经修订的提名委员会职权范围，符合2013年9月1日生效的新上市规则[153][157] - 提名委员会于2022年召开一次会议，建议续聘董事、检讨董事会情况、评估独立董事独立性并认为集团达成董事会多元化政策目标[158][159] - 公司成立薪酬委员会并订立书面职权范围，职权范围可在公司和联交所网站查阅[160] - 薪酬委员会采用向董事会提供咨询的运营模式，董事会保留批准执行董事和高级管理层薪酬方案的最终权力[160] - 潘礼贤于2022年6月6日不再担任提名委员会和薪酬委员会成员[154][157][161] - 查锡我于2022年6月17日不再担任提名委员会和薪酬委员会成员[154][157][161] - 杜坤于2022年6月15日获委任为薪酬委员会成员，潘世民、李镇彤于6月17日获委任为提名委员会成员，李镇彤同日获委任为薪酬委员会成员[154][157][161] - 本年度薪酬委员会召开两次会议，检讨全体董事及高级管理层薪酬政策、架构及薪酬组合[165][167] - 本年度审核委员会召开两次会议，履行财务申报、外聘核数师、内部审核、风险管理及内部监控等职责[170][172][173][184] - 前外聘核数师德勤·关黄陈方会计师行于2022年8月17日辞任，长青（香港）会计师事务所有限公司于2022年9月9日获委任[172][173] - 企业管治职能职权范围于2012年3月29日获董事会采纳，本年度董事会已检讨公司企业管治政策及报告[177][181] - 公司提名董事政策于2019年1月1日起生效，由提名委员会负责执行[178][182] - 提名委员会运用多种方法物色董事人选，包括董事会成员、管理层及猎头推荐等[179][183] - 提名委员会会考虑股东经正式程序提交的董事人选[179][183] - 提名委员会对所有董事候选人按资格评估，保留确定标准权重的酌情权[186] - 董事会对提名委员会推荐的董事候选人选举事宜有最终决定权[187] - 新董事候选人需按规定表格提交个人信息及同意书[188] - 提名委员会需根据公司需求和证明审查排列董事候选人优先次序[190][192] - 填补临时空缺时，提名委员会推荐人选供董事会考虑及批准[191] - 推荐董事候选人参选，提名委员会向董事会提名供其考虑及推荐[191] - 所有董事候选人由提名委员会基于董事资格评估，委员会保留制定准则比重的酌情权[191] - 董事会对提名委员会推荐的董事候选人参选事宜有最终决定权[191] - 董事候选人需按既定格式提交个人资料和同意书[192] - 股东提名的董事候选人，提名委员会依准则评估其是否合格

财务数据关键指标经审核与未经审核差异 - 截至2021年12月31日止年度，经审核收益为173,974,000元，未经审核为130,386,000元，差异43,588,000元[5][9] - 经审核销售成本为 - 154,900,000元，未经审核为 - 197,481,000元，差异42,581,000元[5][10] - 经审核其他收入为 - 35,701,000元，未经审核为 - 36,929,000元，差异1,228,000元[5][11] - 经审核除税前亏损为 - 37,259,000元，未经审核为31,470,000元，差异 - 68,729,000元[5] - 经审核年内亏损本公司拥有人应占为 - 400,926,000元，未经审核为 - 192,826,000元，差异 - 208,100,000元[5] - 经审核基本每股亏损为 - 157.55分，未经审核为 - 75.78分，差异 - 81.77分[5] - 经审核年内全面开支总额为 - 465,106,000元，未经审核为 - 210,487,000元，差异 - 254,619,000元[6] - 经审核流动资产净值为290,059,000元，未经审核为537,594,000元，差异 - 247,535,000元[8] - 经审核资产净值为278,077,000元，未经审核为532,696,000元，差异 - 254,619,000元[8] - 经审核本公司拥有人应占权益为 - 6,030,000元，未经审核为49,863,000元，差异 - 55,893,000元[8] 财务数据调整事项 - 调整其他应收款项预期信贷亏损拨备约123,000元[12] - 对持作出售物业的可变现净值变动约211,228,000元进行重新分类及调整[13] - 对在建物业的可变现净值变动约71,026,000元进行调整[14] - 行政费用约935,000元重新分类[15] - 中国土地增值税及所得税开支等调整约68,729,000元[16] - 使用权资产约764,000元重新分类[17] - 就在建物业确认的拨备计提准备调整约624,000元[18] - 就持作出售物业确认的拨备计提准备调整约168,556,000元[19] - 出售持作出售投资物业调整约2,528,000元[20] 公司股份交易状态 - 公司股份自2022年5月27日上午9时起暂停买卖，直至另行通知[30]

整体财务数据关键指标变化 - 2022年收益为60,709千元人民币，较2021年的173,974千元人民币下降65.1%[1] - 2022年毛利为9,084千元人民币，较2021年的19,074千元人民币下降52.3%[1] - 2022年除税前亏损为2,246千元人民币，2021年为亏损37,259千元人民币[1] - 2022年年内亏损为75,469千元人民币，较2021年的465,268千元人民币下降83.8%[1][2][3] - 2022年每股亏损为21.92分人民币，2021年为157.55分人民币[2] - 2022年非流动资产为1,800千元人民币，较2021年的4,400千元人民币下降59.1%[4] - 2022年流动资产为349,000千元人民币，较2021年的364,000千元人民币下降4.1%[4] - 2022年流动负债为151,142千元人民币，较2021年的146,203千元人民币上升3.4%[4] - 2022年资产净值为199,956千元人民币，较2021年的278,077千元人民币下降27.9%[5] - 2022年本公司拥有人应占权益为 -24,191千元人民币，较2021年的 -6,030千元人民币亏损扩大[5] - 2022年来自中国内地外部客户的收益为60709000元，2021年为173974000元；2022年非流动资产为3162000元，2021年为6065000元[22] - 2022年取消糖贸易合约后收取的赔偿为1140000元，2021年为1800000元[23] - 2022年利息开支中，有抵押银行借款为232000元，其他借款为508000元，租赁负债为17000元，银行透支为146000元；2021年对应分别为172000元、498000元、22000元、112000元[23] - 2022年所得税抵免为2246000元，2021年所得税开支为37259000元[24] - 2022年董事酬金为3163000元，2021年为7356000元[29] - 2022年确认为开支的持作出售物业成本为51625000元，2021年为154900000元[29] - 2022年本公司拥有人应占年内亏损为55768000元，2021年为400926000元[30] - 2022年公司收益约60,709,000元，2021年为173,974,000元；公司拥有人应占亏损2022年约55,768,000元，2021年为400,926,000元[41] - 2022年12月31日，银行结存及现金约为人民币2671万元（2021年：人民币4014.2万元），已抵押银行存款为人民币392.4万元（2021年：人民币448.2万元）[42] - 2022年12月31日，集团总资产约为人民币6.14052亿元（2021年：人民币7.2221亿元），减少约15%（2021年：34%）[42] - 2022年12月31日，集团有抵押银行借款、银行透支及其他借款总额约为人民币2102.8万元（2021年：人民币1812.9万元）[42] - 2022年12月31日，资产负债率约为11%（2021年：7%），流动比率约为1.5（2021年：1.6）[42] - 2022年12月31日，集团将总账面价值约人民币1461.2万元（2021年：人民币1387.8万元）的若干租赁土地及楼宇抵押给银行[47] - 2022年12月31日，集团开发物业的承担金额为人民币2.95205亿元（2021年：人民币3.16705亿元）[49] - 2022年12月31日，集团在香港及中国雇佣53位全职雇员（2021年：58位），本年度薪酬总额约为人民币1463.3万元（2021年：人民币1844.9万元）[49] - 2022年12月31日，集团就物业买家按揭贷款的最高责任约为人民币4181.4万元（2021年：人民币8081.4万元）[50] 各业务线财务数据关键指标变化 - 2022年中国内地物业销售收益为60,546千元，2021年为172,547千元；客户合约收益2022年为163千元，2021年为1,427千元；租赁收益2022年为60,709千元，2021年为173,974千元[10] - 2022年12月31日，一年内物业销售分配至余下履约责任的交易价为32,496千元，2021年为56,718千元[12] - 2022年投资物业固定租赁付款为163千元，2021年为1,427千元[12] - 2022年物业发展及投资收益为60,709千元，分部亏损为58,130千元；原蔗糖贸易收益为0，分部亏损为677千元；集团除税前亏损为77,715千元[16] - 2021年物业发展及投资收益为173,974千元，分部亏损为409,044千元；原蔗糖贸易收益为0，分部亏损为1,616千元；集团除税前亏损为428,009千元[17] - 2022年物业发展及投资分部资产为580,558千元，原蔗糖贸易分部资产为13,185千元，综合资产总值为614,052千元[18] - 2021年物业发展及投资分部资产为668,892千元，原蔗糖贸易分部资产为33,455千元，综合资产总值为722,210千元[18] - 2022年物业发展及投资分部负债为383,857千元，原蔗糖贸易分部负债为2,750千元，综合负债总值为414,096千元[18] - 2021年物业发展及投资分部负债为403,066千元，原蔗糖贸易分部负债为1,648千元，综合负债总值为444,133千元[18] - 2022年物业发展及投资业务收益约60,709,000元，2021年为173,974,000元；物业销售2022年约60,546,000元，2021年为172,547,000元；租金收入2022年约163,000元，2021年为1,427,000元[35] - 2022年确认为销售的第一个茂名项目住宅面积约2,681平方米，2021年为11,801平方米；商用物业面积2022年约2,301平方米，2021年为4,983平方米；私家车位与摩托车车位2022年为272个，2021年为160个[35] - 2022年持作出售的物业拨备约5,222,000元，2021年为302,818,000元；在建物业拨备2022年约48,187,000元，2021年为71,026,000元；销售及营销开支减少约5,461,000元[36] - 2022年公司无原蔗糖贸易收入[38] 物业项目相关情况 - 2019年11月27日，公司以241,512,000元中标第二个茂名项目土地使用权，总面积约29,274.16平方米[37] - 第二个茂名项目地盘面积29,000平方米，总可售面积84,000平方米，住宅面积59,000平方米，商用面积25,000平方米，停车位1,000个；截至2023年3月，约48%建设完成[37] 应收应付款项数据变化 - 2022年其他应收款项为14,264千元，2021年为17,984千元；按金及预付款项2022年为1,933千元，2021年为11,955千元；应收增值税2022年为34,489千元，2021年为44,300千元[31] - 2022年贸易应付款项为8,069千元，2021年为7,404千元；应付增值税2022年为3,040千元，2021年为2,798千元；其他应付税项2022年为14,217千元，2021年为10,313千元；其他应付款项2022年为86,096千元，2021年为87,589千元；应计费用2022年为151,142千元，2021年为146,203千元[33] 股份及股本情况 - 计算每股基本及摊薄亏损的股份加权平均数在2022年和2021年均为254469052股[30] - 2022年12月31日，公司已发行普通股股本约为港币2.54469052亿元，分为2.54469052亿股每股面值港币1元的股份[43] 关连交易情况 - 调查发现曾有金额约为人民币1000万元的建筑工程分包给茂名附属公司少数股东，及向其提供共人民币600万元短期贷款（已悉数偿还）[56] - 2021年10月，茂名上誠置業向少数股东支付500万元建筑工程进度款，分包工程总金额约1000万元[57] - 2021年7月，茂名華大向少数股东借出500万元，另有100万元垫款借出，年底前已偿还[58] - 向少数股东提供的分包建筑工程及贷款构成公司的关连交易[59] 公司运营相关事项 - 公司预计随着疫情影响消失，房地产市场将再次活跃，会加快第二个茂名项目建设进度，审慎开拓原蔗糖贸易业务[39][40] 公司证券交易及合规情况 - 公司股份自2022年5月27日起暂停买卖，联交所7月17日发布复牌指引[62] - 截至2022年12月31日止年度，公司偏离企业管治守则C.2.1条，6月17日后修正[64] - 本年度全体董事已遵守上市发行人董事进行证券交易之标准守则[66] - 本年度公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[67] 公司组织架构相关 - 截至公告日期，审核委员会成员有邱思扬、陈伟江、李镇彤[68] 财务报表审核情况 - 公司核数师长青同意公告所载数字与经审核综合财务报表金额相符[69] 年报发布情况 - 2022年年报将尽快寄给股东并在联交所和公司网站发布[71]

物业发展及投资业务收益变化 - 2022年上半年物业发展及投资业务收益约人民币50,272,000元，2021年为人民币53,023,000元[9][11] - 2022年公司收益约为人民币50,272,000元，2021年为人民币53,023,000元，全部来自物业发展及投资业务[24][29] - 截至2022年6月30日止六个月，公司收益为50,272千元人民币，较2021年的53,023千元人民币下降5.2%[133] - 2022年上半年总收益为50,272千元，2021年同期为53,023千元[154] - 2022年上半年物业发展及投资分部收益为50,272千元，原蔗糖贸易分部收益为0千元，总计50,272千元[160] - 2021年上半年物业发展及投资分部收益为53,023千元，原蔗糖贸易分部收益为0千元，总计53,023千元[162] 物业销售与租金收入变化 - 2022年上半年物业销售约人民币50,131,000元，2021年为人民币51,982,000元；租金收入约人民币141,000元，2021年为人民币1,041,000元[9][11] - 2022年上半年物业销售收益为50,131千元，2021年同期为51,982千元；2022年上半年租金收入为141千元，2021年同期为1,041千元[154] 第一茂名项目销售面积变化 - 2022年上半年第一茂名项目住宅与商用物业销售总面积分别约1,791平方米及2,064平方米，2021年分别为4,290平方米及269平方米[9][11] 第二茂名项目土地与建设情况 - 2019年11月27日，公司间接非全资附属公司以约人民币241,512,000元中标第二茂名项目土地使用权，总面积约29,274.16平方米[10][12] - 第二茂名项目地盘面积约29,000平方米，总可售面积约84,000平方米，住宅面积约59,000平方米，商用面积约25,000平方米，停车位1,000个[13] - 截至2023年3月，第二茂名项目约48%的建设已完成[15] 第二茂名项目预售与竣工计划 - 第二茂名项目住宅物业（两座）于2022年6月开始预售[16] - 第二茂名项目公寓物业和商业物业预计2023年下半年预售[16] - 第二茂名项目停车位及铺位预计2024年上半年预售[16] - 第二茂名项目预计2025年上半年竣工并交付[16] 公司亏损情况 - 2022年公司拥有人应占亏损约为人民币42,531,000元，2021年为人民币6,224,000元，因物业减值亏损所致[24][29] - 期内亏损为59,457千元人民币，较2021年的6,366千元人民币大幅增加833.98%[133] - 2022年上半年公司拥有人应占亏损为42,531千元，2021年为6,224千元；计算每股亏损的股份加权平均数均为254,469,052股[189] 公司资产与负债情况 - 截至2022年6月30日，银行结存及现金约为人民币21,209,000元，2021年12月31日为人民币40,142,000元[25][29] - 截至2022年6月30日，公司总资产约为人民币620,889,000元，2021年12月31日为人民币722,210,000元，减少约14%[25][29] - 截至2022年6月30日，公司有抵押银行借款等总额约为人民币20,176,000元，2021年12月31日为人民币18,129,000元[26][30] - 截至2022年6月30日，资产负债率约为9%，2021年12月31日为7%；流动比率约为1.5，2021年12月31日为1.6[26][30] - 截至2022年6月30日，公司将总账面价值约人民币14,320,000元的租赁土地及楼宇抵押给银行，2021年12月31日为人民币13,878,000元[35][40] - 截至2022年6月30日，已抵押银行存款为人民币3,919,000元，2021年12月31日为人民币4,482,000元[25][29][36][40] - 截至2022年6月30日，公司开发物业的承担金额为人民币316,705,000元，与2021年12月31日持平[38][42] - 于2022年6月30日，投资物业为1,700千元人民币，较2021年12月31日的4,400千元人民币下降61.36%[137] - 在建物业为341,000千元人民币，较2021年12月31日的364,000千元人民币下降6.32%[137] - 流动负债为396,006千元人民币，较2021年12月31日的432,151千元人民币下降8.36%[137] - 于2022年6月30日，资产净值为218,132千元人民币，较2021年12月31日的278,077千元人民币下降21.56%[138] - 本公司之拥有人应占权益为240,138千元人民币，较2021年12月31日的284,107千元人民币下降15.47%[138] - 2021年1月1日公司拥有人应占总额为743,183千元人民币，2021年6月30日为736,219千元人民币，2022年1月1日为278,077千元人民币，2022年6月30日为218,132千元人民币[141] - 截至2022年6月30日，综合资产总额为620,889千元人民币，较2021年12月31日的722,210千元人民币下降约14.03%[165] - 截至2022年6月30日，综合负债总额为402,757千元人民币，较2021年12月31日的444,133千元人民币下降约9.31%[165] 公司员工与薪酬情况 - 截至2022年6月30日，公司在香港及中国全职员工数量为58位，较2021年12月31日的53位增加5位[44][51] - 2022年薪酬总额约为人民币667.1万元，较2021年的人民币776.1万元减少约13.9%[44][51] 公司物业买家按揭贷款责任情况 - 截至2022年6月30日，公司有关物业买家按揭贷款的最高责任约为人民币8209.9万元，较2021年12月31日的人民币8081.4万元增加约1.6%[45][52] 公司股息与证券交易情况 - 2022年未宣派或拟派股息，2021年也无股息[46][53] - 2022年公司及其附属公司未购买、出售或赎回任何上市证券[47][54] - 2022年6月30日无重大投资，期间无附属公司重大收购及出售，报告日期无重大投资或购入资本资产计划[48][55] - 董事会决定不就截至2022年6月30日止六个月宣派中期股息，2021年同期也无股息[112][117] - 截至2022年6月30日止六个月，公司及附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[113][118] - 2022年及2021年上半年公司均无股息宣派及建议支付[186][187] 公司账户冻结与内控情况 - 2022年1月，茂名附属公司银行账户被冻结，9月调查完成，3月9日解冻并与银行共同操作[56][59][62] - 调查发现内部监控存在潜在缺陷，需加强内控机制[60][62] - 董事会委任独立内部监控顾问检讨集团内部监控制度，顾问认为制度已改善，无重大风险[72][76] 公司关联交易情况 - 公司曾将约人民币1000万元建筑工程分包给茂名附属公司少数股东，提供人民币600万元短期贷款且已还清[61][63] - 2021年10月，茂名上诚置业向少数股东支付500万元工程款，分包工程总额约1000万元[65][68] - 2021年7月，茂名华大向拥有其10%股权权益的少数股东借出两笔短期贷款，分别为500万元和100万元，年底前已全部偿还[69] 公司核数师变动情况 - 2022年8月15日，公司前核数师德勤辞任，原因是公司与德勤未能就调查范围达成一致[73][78] - 2022年9月9日，公司委任长青（香港）会计师事务所有限公司为新任核数师[74][78] 公司复牌指引情况 - 2022年7月17日，联交所向公司发布复牌指引，包括刊发所有尚未披露的财务资料[75][79] 公司人员股份权益情况 - 截至2022年6月30日，董事陈贤先生根据购股权持有100万股相关股份，占已发行股份总数的0.39%[83] - 2017年7月13日，1000万份购股期权授予陈贤先生，2020年10月20日股份合并后调整为100万份[83][85] - 截至2022年6月30日，除陈贤先生外，公司董事、主要行政人员及彼等联系人士无相关权益或淡仓[84][85] - 截至2022年6月30日，部分人士（非公司董事或主要行政人员）在股份或相关股份中的权益或淡仓需按规定披露或记入登记册[88][89] - 铭鸿丰有限公司持有72,000,000股普通股，占已发行股份总数的28.29%[90] - 刘东先生通过铭鸿丰有限公司间接持有72,000,000股普通股，占已发行股份总数的28.29%[90][91] - 刘忠翔先生拥有1,500,000份购股期权对应的相关股份权益，占已发行股份总数的0.59%[90][91] - 刘忠翔先生通过受控制公司持有24,210,526股普通股，占已发行股份总数的9.51%[90][91] - 中国糖业集团有限公司持有24,210,526股普通股，占已发行股份总数的9.51%[90][91] - 广东南粤银行第一直属支行对24,210,526股股份拥有担保权益，占已发行股份总数的9.51%[90][91] - 陈强先生持有14,950,000股普通股，占已发行股份总数的5.87%[90] 公司购股期权计划情况 - 旧购股期权计划于2009年11月30日采纳，2019年5月29日终止，新购股期权计划同日采纳，有效期至2029年5月28日[95][98] - 2017年7月13日授予刘忠翔先生15,000,000份购股期权，股份合并生效后调整至1,500,000份[91] - 截至2022年6月30日止六个月，旧购股期权计划项下有购股期权变动[101] - 截至2022年6月30日，公司购股权总数为640万份，其中刘忠翔150万份、陈贤100万份、前任董事合计200万份、其他雇员合计190万份，行使价均为2.50港元，且本期无购股权限变动[102] - 截至2022年6月30日止六个月，旧购股计划无购股权失效、注销、行使及授出，自采纳日期起至报告日期，公司无根据购股计划授出购股权[104] 公司合规情况 - 截至2022年6月30日止六个月，公司除偏离企业管治守则条文第C.2.1条外，遵守所有相关守则条文，该偏离于2022年6月17日修正[106][107][109] - 截至2022年6月30日止六个月，全体董事遵守董事进行证券交易标准守则规定标准[111][116] - 2022年6月6日潘礼贤辞任独立非执行董事后，公司独立非执行董事人数低于上市规则第3.10(1)条要求[114] - 因独立非执行董事人数不足，公司未能遵守上市规则第3.21条有关审核委员会成员数量及组成要求[114] - 2022年6月17日李春东获任独立非执行董事，公司满足上市规则第3.10(1)条要求，但6月30日查锡谔辞任后又不满足，直至7月6日游思扬获任才再次满足[115] - 自2022年7月6日起，公司满足上市规则第3.21条有关审核委员会的要求[115] - 2022年6月6日潘禮賢辭任獨立非執行董事後，公司獨立非執行董事人數少於上市規則規定的最少人數[119] - 2022年6月17日李鎮彤獲委任為獨立非執行董事，公司符合上市規則第3.10(1)條規定的獨立非執行董事最少人數[119] - 2022年6月30日查錫我辭任獨立非執行董事，公司再次不符合要求[119] - 2022年7月6日邱思揚獲委任為獨立非執行董事，公司符合上市規則第3.10(1)條和第3.21條要求[119] 公司审核委员会情况 - 2019年1月1日，董事會採納審核委員會的一系列職權範圍之修訂，遵照上市規則之規定[120][122] - 審核委員會主要負責外聘核數師相關事宜、審閱報告和賬目、監察財

公司整体财务数据关键指标变化 - 2021年公司收益为1.73974亿人民币，2020年为2.75541亿人民币[11] - 2021年公司拥有人应占亏损4.00926亿人民币，2020年亏损777.5万人民币[11] - 2021年基本及摊薄每股亏损157.55分人民币，2020年亏损4.26分人民币[11] - 2021年资产总值7.2221亿人民币，2020年为10.96471亿人民币[11] - 2021年负债总额4.44133亿人民币，2020年为3.53288亿人民币[11] - 2021年资产净值2.78077亿人民币，2020年为7.43183亿人民币[11] - 截至2021年12月31日，银行结存及现金约为人民币4014.2万元，2020年为人民币7784.8万元；已抵押银行存款为人民币448.2万元，2020年为人民币1148.6万元[35][38] - 截至2021年12月31日，集团总资产约为人民币7.2221亿元，2020年为人民币10.96471亿元，减少约34%，2020年减少7%[35][38] - 截至2021年12月31日，集团有抵押银行借款、银行透支及其他借款总额约为人民币1812.9万元，2020年为人民币2160.9万元[35][38] - 截至2021年12月31日，资产负债率约为7%，2020年为3%；流动比率约为1.6，2020年为3.2[35][38] - 截至2021年12月31日，集团部分租赁土地及建筑物账面价值约为人民币1387.8万元，2020年为人民币1476.5万元，已抵押给银行[49] - 截至2021年12月31日，集团物业发展承诺金额为人民币3.16705亿元，2020年为人民币3.69138亿元[52] - 2021年12月31日，集团抵押约1387.8万元租赁土地及楼宇，2020年为1476.5万元[53] - 2021年12月31日，集团已抵押448.2万元银行存款，2020年为1148.6万元[53] - 2021年12月31日，集团已动用约997.9万元银行信贷，未动用约876.7万元，2020年分别为1318.9万元和2074.4万元[53] - 2021年12月31日，集团开发物业承担金额为3.16705亿元，2020年为3.69138亿元[55] - 2021年12月31日，集团雇佣58位全职雇员，2020年为41位；本年度薪酬总额约1844.9万元，2020年为1519.9万元[57][62] - 2021年12月31日，集团就物业买家按揭贷款最高责任约8081.4万元，2020年为1.63165亿元[58][63] - 2021年公司收益约为人民币1.73974亿元，2020年为人民币2.75541亿元；公司拥有人应占亏损约为人民币4.00926亿元，2020年为人民币777.5万元[34][37] 物业发展及投资业务线数据关键指标变化 - 2021年物业发展及投资业务收入约1.73974亿人民币，2020年为2.47878亿人民币[13] - 2021年物业销售约1.72547亿人民币，2020年为2.4645亿人民币[13] - 2021年租金收入约142.7万人民币，2020年为142.8万人民币[13] - 2021年第一茂名项目住宅和商业物业销售面积分别约1.1801万平方米和4983平方米，2020年分别为1.46万平方米和1693平方米[13] - 2021年物业发展及投资业务收益约1.74亿元，2020年为2.48亿元；物业销售约1.73亿元，2020年为2.46亿元；租金收入约143万元，2020年为143万元[15] - 2021年第一个茂名项目确认销售的住宅与商用物业总面积分别约1.18万平方米及4983平方米，2020年分别为1.46万平方米及1693平方米；停车位为160个，2020年为1051个[15] 物业减值与开支情况 - 持作出售的物业2021年录得减值亏损约3.03亿元，2020年无；在建物业2021年确认减值亏损约7103万元，2020年无[18][20][27] - 销售及营销开支2021年增加约731万元，主要因第二个茂名项目推广开支所致[18][20][27] 第二个茂名项目情况 - 2019年11月27日，公司间接非全资附属公司以约2.42亿元中标第二个茂名项目土地使用权，总面积约2.93万平方米，土地收购2020年完成[19][21][28] - 第二个茂名项目规划总可售面积8.4万平方米，住宅面积5.9万平方米，商用面积2.5万平方米，停车位1000个[19][21][28] - 截至2023年3月，第二个茂名项目约48%建设已完成，地下室、幼儿园及前两幢住宅楼建设完成[23][25] - 住宅楼预售2022年6月开始，公寓和商业物业预售2023年下半年，停车位及铺位预售2024年上半年，竣工并交付2025年上半年[23][25] 原蔗糖贸易业务情况 - 2021年无原蔗糖贸易收入，因疫情致全球市场波动，公司将采取措施降低业务风险[24][26] 市场预期与公司策略 - 公司预计茂名及粤西房地产市场随疫情影响消退和需求强劲而复苏，将关注剩余商业物业和车位销售，加快第二个茂名项目建设[29][30] 核数师变动情况 - 2022年8月15日起，德勤辞任集团核数师，原因是公司与德勤未能就独立法证调查范围达成一致[41][45] - 2022年9月9日，公司委任长青（香港）会计师事务所有限公司为新核数师，对集团截至2021年12月31日止年度综合财务报表开展审计工作[43][45] 茂名附属公司相关事件 - 2022年1月，茂名附属公司银行账户被冻结，9月调查完成，3月9日解冻[69][70][71][72] - 调查发现集团内部监控制度存在潜在缺陷，需加强内控机制[74][77] - 集团向茂名附属公司少数股东分包约1000万元建筑工程[75][76] - 集团向茂名附属公司少数股东提供600万元短期贷款，已全部偿还[75] - 公司曾将金额约1000万元的建筑工程分包给茂名附属公司少数股东，并向其提供共600万元短期贷款且已偿还[78] - 2021年10月，茂名上诚置业向一名少数股东支付500万元建筑工程进度款，分包工程总金额约1000万元[79] - 2021年7月，茂名华大向少数股东借出500万元和100万元短期贷款，年底前已偿还[82][86] - 分包建筑工程及贷款构成公司关连交易[83][86] - 董事会委任独立内部监控顾问检讨集团内部监控制度，制度已改善[84][87] 公司股份交易情况 - 因延迟公布2021年经审核全年业绩，公司股份自2022年5月27日起暂停买卖[90][91] - 联交所于2022年7月17日发布复牌指引，管理层致力尽快达成复牌要求[90][91] 公司董事信息 - 潘世民52岁，2022年1月28日任执行董事及董事会主席，有逾二十年企业及项目管理经验[94][96] - 陈贤59岁，2007年10月12日任执行董事及副主席，有超19年房地产投资开发经验[95][97] - 郑子坚54岁，2022年6月17日任公司执行董事及行政总裁，有逾28年多行业工作经验[99][101] - 郑子坚自2021年8月和2019年9月起分别任德泰新能源（559）和钱塘控股（1446）主席及执行董事[99][101] - 杜坤48岁，2022年6月15日任公司执行董事及薪酬委员会成员，有超20年会计等领域经验[105][106] - 杜坤自2022年11月1日起任易还财务投资（8079）独立非执行董事[105][106] - 邱思扬45岁，2022年7月6日任公司独立非执行董事及审核委员会主席，有逾20年金融行业经验[108][111] - 邱思扬自2017年2月起任潪澔发展控股（8423）独立非执行董事[108][111] - 陈伟江49岁，2020年1月3日任公司独立非执行董事、薪酬委员会主席等职，有逾20年中国糖市场经验[110][112] - 陈伟江1997年在湛江恒德糖业工作，2007 - 2017年任该公司执行董事[110][112] - 郑子坚1992年获University of Glamorgan商业研究学士学位，1993年获Cardiff Business School工商管理硕士学位[100][102] - 杜坤持有澳洲墨尔本大学商业（会计及财务）学士学位[105][106] 公司企业管治情况 - 公司企业管治常规依据上市规则附录十四所载企业管治守则及守则条文，2021年已遵守所有有关守则条文[119][122] - 公司采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事证券交易操守守则，2021年全体董事已遵守规定标准[120][123] - 截至2021年12月31日，董事会由7名董事组成，包括4名执行董事及3名独立非执行董事[125][126] - 至少1名独立非执行董事具有上市规则规定的专业会计资格及财务管理专长[125][126] - 刘锋、刘忠翔于2022年1月28日辞任执行董事，刘世忠于2022年2月10日辞任执行董事[126][127] - 潘礼贤于2022年6月6日辞任独立非执行董事，查锡我辞任自2022年6月30日起生效[126][127] - 除刘锋是刘忠翔父亲外，董事会成员之间无关系[128][132] - 董事会将公司日常管理及运营工作转授执行董事，若干重要事项需经董事会批准[129][132] - 需董事会决定的事项包括财务汇报及监控、股本集资、股息分派、须公布交易、股本重组或安排计划建议等[129][132] - 公司董事会每年至少召开4次定期会议，必要时召开临时会议，定期会议提前14天通知董事[131] - 本年度举行四次董事会会议[136] - 执行和独立非执行董事董事会会议出席率均为100%[137] - 独立非执行董事任期三年，需在股东周年大会轮值退任及膺选连任[148] - 公司主席和行政总裁角色区分，分别由刘锋和刘世忠担任[143] - 公司于2013年12月20日采用修订后的提名委员会职权范围[151] - 提名委员会成员包括查锡我、潘礼贤、陈伟江等[152] - 提名委员会主要负责审查和监督董事会结构、规模和组成等[153] - 潜在新董事需提交提名委员会批准[154] - 董事提名需考虑候选人资格、能力和对公司潜在贡献[154] - 新委任董事会收到全面入职资料，集团会提供培训[138] - 2021年提名委员会召开1次会议，建议续聘董事，检讨董事会情况，评估独立董事独立性，认为集团达成董事会成员多元化政策目标[158][161] - 2021年薪酬委员会召开2次会议，检讨全体董事及高级管理层薪酬政策、架构及组合，无董事参与厘定自身酬金[164][165] - 2021年审核委员会召开2次会议，履行财务申报和外聘核数师相关职责[170][172] - 2013年12月20日，董事会采纳经修订的提名委员会职权范围，符合2013年9月1日生效的新上市规则[155] - 2019年1月1日，董事会采纳审核委员会职权范围修订，符合上市规则要求[166][167] - 潘礼贤于2022年6月6日终止在提名、薪酬、审核委员会任职[155][160][162][166][167] - 查锡我于2022年6月17日终止在提名、薪酬、审核委员会任职[155][160][162][166][167] - 杜坤于2022年6月15日获委任为薪酬委员会成员[160][162] - 陈伟江于2022年6月17日获委任为提名委员会成员，于2022年6月17日获委任为审核委员会成员[155][166][167] - 李镇彤于2022年6月17日获委任为提名、薪酬、审核委员会成员[155][160][162][166][167] - 审核截至2020年12月31日止年度经审核综合财务报表及截至2021年6月30日止六个月未经审核财务报表[175] - 审核可能对集团有影响的会计政策及惯例[175] - 检讨审核及财务申报事项，包括2020年年报内综合财务报表的关键审核事项[175] - 审核本年度核数计划[175] - 审核外聘核数师德勤·关黄陈方会计师行收取的费用，审批其酬金及聘任条款，建议续聘[175] - 检讨集团内部审核职能及风险管理和内部监控系统的有效性[176][177][185] - 董事会全体成员负责执行企业管治职能，其职权范围于2012年3月29日采纳，本年度已检讨企业管治政策及报告[178][182] - 公司提名董事政策于2019年1月1日生效，由提名委员会执行[179][183] - 提名委员会运用多种方法物色董事人选，评估董事候选人资格，董事会有最终决定权[180][184][188][193] - 董事候选人

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