临时股东会信息 - 2026年2月13日上午十时半在江苏南京举行[3] - 预期为期一天，股东自担交通及食宿开支[14] 决议案内容 - 普通决议案包括选举董事、变更募资用途等[5][6][10][11] - 特别决议案为批准2026年度综合授信及担保限额预估[8] 股份相关安排 - 2月10 - 13日暂停办理H股股份过户登记[12] - 选举董事采用累积投票制[12] 参会及授权要求 - 代表委任文件须提前24小时送达H股过户登记处[14] - 股东或代表出席需出示身份证明[14]

公司基本信息 - 公司A股于上海证券交易所上市（股份代号：603906），H股于香港联交所上市，H股上市日期为2024年10月30日[10][12] - 公司前身江苏龙蟠石化有限公司于2014年1月23日改制为股份有限公司[10] - A股和H股每股面值均为人民币1.00元[10][12] 募集资金情况 - 公司全球发售募集资金净额约为495.0百万港元[23] - 截至通函日期，已动用募集资金净额约297.0百万港元，未动用约198.0百万港元[25] - 拟将198.0百万港元募集资金用途从襄阳工厂新磷酸锰铁锂生产线变更为江苏省金坛高性能锂电池正极材料项目[22] 业务数据 - 预计2025年磷酸锰铁锂年出货量达3.5万吨，磷酸铁锂总年产量达392.02万吨，磷酸锰铁锂年出货量不足磷酸铁锂总产量的1%[27] - 江苏省金坛高性能锂电池正极材料项目一期计划年产12万吨，总计划年产24万吨[27] 临时股东会信息 - 2026年2月13日上午十时半在南京召开2026年第二次临时股东会[5][136] - 审议变更全球发售募集资金的用途、董事会换届选举等事项[12] 董事会相关 - 第五届董事会执行董事候选人有石俊峰、吕振亚、秦建、沈志勇、张羿[31] - 非执行董事候选人为朱香兰，独立非执行董事候选人是耿成轩、康锦里、张金龙、闾健[33] - 各非执行董事薪酬每年为零，各独立非执行董事薪酬每年为10万元人民币[34] 授信与担保 - 公司及其下属公司拟申请不超198亿元银行年度综合授信额度，不超10亿元其他机构综合授信额度[77][85] - 本次担保额度预计不超139亿元[78] - 控股股东石俊峰和实际控制人朱香兰为公司及其下属公司申请综合授信无偿提供连带责任保证担保[88] 资金运用 - 公司拟使用不超70亿元闲置自有资金进行现金管理，额度可循环滚动[94] - 开展期货和衍生品套期保值业务保证金和权利金上限不超5亿元，最高合约价值不超20亿元[102] - 开展外汇套期保值业务保证金和权利金上限不超2000万美元，最高合约价值不超2亿美元[110] 股东权益 - 董事长石俊峰持有已发行A股42.52%权益，包括实益拥有37.63%等[52] - 吕振亚实益拥有A股0.08%权益，秦建拥有A股0.08%权益等[55][56] - 2026年2月10日至2月13日暂停办理H股股份过户登记手续，2月10日名列H股股东名册的持有人有权出席[47]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会2月13日10点30分召开[8][25] - 会议地点为南京经济技术开发区恒通大道6号公司二楼大会议室[8] - 会期半天，出席者费用自理[22] 投票信息 - 网络投票起止时间为2026年2月13日[10] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[10] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[10] 议案信息 - 本次股东会审议7项议案，非累积5项，累积2项[12] - 应选非独立董事6人，独立董事4人[12][13][27] - 议案于2026年1月16日、1月24日披露[13] 股权登记信息 - A股股权登记日为2026年2月10日[18] - A股股东登记时间为2026年2月11日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[20] 表决权信息 - 股东持100股股票且应选董事10名，有1000股选举票数[29] - 某投资者持100股股票，选举董事议案有500票表决权[29] - 某投资者持100股股票，选举独立董事议案有200票表决权[29]

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会2月13日10点30分在南京召开[5] - 网络投票2026年2月13日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[8][9] - 本次会议会期半天，出席者费用自理[21] 审议议案 - 审议变更A股、H股募集资金使用用途等多项议案[11][25] - 董事会换届选举非独立董事应选6人，独立董事应选4人[11][12] 投票相关 - 特别决议议案为议案2，对中小投资者单独计票议案1 - 7[14] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案3[14] - 股东按持股数拥有对应选举票数，可集中或分散投票[28] 股权登记 - A股股权登记日为2026年2月10日，代码603906，简称龙蟠科技[17] - A股股东2月11日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00在公司二楼登记[19] 公告时间 - 公告发布时间为2026年1月27日[22]

董事会换届 - 公司举行第四届董事会第50次会议，审议通过董事会换届选举议案[3] - 第五届董事会执行董事候选人有石俊峰等5人，非执行董事候选人为朱香兰，独立非执行董事候选人有耿成轩等4人[3] 董事权益 - 石俊峰持有公司已发行A股42.52%权益，实益拥有37.63%，透过受控法团控制1.16%，配偶拥有4.18%，透过公司库存股份拥有0.37%[8] - 吕振亚实益拥有A股0.08%权益，0.04%直接持有，0.04%通过未上市衍生工具持有[12] - 秦建拥有A股0.08%权益，实益拥有0.07%（0.04%直接持有，0.03%通过未上市衍生工具持有），配偶拥有0.01%[13] - 沈志勇实益拥有A股0.10%权益，0.04%直接持有，0.06%通过未上市衍生工具持有[16] - 张羿实益拥有A股0.07%权益，0.03%直接持有，0.04%通过未上市衍生工具持有[19] - 朱香蘭拥有A股42.52%权益，实益拥有4.18%、配偶拥有38.0%、透过公司持有库存股份拥有0.37%[21] 董事履历 - 石俊峰2003年3月创立公司，2014年1月任董事长，2023年9月调任执行董事，有逾30年汽车行业经验[8][9] - 石俊峰自2021年6月起任湖南法恩莱特新能源科技有限公司董事长[9] - 吕振亚于2003年3月加入公司，2024年9月获委任为执行董事[12] - 秦建于2014年1月获委任为董事，2023年9月获调任为执行董事[13] - 沈志勇于2003年3月加入公司，2023年9月获委任为执行董事[16] - 张羿于2022年9月获委任为董事，2023年9月获调任为执行董事[19] - 张先生1997 - 2004年任职华飞彩色显示系统有限公司，2004年12月加入集团，2022年9月获委任为董事，2024年9月调任为执行董事[20] - 朱香兰2013年11月加入集团任董事，2023年9月调任为非执行董事[21] - 耿成轩2021年9月及2023年9月分别获委任为独立董事及独立非执行董事，自上市起任审计委员会主席[22] - 康锦里2023年10月获委任为独立非执行董事[26] 公司注销情况 - 龙蟠科技（香港）有限公司于2021年8月6日注销，江苏锂源电池材料有限公司于2022年4月12日注销，南京微蚁数据科技有限公司于2022年6月24日注销[11] - 江苏龙蟠石化有限公司南京分公司于2023年10月7日注销，南京富利玛润滑油有限责任公司于2013年10月12日注销[15] 董事其他任职 - 耿成轩自2021年6月起任徐工集团工程机械股份有限公司独立董事，自2022年5月起任无锡华光环保能源集团股份有限公司独立董事[23] - 康锦里自2018年11月起任德恒律师事务所（香港）有限法律责任合伙合伙人[26] - 康锦里自2022年10月起任优矩控股有限公司公司秘书及授权代表，自2019年9月起任香港庄臣控股有限公司独立非执行董事[27] - 张金龙王自2025年9月起任南京财经大学红山学院金融税收学院党总支书记[28] 董事资质荣誉 - 石俊峰1986年7月获湖南大学有机合成材料本科学位，1998年11月取得高级工程师资格[10] - 张先生1987年7月自扬州师范学院取得数学学士学位[30] - 张先生1998年7月获江苏省财政系统先进工作者称号[30] - 闾健1996年7月起获得中国律师资格，1998年12月获得南京大学法学学士学位[31][32] - 闾健2007年获“二零零六年度省直律师事务所先进个人”称号[31] 董事薪酬 - 各非执行董事薪酬每年为零，各独立非执行董事薪酬每年为10万元[5] 董事离任 - 独立非执行董事李庆文和叶新将在第五届董事会产生后不再担任公司董事[6]

业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为1,407,164.30万元、872,947.86万元、767,305.11万元和582,538.21万元[14] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为75,292.39万元、 - 123,332.35万元、 - 63,566.81万元和 - 11,047.06万元[14] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年磷酸铁锂正极材料业务收入分别为387,943.42万元、561,886.52万元、675,362.82万元、1,224,187.32万元[123] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年车用环保精细化学品业务收入分别为142,506.66万元、183,586.12万元、188,729.48万元、175,340.47万元[123] 用户数据 - 报告期内公司前五大客户销售收入占整体销售收入比重分别为84.31%、64.47%、67.19%及64.29%，对宁德时代销售收入占比分别为55.42%、30.33%、35.86%和26.57%[11] 未来展望 - 到2030年动力电池等关键技术取得重大突破，营运交通工具单位换算周转量碳排放强度比2020年下降9.5%左右[5][12] - 到2035年新能源汽车成为新销售车辆的主流[12] - 预计2030年全球动力及储能电池出货量将超4.9TWh[175] 新产品和新技术研发 - 最近三年累计研发费用超15亿元，截至2025年9月30日有310名研发人员，占比7.39%[135] 市场扩张和并购 - 公司是国内首家在海外布局万吨级磷酸铁锂正极材料产能的厂商，将完成印尼基地二期建设[147] 其他新策略 - 公司围绕新能源业务与传统业务双轨并进，构建“前驱体—正极材料—循环回收”产业一体化发展思路[143] - 2025年6月公司成为江苏省城市足球联赛（苏超）战略合作伙伴，推出苏超定制包装产品[148] - 公司持续深化人才战略，外部引进专业人才，推进人才培养[149] 财务性投资情况 - 本次发行首次董事会（2025年8月20日）决议日前六个月至募集说明书签署日，公司无已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务[154][172] - 截至2025年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务可能相关的资产科目账面金额合计569,344.19万元，各科目均不存在财务性投资[162] 本次发行情况 - 本次向特定对象发行A股股票不超过205,523,670股，不超过发行前公司总股本的30%[190] - 本次发行拟募集资金总额不超过188,000.00万元[196] - 11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目投资总额100,000.00万元，拟投入募集资金80,000.00万元[197] - 8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目投资总额79,000.00万元，拟投入募集资金60,000.00万元[197] - 补充流动资金项目投资总额48,000.00万元，拟投入募集资金48,000.00万元[198] 其他关键数据 - 11万吨和8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目拟新增设备投资152,269.50万元，软件投资2,920.00万元，达产当年新增折旧与摊销合计11,986.41万元[10] - 电池级碳酸锂价格2020年低点约4万元/吨，2022年11月高点约56万元/吨，2023年12月低点约10万元/吨，2024年回落至7 - 8万元/吨，2025年6月左右下探至约6万元/吨，下半年回升至7.5 - 9.5万元/吨[12][13] - 截至2025年9月30日，公司总股本为685,078,903股[28] - 截至2025年9月30日，石俊峰持股212,662,195股，持股比例31.04%[28] - 截至2025年9月30日，HKSCC NOMINEES LIMITED持股119,995,890股，持股比例17.52%[28] - 截至本募集说明书签署日，石俊峰累计质押股份30,000,000股，占其所持股份总数的14.11%，占公司总股本的4.38%[32] - 2025年、2024年、2023年、2022年磷酸铁锂正极材料产能分别为196,875.00吨、231,756.00吨、200,670.16吨、91,458.33吨[128] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年磷酸铁锂正极材料产量分别为134,212.83吨、184,697.34吨、115,509.81吨、89,039.88吨[128] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年磷酸铁锂正极材料销量分别为131,679.36吨、178,287.23吨、108,119.61吨、95,120.48吨[128] - 2025年、2024年、2023年、2022年车用环保精细化学品产能分别为875,250.00吨、1,094,538.50吨、911,074.14吨、735,720.00吨[128] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年车用环保精细化学品产量分别为357,247.54吨、468,899.83吨、481,817.47吨、471,763.48吨[128] - 2025年1 - 9月、2024年、2023年、2022年车用环保精细化学品销量分别为367,554.81吨、487,027.53吨、485,462.66吨、496,715.74吨[128] - 2025年1 - 9月碳酸锂采购金额129,672.83万元，占比27.63%；2024年为212,513.58万元，占比41.68%；2023年为489,122.93万元，占比65.30%；2022年为928,067.18万元，占比69.43%[137] - 2025年1 - 9月电（外采）采购金额47,041.41万元，占比10.03%；电（自建光伏）为535.98万元，占比0.11%[139] - 2025年1 - 9月蒸汽采购金额6,773.86万元，占比1.44%；天然气为35,591.58万元，占比7.59%[140] - 截至2025年9月30日，房屋及建筑物原值206,244.57万元，账面价值176,192.03万元，成新率85.43%[142] - 截至2025年9月30日，机器设备原值545,316.65万元，账面价值410,603.94万元，成新率75.30%[142] - 截至2025年9月30日，公司资产负债率达79.24%，本次发行可提升净资产规模，降低负债率[182]

新策略 - 2026年1月23日公司董事会审议通过向特定对象发行A股股票预案修订稿[1] - 本次调整依2025年股东会授权，无需再提交审议[1] - 预案修订稿2026年1月24日在沪交所网站披露[1] - 发行需经上交所审核和证监会同意注册[2]

业绩数据 - 2025年1 - 9月归属于上市公司股东净利润为 - 11,047.06万元，扣非后为 - 17,194.73万元[40] - 假设2025年度归属于上市公司股东净利润为 - 14,729.41万元，扣非后为 - 22,926.31万元[40] - 2025年末总股本68,507.89万股，2026年发行后为89,060.26万股[41] - 2025年末基本每股收益 - 0.22元/股，2026年发行后假设1为 - 0.19元/股[41] 财务状况 - 截至2025年9月30日，公司资产负债率达到79.24%[15] - 截至2025年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资[28] 发行情况 - 本次发行募集资金总额不超过188,000.00万元[17] - 募投项目包括11万吨和8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目及补充流动资金[17] - 本次发行对象不超过35名特定投资者[20] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 本次向特定对象发行股票数量不超过205,523,670股，不超过本次发行前公司总股本的30%[29] - 本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月[31] - 公司本次募集资金补充流动资金48,000.00万元，不超过募集资金总额的30%[32] - 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日[23] - 本次发行尚需上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复[24][35] - 本次发行股票数量为发行前总股本30%，即205,523,670股[39] 未来展望与策略 - 股权融资可优化公司资本结构，降低资产负债率[18][19] - 若2026年度延续亏损，发行会使每股收益正向变化；若扭亏为盈，每股收益有被摊薄风险[42] - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业趋势和公司战略，能产生效益[43] - 公司拟采取多种措施填补即期回报，但不保证未来利润[47] - 公司制定募集资金管理制度，确保资金规范有效使用[48] - 发行后公司将提高运营管理水平，降低成本提升效益[49] - 公司拟完善利润分配政策，优化投资者回报机制[50] - 公司董事和高管承诺不损害公司利益，促使薪酬等与填补回报措施挂钩[51] - 若董事和高管违反承诺，愿承担补偿责任并接受处罚[52] - 公司控股股东及实控人承诺不干预经营、不侵占利益[53] - 若控股股东及实控人违反承诺，愿承担相应法律责任[54] - 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性[55]

融资决策 - 2025年相关会议审议通过向特定对象发行A股股票事项[1] - 2026年会议通过发行股票预案修订稿议案[2] 募集资金 - 调整前拟募集不超20亿元，调整后不超18.8亿元[2][4] 项目资金投入 - 两正极材料项目调整前后投入募集资金不变[3][7] - 补充流动资金项目调整后拟投入4.8亿元[7]

发行相关 - 发行对象不超过35名特定投资者[7][36] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8][40] - 发行数量不超过205,523,670股，不超发行前总股本30%[9][41] - 募集资金总额不超过188,000.00万元[9][45] - 特定对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[10][44] - 发行决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月[13][49] 项目投资 - 11万吨高性能磷酸盐型正极材料项目投资总额100,000.00万元，拟投入募集资金80,000.00万元[11][46] - 8.5万吨高性能磷酸盐型正极材料项目投资总额79,000.00万元，拟投入募集资金60,000.00万元[11][46] - 补充流动资金项目拟投入募集资金48,000.00万元[11][46] 行业数据 - 2020 - 2024年我国新能源汽车渗透率由5.4%提升至40.9%[26] - 2023 - 2025年1 - 9月我国动力电池出货量分别为630GWh、780GWh、785GWh，同比增长31%、23%、47%[26][75] - 2023 - 2025年1 - 9月我国储能锂电池出货量分别为206GWh、335GWh、430GWh，同比增长58%、64%、99%[26][75] - 2024年磷酸铁锂动力电池在中国动力电池出货量占比达72.0%，在中国储能电池出货量占比为99.5%[27] - 2024年中国正极材料出货量约335万吨，同比增长35%，磷酸铁锂材料出货约246万吨，同比增长49%，占比近74%；2025年1 - 9月，中国正极材料出货量344万吨，磷酸铁锂材料出货264万吨，占比77%[28] - 2024年全球新能源汽车销量1668万辆，同比增长21%，带动动力电池装机量841GWh，同比增长19%[68] - 2024年中国储能锂离子电池出货量335GWh，同比增长64%，占全球市场比重超90%[68] - 2023 - 2025年1 - 9月我国新能源汽车销量分别为949.5万辆、1286.6万辆、1122.8万辆，同比增长37.9%、35.5%、34.9%；2025年1 - 9月渗透率达46.1%，出口量175.8万辆，同比增长89.4%[74] 公司数据 - 公司注册资本为68,507.8903万元[24] - 截至2025年9月30日，公司资产负债率达到79.24%[34][79] - 截至预案公告日，实控人石俊峰和朱香兰合计控制公司股份238,182,052股，占发行前股本34.77%[51] - 按发行股数上限测算，发行完成后实控人合计持股比例为26.74%，控制权不变[51] - 2022 - 2024年公司研发费用累计达15.85亿元[77] - 公司2025年1 - 9月归属于上市公司股东的净利润为 - 11,047.06万元，扣非后为 - 17,194.73万元[140] - 假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为 - 14,729.41万元，扣非后为 - 22,926.31万元[141] - 2025年末总股本为68,507.89万股，2026年发行后为89,060.26万股[142] 未来影响 - 发行完成后短期内每股收益可能被摊薄[14][90] - 发行完成后，公司股本增加，将修改《公司章程》并办理工商变更登记[85] - 发行完成后，公司股东结构变化，原股东持股比例相应改变，控股股东和实际控制人不变[86] - 发行不会对公司高管人员结构造成重大影响[87] - 发行完成后，公司净资产及总资产规模提高，资产负债率下降[89] - 发行完成后，公司筹资活动现金流入增加，投资活动现金流出增加，未来经营现金净流量有望提升[91] 风险与策略 - 磷酸铁锂正极材料领域行业产能扩张或超市场需求，公司面临市场竞争风险[95] - 募投项目扩大产能，若产品不满足下游需求或市场变化，新增产能难消化[96] - 公司制定募集资金管理制度，董事会将监督募集资金专项存储、使用等[150] - 发行募集资金到位后，公司将提高内部运营管理水平，优化业务流程和内部控制制度[152] - 公司拟根据相关规定完善利润分配制度，强化投资者回报机制[153] - 公司董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，约束职务消费等[154] - 公司控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[156] 利润分配 - 公司现金分红条件包括该年度可分配利润为正、累计可供分配利润为正等[110] - 公司不进行现金分红的情形包括资产负债率超过80%等[110] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的20%[111][132] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%[111][132] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达40%[111][132] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达20%[112][133] - 重大资金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元或超总资产30%[113][133] - 公司利润分配可采取现金、股票或二者结合方式，优先采用现金分红[107] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[108] - 2022年半年度派发现金红利105,104,675.96元，现金分红占净利润比例为24.26%[120] - 2022、2023、2024年度未进行利润分配和资本公积金转增股本[120][121] - 董事会制定利润分配政策须全体董事过半数表决通过方可提交股东会；股东会制定或修改利润分配政策须出席会议股东所持表决权三分之二以上表决通过[118][137] - 若当年亏损但满足条件，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过提请股东会批准可现金分红[131]