公司信息 - 公司为江苏龙蟠科技集团股份有限公司，股份代号2465[1] 股东会信息 - 2026年第三次临时股东会于4月2日下午2时在南京举行[2] 决议案信息 - 特别决议案包括变更回购股份用途、注册资本及修订章程等[3] - 普通决议案为制定董高人员薪酬管理制度[3] 委任表格要求 - 代表委任表格须提前24小时送达公司H股过户登记处才有效[6]

临时股东会信息 - 2026年4月2日下午二时在南京经开区召开[3] - 预期为时一天，股东自付交通及食宿开支[11] 决议案内容 - 特别决议案涉及变更回购股份用途等[5] - 普通决议案为制定薪酬管理制度[7] H股相关安排 - 2026年3月30日至4月2日暂停H股过户登记[9] - 3月30日名册H股持有人有权参会投票[9] - 过户文件等3月27日下午四时三十分前交回[9] - 代表委任表格等不迟于会前24小时送达[11] 联系信息 - 股东可致电或邮件联系H股过户登记处[11] 董事会构成 - 通告日期董事会含5位执行董事等[10]

临时股东会相关 - 2026年第三次临时股东会于4月2日下午2时在南京举行[3][66] - 需审议变更回购股份用途并注销暨减少注册资本等事项[3][14][34][68][70] - 非执行董事不迟于4月1日下午2时交回临时股东会代表委任表格[3] - 2026年3月30日至4月2日暂停办理H股股份过户登记手续[36][71] - 未办理过户的H股持有人3月27日下午4时30分前交回过户文件[36][71] 回购股份变更 - 拟将2082400股回购股份用途变更为注销并减少注册资本[15][22] - 2023年3月24日完成回购，累计回购2082400股，占当时总股本0.37%[19] - 回购均价24.14元/股，实际支付50266235.99元[19] - 截至2026年3月17日，总股本685078903股，注销后变为682996503股[23] 注册资本变更 - 拟将总股本由68507.8903万股变更为68299.6503万股[31][32] - 拟将注册资本由68507.8903万元变更为68299.6503万元[31][32] 薪酬管理制度 - 制定董事和高级管理人员薪酬管理制度[33][70] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[45] - 独立董事领独立固定津贴，非独立董事按任职执行薪资规定[47] - 董事薪酬方案股东会审议批准，高级管理人员薪酬方案董事会批准[45] - 高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于50%[52]

回购情况 - 2023 年 3 月 24 日完成回购 2,082,400 股，占当时总股本 0.37%，均价 24.14 元/股，支付 50,266,235.99 元[5] 股份用途变更 - 拟将已回购 2,082,400 股用途从“实施员工持股计划或者股权激励”变更为“注销并减少注册资本”[3][7] 股本及注册资本变更 - 总股本拟由 68507.8903 万股变为 68299.6503 万股，注册资本拟由 68507.8903 万元变为 68299.6503 万元[13] 流程进展 - 2026 年 3 月 17 日董事会通过变更议案，尚需股东会审议[11] 其他事项 - H 股持有人送过户文件最迟时间由 3 月 29 日下午 4 时 30 分修订为 3 月 27 日下午 4 时 30 分[16]

薪酬制度适用对象 - 制度适用对象为公司董事、高级管理人员[8] 薪酬政策制定 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[10] 薪酬构成与发放 - 独立董事领固定津贴，非独立董事按任职薪资规定执行[13] - 高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[13] - 独立董事津贴、非独立董事及高管基本薪酬按月发，绩效奖励按考核周期发[16][19] 薪酬调整与追回 - 公司可扣减或追回董事、高管绩效薪酬[16] - 财务重述时追回超额发放部分[17] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[20] 其他规定 - 董事、高管离任按实际任期和绩效计算薪酬[10] - 公司盈利转亏或亏损扩大，董事、高管平均绩效薪酬未降需披露原因[20] - 制度未尽事宜按上市地规定及《公司章程》执行[22] - 规则由董事会负责解释，经股东会审议通过生效[22]

上市信息 - 公司于2017年4月10日在上海证券交易所上市，首次发行A股5200万股[11] - 公司于2024年10月30日在香港联交所主板上市，首次发行H股1亿股[12] 公司基本信息 - 公司注册资本为人民币68299.6503万元[12] - 公司经营范围包括润滑油销售、专用化学产品销售等[16] - 公司股份总数为68299.6503万股，全部为普通股[19] 股东信息 - 公司发起设立时，石俊峰认缴股份105487200股，占比67.62%[18] - 公司发起设立时，建投嘉驰（上海）投资有限公司认缴股份25771200股，占比16.52%[18] - 公司发起设立时，南京贝利投资中心（合伙）认缴股份13026000股，占比8.35%[18] - 公司发起设立时，朱香兰认缴股份11715600股，占比7.51%[18] - 公司发起设立时，发起人股东合计认缴股份156000000股，占比100%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%等情形下公司可收购本公司股份[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[27] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[27] - 公司持有百分之五以上股份的股东等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[28] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对违规董事、高管请求诉讼[33][34] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[32] 担保与重大资产事项 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[42] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[43] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[43] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[43] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[43] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[43] - 公司审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等六种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由十名董事组成，其中四名为独立非执行董事[86] - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上事项进行审议，占比50%以上提交股东会[88] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[96] 独立董事相关 - 独立非执行董事人数不应少于三名，且不得少于全体董事成员的三分之一[84] - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 公司利润分配优先采用现金分红，满足条件时每年现金分配利润不低于可分配利润的20%[124][127] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[120] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[113]

股东会信息 - 2026年第三次临时股东会现场会议4月2日14:00在南京经济技术开发区恒通大道6号公司二楼大会议室召开[12] - 网络投票时间为4月2日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[10][12] - 2026年3月30日下午交易结束后登记在册的公司A股股东有权出席[13] - 股东发言时间一般不得超过5分钟[10] - 股东投票表决应在“同意”“反对”“弃权”中任选一项，多选或不选作弃权处理[11] 回购股份 - 2022年9月27日公司同意以自有资金回购股份，价格不超38元/股，资金5000 - 10000万元，期限6个月[16] - 2022年10月14日实施首次回购[17] - 2023年3月24日完成回购，累计回购2,082,400股，占当时总股本0.37%，最高28.35元/股，最低23.79元/股，均价24.14元/股，支付50,266,235.99元[17] - 公司拟注销回购专用证券账户中2,082,400股公司股份[16] 议案审议 - 本次股东会审议变更回购股份用途并注销暨减少注册资本等议案[8][14][15] 股本变更 - 截至2026年3月17日，公司总股本685,078,903股，注销2,082,400股后变为682,996,503股[19] - 公司拟将总股本由68,507.8903万股变更为68,299.6503万股，注册资本由68,507.8903万元变更为68,299.6503万元[24] 制度制定 - 公司制定了董事及高级管理人员薪酬管理制度[28]

资金募集与使用 - 公司非公开发行82,987,551股A股，募集资金总额21.9999997701亿元，净额21.7553112083亿元[6][7] - 公司拟使用不超4亿元闲置募集资金进行现金管理，额度12个月内有效且可循环滚动使用[5] - 募集资金总投资额度4亿元，目前已使用额度0元，尚未使用额度4亿元[12] 项目进展 - 新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目累计投入进度63.84%，预计2026年5月达到预定可使用状态[8] - 年产60万吨车用尿素项目累计投入进度100.24%，已结项[8] - 补充流动资金项目累计投入进度100.90%，不适用达到预定可使用状态时间[8] - 年产4万吨电池级储能材料项目累计投入进度109.30%，已结项[8] 财务数据 - 2025年1 - 9月货币资金为3,580,035,627.60元，2024年为2,775,560,310.00元[19] - 2025年1 - 9月资产总额为18,438,397,670.16元，2024年为16,055,186,971.37元[19] - 2025年1 - 9月负债总额为14,610,813,995.03元，2024年为12,032,213,339.09元[19] - 2025年1 - 9月归属于母公司的净资产为2,991,733,627.48元，2024年为3,169,748,147.49元[19] - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 66,358,752.44元，2024年为798,397,551.28元[19] 现金管理 - 最近12个月公司结构性存款等现金管理实际收益611.67万元[11][12] - 最近12个月内单日最高投入金额3亿元，占最近一年净资产9.46%[12] - 公司将闲置募集资金用于投资保本型产品，单项产品期限最长不超12个月[9] 风险与监督 - 公司投资存在受市场波动影响的系统性风险[15] - 独立董事、审计委员会有权监督检查资金使用情况，必要时可聘请专业机构审计[17] - 公司现金管理产品按“新金融工具准则”处理，可能影响多个会计科目[21] - 保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理额度预计事项无异议[22]

资金管理 - 公司拟用不超4亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月内有效可循环[6] - 2026年多笔资金购买结构性及通知存款并赎回获收益[7][8][9][10] - 闲置募集资金现金管理不影响募投项目，可提高资金效率[13]

关联交易 - 拟增加与湖北丰锂2025年度日常关联交易预计额度1.5亿元，增加后为4.5亿元[7] 资金管理 - 公司拟使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理，额度12个月内有效[9] 股份与资本变更 - 拟变更208.24万股回购股份用途，用于注销并减少注册资本[11] - 公司拟将总股本由68507.8903万股变更为68299.6503万股，注册资本相应变更[12] 会议相关 - 第五届董事会第二次会议于2026年3月17日召开[6] - 公司定于2026年4月2日召开2026年第三次临时股东会[15]