薪酬委员会构成 - 由三名委员组成，独立非执行董事须超半数[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会任命[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任并任召集人[6] 会议规则 - 会议需不少于三分之二委员出席，决议经出席会议委员过半数通过[16] - 会议召开前五天通知，紧急情况可开临时会议[15] - 会议记录保存不少于十年，董事可查阅[18] 考评与建议 - 对董事及高管考评先述职自评，再会议评价，提报酬建议报董事会[13] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[13] 其他规则 - 必要时可邀请相关人员列席，就薪酬建议咨询董事长等[16][17] - 讨论成员议题时，当事人应回避[18]

关联定义 - 子公司指直接及/或间接控股合计超50%的公司[4] - 关联法人指有权控制行使公司5%或以上股东会投票权的法人[10] - 关联自然人指有权控制行使5%或以上公司股东会投票权的自然人[13] 交易类型与原则 - 关联交易分一次性和持续关联交易[15] - 关联交易遵循诚实信用等原则[18] - 关联交易定价参照市场价格按公平合理原则确定[22] 管理组织 - 公司成立关联交易管理领导小组，总经理任组长[27] - 公司成立关联交易协调工作小组，董事会秘书任组长[27] 上报规则 - 各公司与关联自然人年交易金额30万元以上需上报[35] - 各公司与关联法人年交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需上报[35] - 上市公司与关联人交易资产等百分比率≥0.1%需上报[35] - 非上市公司与关联人交易资产等百分比率≥1%需上报[35] 审批程序 - 关联交易需履行申报、公告及审批程序[37] - 12个月内同类型一次性关联交易按累加金额确定审批程序[39] - 持续关联交易年度上限豁免额度到期或预计超限需重新申请[40] 审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决[40] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[41] - 一个会计年度内关联交易金额达股东会审批条件需上报[42] 报告与考核 - 所属公司每年2月15日前报送关联交易协议执行综合报告[48] - 证券和公共关系部3月15日前形成关联交易执行情况报告[48] - 关联交易管理考核坚持“结果考核为主、过程考核为辅”原则[53] 其他 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可直接向股东会提案[37] - 各项持续性关联交易上限额度的80%为监控警戒线[47] - 不获豁免的关联交易事项要履行信息披露程序[43] - 所属公司关联交易管理工作情况纳入年度考核[51] - 连续违规或考核扣分的公司给予通报批评[53]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[9] - 董事长应自接到提议十日内召集并主持会议[11] - 召开定期会议需提前十个工作日通知董事[11] 董事会会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事不能出席需书面委托其他董事[14] 董事会职责 - 负责制定公司年度财务预算、决算方案[3] - 负责制订公司利润分配和弥补亏损方案[4] 审议与表决规则 - 相关事项需全体独立董事过半数同意才可提交审议[20] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[24] - 担保决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[25] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[26] - 提议暂缓表决董事应明确再次审议条件[24] 会议记录与档案 - 董事希望修改记录应在收到后一周内书面报告董事长[27] - 会议记录和档案保存期十年以上[27][29] 专门委员会 - 董事会可设执行、投资战略等专门委员会，成员全为董事[31] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[31] - 各专门委员会议事规则由董事会另行制定[31] 其他规则 - 规则中“以上”包括本数[33] - “证券监管部门”指特定机构[33] - 规则由董事会制订报股东会批准，作为章程附件[33] - 规则由董事会解释[34]

人员组成 - 风险与合规管理委员会成员由3至5名董事组成，独立非执行董事须超半数[4] - 委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员会设主席1名，由董事会任命[5] 会议规则 - 会议应至少提前5日通知全体委员[13] - 会议须2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 委员任期与其董事任期一致，届满连选可连任[5] - 董事会事务管理部门负责日常工作联络和会议组织[5] - 法务与风险管理部门是日常工作支持机构[5] - 提案提交董事会审议决定[8] - 会议通过议案及表决结果书面提交董事会[20]

提名委员会组成 - 由3 - 7名现任董事组成，独立非执行董事须超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会任命[4] - 设主席1名，由独立非执行董事担任并任召集人[4] 提名委员会会议 - 应提前5天通知，紧急情况不受此限[12] - 需不少于三分之二委员出席方可举行[13] - 决议须经出席会议委员过半数通过[13] - 会议记录保存期限不少于10年[13] 董事会成员多元化 - 考虑性别等多方面[19] - 提名委员会监察并检讨相关政策[21][22] - 政策概要等每年在《企业管治报告》披露[23]

投资战略委员会设立 - 公司董事会设立投资战略委员会加强管理与可持续发展[2] 人员构成与任命 - 委员会由三至九名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会任命[6] - 主席由公司董事长担任[6] 职责与决策流程 - 职责包括研究战略、投资并提建议，监督可持续发展[8] - 管理层做前期准备，总经理办公会评审后提交提案[11] 会议规则 - 提前五天通知，紧急可开临时会[14] - 不少于三分之二委员出席，决议过半数通过[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[15] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[19]

投资与处置金额范围 - 单项金融股权投资及处置金额为5亿元至公司净资产10%以内[7] - 现有产业规模扩张的并购、增资单项金额为1.5亿元至公司净资产10%以内[7] - 其他非金融股权投资单项投资总额为2500万元至公司净资产10%以内[7] - 租赁业务形成的固定资产投资及处置单项投资总额为10亿元至公司净资产10%以内[7] - 二级公司合并报表范围内公司间的资产购置单项投资总额为10亿元至公司净资产10%以内[8] 借款与担保金额范围 - 外部金融机构流动资金借款及配套担保（3年以内）单项金额为20亿元人民币或等值外币至公司净资产10%以内[8] 其他金额范围 - 公司对外捐赠或赞助单项金额为100万元至200万元人民币或等值外币[8] - 资产损失核销单项核销金额超过500万元[8] 董事会执行委员会 - 由公司董事会执行董事组成，任期与董事会一致[4][5] - 设主席一名，由董事长担任，主席不能履职时按规则代行职责[4][5]

人员变动 - 2025年7月29日非执行董事梁岩峰因年龄退休请辞[2] - 梁岩峰原定任期到2026年2月26日，离任时间为2025年7月29日[2] - 梁岩峰辞任自报告送达董事会生效，未持股，无意见分歧[3][4] - 辞任不影响公司正常经营，董事会感谢其贡献[3][4]

会议信息 - 第七届监事会第十五次会议通知和材料于2025年7月23日发出[2] - 会议于2025年7月29日以现场结合视频会议方式召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名，有效表决票3票[2] 议案情况 - 审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》[3] - 同意取消监事会，废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》[3] - 议案将提交股东大会审议，表决赞成3票，反对0票，弃权0票[4][5] 其他 - 具体内容见公告编号2025 - 043的公告[5] - 报备文件为第七届监事会第十五次会议决议[6]

投资计划 - 公司通过全资子公司海南中远海发航运有限公司委托舟山中远海运重工有限公司建造6艘21万吨级纽卡斯尔型散货船 [1] - 交易总金额为316,800万元人民币 [1] 船舶规格 - 新建散货船为纽卡斯尔型 [1] - 单船载重吨位为21万吨级 [1] - 建造数量为6艘 [1] 合作方关系 - 建造方舟山中远海运重工有限公司属于中远海运重工有限公司旗下企业 [1] - 委托方为海南中远海发航运有限公司 [1]