股东周年大会 - 公司定于2025年9月25日上午11时在香港湾仔港湾道30号新鸿基中心22楼举行股东周年大会[4] - 股东周年大会通告载于通函第100至104页，包含发行授权、购回授权、董事退任及重选等决议案[45] - 股东若委任代表出席股东大会，需在大会或续会指定举行时间48小时前交回代表委任表格[45] - 公司将在2025年9月22日至9月25日暂停办理股份过户登记手续，股东需在9月19日下午4时30分前办理登记以获得股东大会投票资格[46] 股份相关 - 最后实际可行日期为2025年8月26日，公司共有77,423,775股已发行股份，无库存股份[21] - 建议授予董事发行授权，可处理不多于已发行股份总数20%的额外股份或转售库存股份；建议授予董事购回授权，可购回不多于已发行股份总数10%的股份[11][13][21] - 若发行及购回授权决议案通过，董事可配发及发行最多15,484,755股股份，购回最多7,742,377股股份[23] - 待批准购回授权的普通决议案通过后，公司可最多购回7,742,377股股份；购回授权若未被撤销或修订，将于公司下届股东大会结束时届满[53] - 截至最后实际可行日期前12个月，股份最高价为18.3港元，最低价为2.76港元[58] - 公司股份于2024年9月26日起每12股合并为1股[59] - 最后实际可行日期，才德国际有限公司直接持有38,834,000股股份，张烈云先生直接持有3,750,000股股份，共计42,584,000股，占已发行股份总数的55%[61] - 若购回授权获悉数行使，张烈云先生持股百分比将增至约61.11%，无需根据收购守则规则26作出强制性要约[62] 董事相关 - 董事会目前由六位董事组成，包括三位执行董事和三位独立非执行董事[24] - 李家樑先生任职至股东周年大会，届时可膺選連任；罗颖女士及梁煒堃先生须于股东周年大会轮值退任，且符合资格并愿膺選連任[27] - 罗颖女士36岁，2024年4月获委任为执行董事，年薪720,000港元；在金融和企业治理方面有逾10年经验，毕业于美国佩斯大学和堪萨斯州立大学[65][66] - 梁煒堃自2024年9月24日起担任独立非执行董事，服务年期固定为三年，每年固定薪酬161,000港元[67][68] - 李家樑自2025年2月1日起担任独立非执行董事及审核委员会成员，服务年期固定为三年，每年固定薪酬161,000港元[70][71] 核数师及章程修订 - 天职香港会计师事务所有限公司现任期至2025年9月25日股东周年大会结束，届时董事会建议重新委任其为核数师，任期至下届股东周年大会[35] - 股东周年大会将提呈特别决议案，批准修订现行组织章程大纲及细则，采纳经修订及重列的版本[38] - 修订条文规定公司可就股东未付款项按最高20%年利率收费；规定股东大会上表决可由董事或大会主席决定以电子或其他方式进行等多项内容[39][42]

组织章程修订 - 公司建议修订现行组织章程大纲及细则，2023年12月31日和2025年2月10日生效[3][4] - 修订目的为符合上市规则及监管规定，将更新公司多项信息[4][6] - 股东周年大会将提呈特别决议案批准修订[5] 其他规定 - 公司可就股东未付款项按最高20%年利率收费[6] - 主席及副主席未按时出席，出席董事可选一人担任主席[8] 人员信息 - 公告日期执行董事为张烈云、陈永森、罗颖[11] - 公告日期独立非执行董事为卢康成、梁炜堃、李家梁[11]

收购交易概述 - 买方Greatness Aim Limited（公司间接全资附属公司）以2000万港元收购目标公司城投中国理财有限公司65%已发行股份 [1] - 交易于2025年8月20日交易时段后通过买卖协议完成 卖方为PSPB(2013)Investment Limited [1] - 卖方担保人参与协议签署 卖方为销售股份的合法及实益拥有人 [1] 目标公司业务属性 - 目标公司为香港持牌放债人 主营业务包括放债及不良贷款追收 [1] - 拥有较多贷款组合且往绩记录可靠 盈利能力可提供稳定收入 [1] 战略协同效应 - 收购使集团扩大并多元化客户基础 巩固金融服务业市场地位 [1] - 通过共享基础设施及资源实现营运协同效应和规模经济 提高成本效益及盈利能力 [1] - 创造新市场进入机会并增强合规能力 扩大收入基础并创造跨业务协同效应 [1]

收购交易核心信息 - 买方为公司间接全资附属公司Greatness Aim Limited 卖方为PSPB (2013) Investment Limited及卖方担保人 [1] - 收购代价为2000万港元 收购目标公司城投中国理财有限公司65%已发行股份 [1] - 交易于2025年8月20日交易时段后通过买卖协议完成 [1] 目标公司业务属性 - 目标公司为香港持牌放债人 主营业务包括放债及不良贷款追收 [1] - 拥有较多贷款组合且具备可靠往绩记录 显示其盈利能力可提供稳定收入 [1] 战略协同效应 - 收购使集团扩大并多元化客户基础 巩固在金融服务业的市场地位 [1] - 通过共享基础设施及资源实现营运协同效应和规模经济 提高成本效益及盈利能力 [1] - 创造策略性裨益包括进入新市场及增强合规能力 [1] 财务增长预期 - 经扩大集团预期将扩大收入基础 在放债业务与现有金融服务业务间创造协同效应及新机遇 [1] - 目标公司的盈利能力可为集团创造可观增长 [1]

收购交易概述 - 买方Greatness Aim Limited为亨利加集团间接全资附属公司 以代价收购目标公司城投中国理财有限公司65%股份 [1] - 卖方为PSPB (2013) Investment Limited 卖方担保人同时订立买卖协议 [1] - 交易于2025年8月20日达成协议 [1] 目标公司业务属性 - 目标公司为香港持牌放债人 主营业务包括放债及不良贷款追收 [1] - 拥有为数较多的贷款组合 具备可靠的盈利能力往绩记录 [1] 战略协同效应 - 收购使集团扩大并多元化客户基础 巩固金融服务市场地位 [1] - 通过共享基础设施和资源实现运营协同效应与规模经济 [1] - 预期提高成本效益和盈利能力 创造跨业务板块新机遇 [1] 业务发展预期 - 目标公司盈利能力可提供稳定收入 为集团创造可观增长 [1] - 收购带来进入新市场及增强合规能力等策略性裨益 [1] - 经扩大集团将扩展收入基础 强化现有金融服务协同效应 [1]

收购信息 - 公司间接全资附属公司拟65%股权收购城投中国理财有限公司[2][3][5] - 收购事项适用百分比率超5%低于25%，构成须予披露交易[4] - 买卖协议于2025年8月20日交易时段后订立[3][5][6] - 收购代价为2000万港元，分三期支付[9] - 若买方未支付任一期代价，需赔偿卖方100万港元[9] - 代价由集团内部资源拨付，经公平磋商厘定[10] 估值情况 - 目标公司65%业务权益公平市值约2086.2万港元[11] - 估值师按持续经营前提、公平市值基准等评估[12] - 本次评估选用市场法，目标公司业务权益价值通过指引上市公司法得出[20] - 可资比较公司经调整平均市盈率为7.48倍，中位数为6.95倍；经调整平均市净率为0.69倍，中位数为0.72倍[28] - 估值应用经调整市盈率6.95倍，加权因子50%；经调整市净率0.72倍，加权因子50%[29] - 收购代价较估值最终金额折让约4.3%[32] 交易条件 - 完成交易须达成或豁免多项先决条件，卖方促部分条件达成，买方促部分条件达成[34][35] - 完成后目标公司成公司直接非全资附属公司，财务业绩集团综合入账[36] - 卖方担保人对买方担保，承担卖方责任，赔偿买方损失[37] - 目标公司董事会由3名董事组成，卖方委任1名，买方委任2名，主席由买方提名[40] - 重大收购或出售交易等单笔记代价或本金超1000万港元须全体董事一致批准[41,43] - 出售方拟出售股份，受要约方30个日历日内回复是否行使优先购买权，同意购买10个工作日内完成交易[43] - 建议卖方拟售股，随售股东15个工作日内决定是否行使随售权[46] - 完成日期后21个日历日，卖方协助买方提交股东变动书面通知[45] - 目标公司账户提款等超50万港元，需买卖双方授权代表联合签署[48] 业绩数据 - 截至2024年3月31日，目标公司除税后纯利555.1万港元，资产净值8214万港元[52] - 截至2025年3月31日，目标公司除税后纯利596.8万港元，资产净值8828万港元[52] - 2025年4月1日至6月30日，目标公司除税后纯利136.8万港元，资产净值8957.1万港元[52] 其他信息 - 截至公告日期，卖方由城投中国控股有限公司全资拥有，卖方担保人及许光先生分别拥有64.29%及35.71%权益[53] - 收购事项豁免股东批准[56] - 目标公司股本从1亿港元削减至3000万港元[58] - 已收购不良贷款组合未偿还应收款超8亿港元[59] - 销售股份为目标公司1950万股普通股，占已发行股份65%[59] - 估值日期为2025年6月30日[62] - 卖方为PSPB (2013) Investment Limited，卖方担保人为潘树斌先生[62] - 收购事项使集团扩大及多元化客户基础，巩固市场地位[54]

合营公司成立 - 亨利加集团与创新奇智科技集团共同成立合营公司亨利加数链科技有限公司 合营公司已发行股本为1000万港元 亨利加集团持有80%权益 合营公司业绩将并入集团财务报表 [1] - 合营公司业务聚焦金融服务 人工智能及区块链应用领域 包括建设金融行业智能化区块链应用与整体解决方案 提供技术+业务+应用开发三位一体服务 [1] - 推进基于区块链技术的现实世界资产和企业支付稳定币系统等Web3应用 助力金融及实体经济企业实现资产上链 合规化及流动性释放 [1] 战略合作背景 - 双方在科技驱动产业转型方向和路径有高度共识 在企业数字化和智能化领域各自具备技术产品 解决方案 谘询服务及市场管道优势 [2] - 合作基于平等互利 优势互补原则 将开拓AI+金融服务双轮驱动的可持续发展模式 [2]

合资公司成立 - 亨利加集团与创新奇智共同成立合营公司亨利加数链科技有限公司 合营公司已发行股本为1000万港元 亨利加集团持有80%权益 合营公司将成为附属公司 业绩并入集团财务报表 [1] - 合营公司主要业务聚焦金融服务 人工智能及区块链应用领域 提供技术+业务+应用开发三位一体服务 助力传统金融机构向Web3.0转型 [1] - 推进基于区块链的现实世界资产和企业支付稳定币系统 实现金融资产和实体资产上链 释放流动性并接入全球资本 [1] 战略合作基础 - 双方在科技驱动产业转型方向高度共识 各自具备技术产品 解决方案 谘询服务及市场管道优势 [2] - 合作基于平等互利 优势互补原则 开拓AI+金融服务双轮驱动的可持续发展模式 [2]

合营公司成立 - 亨利加集团与创新奇智科技集团共同成立合营公司亨利加数链科技有限公司，注册资本1000万港元，亨利加集团持股80% [1] - 合营公司将专注于金融服务、人工智能及区块链应用领域，提供"技术+业务+应用开发"三位一体服务 [1] - 合营公司将推进区块链技术在金融资产和实体资产上链的应用，包括现实世界资产和企业支付稳定币系统 [1] 合作背景与战略意义 - 亨利加集团和创新奇智在科技驱动产业转型方面有高度共识，双方在技术产品、解决方案和市场管道方面有深厚积淀 [2] - 合作将打造"AI+金融服务"双轮驱动的可持续发展模式，助力传统金融机构向Web 3.0转型 [1][2] - 合作将充分利用亨利加集团的金融服务经验与创新奇智的人工智能方案落地能力 [1]

市场扩张和并购 - 2025年8月14日公司与创新奇智成立合营公司亨利加数链科技有限公司[4] - 合营公司已发行股本为港币10,000,000元[4] - 公司持有合营公司80%权益，业绩并入集团财报[4] 其他新策略 - 公司与创新奇智合作开拓“AI+金融服务”双轮驱动模式[5] 合作方情况 - 创新奇智在多市场有高份额，计算机视觉第3、机器学习平台第4、AI工业质检第1[6]