公司概况 - 公司名称为卓越教育集团，成立25年，致力于提供优质、多元化的教育产品和服务[5] - 公司主要提供教育类产品和服务，包括全日制复习业务、素质教育等[94] - 公司在2018年12月27日在联交所上市[93] - 公司业务主要集中在广州，面临地域集中风险[98] - 公司业务受季节性波动影响，可能导致经营业绩波动[98] - 公司业务及经营业绩取决于学费水平和维持提高学费的能力[98] 财务表现 - 截至2022年12月31日年度，公司收入为491,134千元，毛利为173,061千元，净利润为54,073千元[9] - 2022年度全日制複習收入为163,520千元，较2021年度增长1.2%[30] - 2022年度輔導項目收入为245,361千元，较2021年度下降85.2%[30] - 2022年度素質教育收入为81,502千元，较2021年度增长10.2%[30] - 2022年度总收入为491,134千元，较2021年度下降74.1%[30] - 2022年度销售成本为318.1百万元，较2021年度下降72.8%[31] - 2022年度毛利为173.1百万元，较2021年度下降76.3%[32] - 2022年度其他收入为56.0百万元，较去年同期减少29.7%[33] - 2022年度所得稅抵免（开支）为9.8百万元[41] - 2022年度公司录得溢利约54.1百万元，较2021年度增加116.6%[42] - 2022年度公司的流动比率约为1.30，较2021年有所上升[46] 业务发展 - 公司在报告期间积极调整战略重心，重新聚焦大湾区，全力开拓第二增长曲线，推进全日制业务板块发展，省内开拓全新校区[11] - 公司在素质教育领域取得突破，推出多项产品通过非学科产品鉴定，与45所广州中小学合作提供校内课后综合服务[13] - 公司与中职院校建立全面战略合作关系，推出全封闭管理课程，开展“卓越3+证书高职高考班”，助力学生圆梦就读理想高校[15] - 公司加速发展第二增长曲线，构建“全日制复习+素质教育+职业教育”核心战略体系，为学生提供全方位教学服务，促进孩子全能发展[17] - 公司拓展全日制新业务，加强发展后劲，努力向全国市场拓展，运用科技赋能精准教学体系，优化教学模式，加速业务板块发展[18] - 公司积极响应国家政策，深入素质教育赛道，持续研发升级素质教育产品，构建全面发展教育体系，实现中小学生核心素养提升[20] - 公司与更多中小学合作，创新利用内外部资源，打造校内课程，致力于为顾客提供有价值的产品和服务，推动素质教育落地[21] - 公司深化“素质教育+社区”模式，以社区为中心，发掘学生兴趣天赋，提供多元化选择，打造一站式素质教育基地，进一步提升影响力[22] - 公司将继续推进素质教育新业务的发展，夯实多元化的素质教育课程，利用客户资源和业务规模优势，推动新业务在全新赛道上发展[23] - 公司依托广东省职业教育优势，开设职业证书培训等课程，加强与高校合作，探索职业教育创新培养模式，提高职教领域知名度[25] - 公司搭建自主学习空间，为学生提供学习系统和资料，打造一体化学习成长空间，高质高效陪伴孩子健康成长，成为学习生长之地[26] 公司治理 - 公司董事会由九名董事组成，包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事[114] - 公司董事和高级管理层的薪酬由薪酬委员会提供建议，并参考业绩和市场数据确定[120] - 公司已实施受限制股份单位计划和购股权计划，作为董事和员工激励措施[122] - 公司董事及高级管理层未在竞争业务中拥有任何权益[123] 结构性合约 - 公司通过结构性合约取得了对中国运营实体的控制权，并从中获得经济利益[178] - 截至2022年12月31日，中国运营实体对公司的财务贡献为总资产的91%[179] - 公司目前通过中国运营实体在中国开展K-12课外教育业务，以应对中外合资经营K-12课外教育的限制[180] - 公司采取措施确保执行结构性合约有效经营业务并遵守合约，如必要时向董事会报告重大问题或监管查询[181] - 公司将每年至少一次审查结构性合约的整体履行和遵守情况，并在年度和中期报告中披露[1] - 公司已向联交所申请豁免严格遵守有关结构性合约的交易公告和独立股东批准规定，并已获得豁免[2] - 结构性合约将继续使公司能够通过收购卓越里程的股权、设定服务费年度上限和控制中华營运实体的管理和运营权来收取来自中华營运实体的经济利益[3]

财务表现 - 公司2022年收益为491,134千元人民币，同比下降74.1%[11] - 公司2022年毛利为173,061千元人民币，同比下降76.3%[11] - 公司2022年净溢利为54,073千元人民币，相比2021年的净亏损325,593千元人民币，实现扭亏为盈，同比增长116.6%[11] - 公司2022年未經審核經調整溢利為54,799千元人民币，相比2021年的亏损331,507千元人民币，同比增长116.5%[11] - 公司2022年每股基本盈利为人民币7.48分，相比2021年的每股亏损43.2分，实现扭亏为盈[13] - 公司2022年净利润为54,073千元人民币，相比2021年的亏损325,593千元人民币有显著改善[34] - 公司2022年总收益为491,134千元人民币，较2021年的1,898,627千元人民币大幅减少[49] - 公司2022年毛利率为35.2%，较2021年的38.4%有所下降[142] - 公司2022年录得溢利约人民币54.1百万元，较2021年亏损约人民币325.6百万元增加116.6%[148] - 公司2022年未经审核经调整纯利由2021年的人民币-331.5百万元上升116.5%至人民币54.8百万元[172] 资产与负债 - 公司2022年流動資產淨額為95,697千元人民币，相比2021年的流動負債淨額45,863千元人民币，财务状况显著改善[17] - 公司2022年淨資產為405,890千元人民币，相比2021年的350,604千元人民币，同比增长15.8%[17] - 公司2022年非流动资产总额为455,119千元人民币，较2021年的546,689千元人民币有所减少[35] - 公司2022年使用权资产为185,193千元人民币，较2021年的192,166千元人民币略有下降[35] - 公司2022年无形资产为28,346千元人民币，较2021年的33,642千元人民币有所减少[35] - 公司2022年按公允价值计入损益的金融投资为18,146千元人民币，较2021年的22,475千元人民币有所减少[35] - 公司2022年递延税项资产为46,460千元人民币，较2021年的35,080千元人民币有所增加[35] - 公司2022年12月31日的流动比率约为1.30，较2021年12月31日的0.94有所上升[152] - 公司2022年12月31日持有金融资产包括债务投资人民币104.2百万元（占总资产的12.0%）和股权投资人民币59.8百万元（占总资产的6.9%）[153] - 公司2022年12月31日银行结余及现金为人民币195.1百万元[175] - 公司2022年12月31日杠杆比率为0.53，较2021年的0.73有所下降[176] - 公司2022年12月31日无任何银行贷款及其他借款[183] - 公司2022年12月31日无任何未记录的重大或然负债、担保或诉讼[181] - 公司2022年12月31日无任何未记录的资产抵押[182] 收入与成本 - 公司2022年全日制复习项目收入为163,520千元人民币，较2021年的161,639千元人民币略有增长[49] - 公司2022年素质教育收入为81,502千元人民币，较2021年的73,956千元人民币有所增加[49] - 公司2022年辅导项目收入为245,361千元人民币，较2021年的1,662,561千元人民币大幅下降[49] - 公司2022年总收益为491.1百万元人民币，同比下降74.1%，主要由于双减政策导致辅导项目收益下降85.2%[112][113] - 素质教育收益为81.5百万元人民币，同比增长10.2%，主要由于学生人次及课时增加[112][113] - 销售成本下降72.8%至318.1百万元人民币，毛利下降76.3%至173.1百万元人民币[114][115] - 其他收入及亏损为15.4百万元人民币，同比增加48.4%，主要包括使用权资产处置收益13.2百万元人民币[116] - 行政开支下降60.2%至88.7百万元人民币，主要由于行政人员薪酬、办公室租金及日常营运开支减少[119] - 公司所得税抵免（开支）为9.8百万元人民币[121] - 公司2022年员工成本为人民币191,586,000元，较2021年的747,143,000元大幅下降[56] - 公司2022年折旧与摊销为人民币82,833,000元，较2021年的270,636,000元显著减少[56] - 公司2022年确认债务工具减值亏损人民币3,893,000元，拨回减值亏损人民币26,942,000元[70] - 公司2022年来自全日制复习项目的收益为人民币163,520千元，较2021年的161,639千元略有增长[77] - 公司2022年来自素质教育的收益为人民币81,502千元，较2021年的73,956千元有所增加[77] - 公司2022年来自辅导项目的收益为人民币245,361千元，较2021年的1,662,561千元大幅下降[77] - 公司2022年按摊余成本计量的债务工具减值拨回为人民币23,049千元，2021年为减值亏损人民币76,097千元[81] - 公司2022年计入预付款项、按金及其他应收款项的金融资产减值亏损为人民币3,864千元，2021年为人民币24,191千元[81] - 公司2022年银行结余减值亏损为人民币450千元，2021年无减值亏损[81] - 公司2022年折旧及摊销总额为304,989千元，较2021年的101,720千元增长199.6%[82] - 公司2022年研发成本为142,310千元，较2021年的55,725千元增长155.4%[82] - 公司2022年员工成本总额为944,977千元，较2021年的270,488千元增长249.4%[82] - 公司2022年其他经营开支为人民币70.2百万元，同比回落57.1%[147] - 公司2022年销售开支总额由2021年的人民币181百万元下降82.1%至人民币32.4百万元[167] 业务发展 - 公司2022年与45所广州中小学合作，提供50多项素质教育产品[101] - 公司未来将深化素质教育布局，构建一站式素质教育基地[106] - 公司计划拓展全日制新业务，增强发展后劲[104] - 公司将探索职业教育，开设职业证书培训等课程[109] - 公司推进全日制业务板块加速发展，广东省内开拓全新校区，优化科技赋能精准教学体系[130] - 公司与中职院校建立全面战略合作，推行职业教育转型，开展“卓越3+证书高职高考班”[131] 其他财务信息 - 公司2022年冲回金融资产减值拨备人民币18.7百万元，主要由于收回部分逾期理财产品款项[144] - 公司2022年按公允价值计入损益之投资的公允价值变动导致亏损约人民币12.4百万元，较2021年的144.4百万元大幅减少[145] - 公司2022年其他收入为人民币56.0百万元，同比减少29.7%，主要包括银行存款利息收入人民币10.1百万元、债务工具利息收入人民币18.5百万元、政府补助人民币3.2百万元及股息收入人民币2.1百万元[164] 公司治理 - 公司董事会共有八名董事，其中三名独立非执行董事，占董事会三分之一以上，符合上市规则第3.10(1)条、第3.10(2)条及第3.10A条的规定[189] - 甘军先生获委任为独立非执行董事、审核委员会主席及薪酬委员会成员，薪酬委员会有三名成员，其中两名独立非执行董事，符合上市规则第3.25条规定[199] 员工与股权 - 公司2022年12月31日共有1,022名雇员，较2021年的3,043名大幅减少[185] - 公司受托人傅邵萍女士根据受限制股份单位计划购买了62,156,000股股份，约占公司已发行股份总数的7%[196] - 根据受限制股份单位计划，公司授予承授人合计63,760,573股股份，约占公司已发行股份总数的8%[196] 税收优惠 - 公司在中国内地的附属公司享有小微企业税收优惠，2022年首个100万元应税收益享有87.5%减免[88]

投资公允价值变动 - 2021年以公允价值计量且其变动计入当期损益的投资公允价值变动减少约2.37亿元至约 -1.444亿元[2] - 2号项目初始投资9亿元，截至2021年12月31日公允价值变化损失8.3118亿元；14号项目初始投资4.8亿元，截至2021年12月31日公允价值变化损失3.9306亿元，2号和14号项目预期信用损失率为100%[4][6] - 上市股份中国科培教育集团有限公司，初始金额4.0094亿元，2021年确认公允价值变动损失3.4303亿元[7] 金融资产减值损失 - 2021年确认约1.003亿元的金融资产减值损失[8] - 4号项目初始投资5亿元，2021年12月31日减值损失2.8817亿元；5号项目初始投资4亿元，2021年12月31日减值损失2.3054亿元；6号项目初始投资3亿元，2021年12月31日减值损失2.265亿元；9号项目初始投资3亿元，2021年12月31日减值损失1.257亿元[10] 项目资金收回与抵偿 - 2021年12月31日后及公告日，4、5、6号项目收回本金和利息总额约3300万元[10] - 2022年8月末公司就6号项目与发行人达成以物业抵偿债务协议，可折抵投资本金及收益合计970万元[10] 收购预付款情况 - 公司拟收购广州市明师教育全部股份，支付预付款3000万元，后收购未完成，已返还700万元[12] 业绩费用差异 - 销售成本在末期业绩中为1169280千元，未经审核业绩中为1187750千元，差异18470千元[18] - 销售开支在末期业绩中为180984千元，未经审核业绩中为181884千元，差异900千元[18] - 研发开支在末期业绩中为142310千元，未经审核业绩中为146909千元，差异4599千元[18] - 行政开支在末期业绩中为222961千元，未经审核业绩中为215088千元，差异 -7873千元[18] 业绩资产差异 - 于联营公司的投资在末期业绩中为17492千元，未经审核业绩中为20318千元，差异 -2826千元[20] - 递延所得税资产在末期业绩中为35080千元，未经审核业绩中为60187千元，差异 -25107千元[20] - 按摊销成本计量的短期债务投资在末期业绩中为130000千元，未经审核业绩中为107663千元，差异22337千元[20] - 按公允价值计入损益计量的短期债务投资在末期业绩中为245989千元，未经审核业绩中为185703千元，差异60286千元[20] - 受限制现金在末期业绩中为12135千元，未经审核业绩中为9470千元，差异2665千元[20] 公司信息 - 公告日期为2022年9月27日[29] - 执行董事为唐俊京先生、唐俊膺先生、周贵先生及关玮莹女士[29] - 非执行董事为徐文辉先生[29] - 独立非执行董事为隆雨女士、林才合先生及甘军先生[29] - 主席、行政总裁兼执行董事为唐俊京[29]

财务数据对比 - 2022年上半年收益为268,445千元，2021年同期为1,096,355千元，变动 - 75.5%[10] - 2022年上半年毛利为121,671千元，2021年同期为421,925千元，变动 - 71.2%[10] - 2022年上半年纯利为5,547千元，2021年同期为1,408千元，变动294.0%[10] - 2022年上半年经调整净利为6,766千元，2021年同期为3,522千元，变动92.1%[10] - 公司2022年上半年收益从2021年上半年的10.964亿元下降75.5%至2.684亿元，主要因双减政策停止小初业务[35] - 2022年上半年销售成本从2021年上半年的6.744亿元减少78.2%至1.468亿元，因辅导课时减少[36] - 2022年上半年毛利从2021年上半年的4.219亿元下降71.2%至1.217亿元，毛利率从38.5%升至45.3%[40] - 2022年上半年其他收入及收益为1010万元，同比回落80.5%[41] - 2022年上半年冲回拨备2140万元，因收回部分逾期理财产品款项[42] - 2022年上半年按公允价值计入损益之投资的公允价值变动为 - 2010万元，较2021年上半年减少4930万元[43] - 2022年上半年销售开支从2021年上半年的1.245亿元下降75.5%至3050万元[44] - 2022年上半年行政开支从2021年上半年的1.168亿元下降62%至4440万元[45] - 2022年上半年研发开支从2021年上半年的8500万元下降58.4%至3530万元[48] - 公司溢利从2021年上半年的140万元上升294.0%至2022年上半年的550万元[52] - 公司经调整纯利由2021年上半年的350万元人民币上升92.1%至报告期的680万元人民币[56] - 2022年上半年收益为26.8445亿元，2021年同期为109.6355亿元；毛利为12.1671亿元，2021年同期为42.1925亿元；期内溢利为5547万元，2021年同期为1408万元[145] - 2022年上半年母公司普通权益持有人应占每股基本盈利为人民币0.7分，2021年同期为人民币0.8分[145] - 2022年上半年期内全面收益总额为5547万元，2021年同期为 - 1074万元[147] - 2022年上半年母公司普通权益持有人应占期内全面收益为5232万元，2021年同期为3354万元[147] - 2022年上半年非控股权益应占期内溢利为315万元，2021年同期为 - 4428万元[145][147] - 2022年上半年除税前溢利为1.6815亿元，2021年同期为8642万元[145] - 2022年6月30日非流动资产为318,111千元，较2021年12月31日的546,689千元有所下降[150] - 2022年6月30日流动资产为571,913千元，较2021年12月31日的771,963千元有所下降[150] - 2022年6月30日流动负债为437,178千元，较2021年12月31日的817,826千元有所下降[150] - 2022年6月30日流动资产（负债）净额为134,735千元，而2021年12月31日为 - 45,863千元[153] - 2022年6月30日总资產减流动负债为452,846千元，较2021年12月31日的500,826千元有所下降[153] - 2022年6月30日非流动负债为94,986千元，较2021年12月31日的150,222千元有所下降[153] - 2022年6月30日净资产为357,860千元，较2021年12月31日的350,604千元有所上升[153] - 截至2022年6月30日止六个月，期内溢利及全面收益总额为5,547千元[156] - 截至2022年6月30日止六个月，以股份为基础的付款为1,219千元[156] - 截至2022年6月30日止六个月，非控股权益出资为490千元[156] - 2022年上半年经营活动所用现金流量净额为6366.4万元，2021年同期所得现金流量净额为20398.1万元[165] - 2022年上半年投资活动所得现金流量净额为47651.6万元，2021年同期所用现金流量净额为50776.3万元[165] - 2022年上半年融资活动所用现金流量净额为31359.5万元，2021年同期所用现金流量净额为18378.2万元[167] - 2022年上半年现金及现金等价物增加净额为9925.7万元，2021年同期减少净额为48756.4万元[167] - 2022年上半年期末现金及现金等价物为31043.7万元，2021年同期为20575.9万元[167] - 2022年上半年客户合约收益为26.8445亿人民币，2021年同期为109.6355亿人民币[187] - 2022年上半年全日制复习项目收益8.9611亿人民币，素质教育收益4.9822亿人民币，辅导项目收益12.9012亿人民币[187] - 2022年上半年确认的收益金额（期初计入合约负债）为1.52743亿人民币，2021年同期为7.74468亿人民币[193] - 2022年上半年其他收入及收益净额为1007万人民币，2021年同期为5170.3万人民币[196] - 2022年上半年利息收入550.3万人民币，增值税豁免7.2万人民币，政府补贴收入208.3万人民币[196] - 2022年上半年除税前溢利扣除雇员福利开支1.50478亿人民币、销售成本1.46774亿人民币等[199] - 2022年上半年工资及薪金1.39167亿人民币，退休福利计划供款1009.2万人民币，以权益结算的薪酬成本121.9万人民币[199] - 2022年上半年折旧及摊销总额4712.7万人民币，2021年同期为1.60323亿人民币[199] - 2022年上半年未计入租赁负债计量的租赁款项420.9万人民币，新冠相关租金宽减 - 389.5万人民币[199] 公司业务发展 - 公司推进全日制业务板块快速发展，在省内开拓全新校区[12] - 公司运用高效科技赋能精准教学体系，提升教学服务质量和优化教学模式[12] - 公司全面优化素质教育领域布局，升级多种教育产品[12] - 公司主要提供全日制复习业务、素质教育等教育类相关产品和服务[6] - 报告期内公司与48所广州中小学合作，提供超50项素质教育产品服务[13] - 公司推出卓越3 + 证书高职高考班，采用小班化教学和三师课堂教学策略[16] - 公司内部改造升级，成立素质产品中心和职业教育部，迭代员工管理机制[16] - 未来公司重点构建“全日制复习＋素质教育＋职业教育”核心战略体系[18] - 公司将继续提供全日制复习业务，开拓省内外市场[21] - 公司对八大素质教育产品进行研发升级，部分产品通过非学科鉴定[22] - 公司将与更多中小学合作，提供校内课后综合服务及产品[22] - 公司深化“素质教育＋社区”模式，打造一站式素质教育基地[23] - 公司与中职院校建立全面战略合作关系，定制全封闭管理课程[13] 公司基本情况 - 公司成立25年，是华南地区领先的教育服务提供商[6] - 公司在疫情期间获“越秀區民辦教育抗疫先進集體”等多个奖项[7] - 公司于2010年8月27日在开曼群岛注册成立，为投资控股公司[170] - 截至2022年6月30日止六个月，集团主营业务未发生变动[171] - 集团最终控股方为唐俊京先生、唐俊膺先生及周贵先生，已订立一致行动协议[172] 公司财务状况 - 2022年6月30日，公司现金及现金等价物为3.104亿元人民币[57] - 2022年6月30日，公司流动比率约为1.3，较2021年12月31日的0.9有所上升；杠杆比率为59.8%，较2021年12月31日的73.4%有所下降[58] - 截至2022年6月30日，公司持有债务投资1.171亿元人民币（2021年12月31日：5.773亿元人民币），占总资产13.2%；股权投资4050万元人民币（2021年12月31日：5620万元人民币），占总资产4.5%[62] 公司法律相关 - 截至中期报告发布日，公司涉及三起诉讼和仲裁案件，有待最终判决或裁定[63] - 2022年6月30日，公司概无任何未记录的重大或然负债、担保或针对公司的任何诉讼[65] - 2022年6月30日，公司概无任何未记录的资产抵押[68] 公司外汇情况 - 报告期内，公司交易主要以人民币计值，外汇风险主要来自美元和港元计值投资，未因汇率波动出现重大困难或影响，未订立对冲金融工具[69] 公司人员情况 - 2022年6月30日，公司共有2431名雇员（2021年12月31日：3043名）[71] 公司股息政策 - 董事会决议不宣派截至2022年6月30日止六个月的中期股息[72] 公司董事变动 - 2022年7月4日薛鹏先生辞任独立非执行董事等职，公司不符合多项上市规则要求，正物色人选填补空缺，最迟不晚于2022年7月4日起三个月后[78][84] 公司守则遵守情况 - 公司采纳上市规则附录十所载标准守则，全体董事报告期内遵守该守则，未获悉高级管理层有不遵守情况[81] 公司证券交易情况 - 除受托人根据受限制股份单位计划购买的股份外，报告期内公司或附属公司无买卖或赎回上市证券情况[82] 公司审核情况 - 审核委员会由隆雨女士及徐文辉先生组成，已与管理层讨论并审阅集团未审核中期财务资料[83] 公司股权权益情况 - 2022年6月30日，唐俊京先生、唐俊膺先生、周贵先生拥有权益的普通股数目为459,098,231股，占已发行股本约54.19%[90] - 2022年6月30日，徐文辉先生拥有权益的普通股数目为10,911,527股，占已发行股本约1.29%[90] - 2022年6月30日，关玮莹女士拥有权益的普通股数目为9,389,751股，占已发行股本约1.11%[90] - 公司并无上市规则第13.20、13.21及13.22条项下的披露责任[85] - 除报告披露外，2022年6月30日无董事或最高行政人员有特定权益及淡仓需知会公司及联交所[96] - 2022年6月30日，部分法团或人士（非董事或最高行政人员）于公司已发行股份拥有5%或以上权益[97] - 黄艳筠女士、郁华女士、张晓英女士、Texcellence Holding Company Limited拥有权益的普通股数目均为459,098,231股，占公司已发行股本的概约百分比均为54.19%[98] - Elite Education Investment Co. Ltd.拥有权益的普通股数目为457,775,231股，占公司已发行股本的概约百分比为54.03%[98] - Jameson Ying Industrial Co. Ltd.拥有权益的普通股数目为458,257,231股，占公司已发行股本的概约百分比为54.09%[98] - Soarise Bulex Limited拥有权益的普通股数目为109,709,397股，占公司已发行股本的概约百分比为12.95%[98] - JTC Trustees (BVI) Limited拥有权益的普通股数目为456,934,231股，占公司已发行股本的概约百分比为53.93%[98] - 根据受限制股份单位计划，27,292,396股现有股份予以保留，43,540,000股新股份将予以保留以归属受限制股份单位，2022年6月30日受托人购入62,156,000股股份[104] - Soarise Bulex Limited所持有的109,709,397股份中的63,967,773股股份已授予给承授人[104] - 2022年6月30日，受托人根据受限制股份单位计划购买6215.6万股股份，约占公司已发行股份总数的7%；合计6396.7773万股股份根据该计划授予承授人，约占已发行股份总数的8%[137] - 根据购股权计划及公司其他购股计划授出的所有购股获行使可能发行的股份不可超出8480.4万股，即上市日期已发行股份总数的10%[138] - 任何12个月期间，行使根据购股计划授予各合资格人士的购股已发行及将发行股份总数不得超过已发行股份的1%[138] - 购股计划于2018年12月3日起10年生效，授出购股可行使期为10年，2022年6月30日，购股计划余下年期为6年4个月[141] 公司结构性合约情况 - 公司曾透过中国营运实体开展K - 12课后教育业务，后通过关连交易剥离该业务，结构性合约整体不变[107] - 独家管理咨询及

公司基本信息 - 公司成立24年，是华南地区领先的教育服务提供商[7] - 公司主要提供全日制备考、素质教育、自主学习、职业教育和课后辅导等教育类产品和服务[7] - 公司于2010年8月27日在开曼群岛注册成立，2018年12月27日在联交所上市[95] - 公司为K - 12学生群体提供课外教育服务，自2022年1月起终止义务教育阶段的学科类培训服务业务[96][99] 公司业务发展战略 - 公司以构建“全日制备考+素质教育+职业教育+自主学习”教育战略为核心进行多领域布局[15] - 公司全日制业务板块加速发展，建立起丰富教学内容数据库[13] - 公司加强素质教育领域布局，开设八大素质教育产品[13] - 公司推进全日制备考业务，向全国市场迈进，提升精准化教学服务质量[17] - 公司打磨八大素质教育产品，与广州公立学校合作，深化“素质教育+社区”模式[18] - 公司探索职业教育，开设相关培训课程，加强与院校合作[22] 公司财务数据关键指标变化 - 2021年公司收益为1898627千元人民币，较2020年的1687798千元人民币增长12.5%[10] - 2021年公司毛利为729347千元人民币，较2020年的615186千元人民币增长18.6%[10] - 2021年公司年内亏损325593千元人民币，2020年为溢利127794千元人民币，变动为-354.8%[10] - 2021年公司经调整溢利亏损331507千元人民币，2020年为143657千元人民币，变动为-330.8%[10] - 截至2021年12月31日，公司总营收同比增长12.5%至1898.6百万元人民币，毛利为729.3百万元人民币，同比增长18.6%，经调整亏损为331.5百万元人民币[12] - 2021年全日制备考项目收益为161,639千元，2020年为161,764千元，变动-0.1%[27] - 2021年素质教育收益为73,956千元，2020年为51,555千元，变动43.5%[27] - 2021年辅导项目收益为1,663,032千元，2020年为1,474,479千元，变动12.8%[27] - 2021年总收益为1,898,627千元，2020年为1,687,798千元，变动12.5%[27] - 公司收益主要来自学生辅导费，2021年较2020年上升210.8百万元至约1,898.6百万元[28] - 销售成本从2020年度的10.726亿元增加9.0%至报告期的11.693亿元[29] - 毛利从2020年度的6.152亿元上升18.6%至报告期的7.293亿元，毛利率从36.4%提升至38.4%[30][31] - 其他收入及收益为7360万元，同比上涨10%[33] - 按公允价值计入损益之投资的公允价值变动从2020年度约9260万元减少2.37亿元至报告期约 - 1.444亿元[34] - 销售开支从2020年度的1.951亿元下降约7.2%至1.81亿元[35] - 行政开支从2020年度的2.141亿元上升4.1%至报告期约2.23亿元[36] - 研发开支从2020年度的1.656亿元下降约2330万元至报告期的1.423亿元[37] - 报告期溢利从2020年度的1.278亿元下降至报告期的 - 3.256亿元，下降354.8%[46] - 2021年12月31日，公司现金及现金等价物为2.112亿元[49] - 2021年12月31日，公司流动比率约为0.94，较2020年12月31日的1.06有所下降；杠杆比率为73.4%，较2020年12月31日的75.0%有所下降[52] - 2021年12月31日，集团债务投资为5.773亿元（2020年12月31日：9.43亿元），占总资产43.8%；股权投资为5620万元（2020年12月31日：9120万元），占总资产4.3%[54] - 2021年12月31日，广州市卓越里程教育科技有限公司将22家目标实体100%股权以1元转让[55] - 2021年12月31日，银行结馀1210万元受限制，内保外贷保证金880万元[60] - 截至2021年12月31日，银行贷款馀额为3.332亿元[61] - 2021年12月31日，公司可分派儲備為人民幣321.7百萬元[115] - 2021年12月31日，銀行貸款的結餘為人民幣333.2百萬元[116] 公司人员相关情况 - 2021年12月31日，集团共有3043名雇员（2020年12月31日：7097名），人员减少因双减政策影响[64] - 中国附属公司雇员为国家管理退休福利计划成员，需按薪酬一定百分比供款[171] 行业政策相关 - 2021年7月24日，《双减政策》规定不再批准新义务教育校外培训机构，现有学科辅导机构应注册为非营利组织等[67] - 2021年9月7日，教育部要求学科类校外培训机2021年底前完成非营利注册并暂停招生收费[68] - 2021年9月9日，教育部等印发办法，对校外培训机构聘用人员作出要求[69] 公司管理层及股东情况 - 董事会由八名董事组成，包括四名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[71] - 唐俊京、唐俊膺、周贵均于1997年10月联合创立集团，在教育行业拥有逾23年经验[72][75][76] - 唐俊京于2011年10月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，1993年6月获深圳大学国际金融学士学位[72] - 唐俊膺于2012年7月获北京大学高级管理人员工商管理硕士学位，1993年7月获中山大学国际贸易学学士学位[75] - 周贵于2012年10月获长江商学院高级管理人员工商管理硕士学位，1994年6月获中山大学国际贸易学学士学位[76] - 关玮莹于2009年2月加入集团，2018年6月13日获委任为公司副总裁[78] - 关玮莹于2001年6月获暨南大学工商管理硕士学位，1993年7月获中山大学国际贸易学学士学位[79] - 徐文辉于2011年1月加入集团，在企业财务及管理方面拥有逾18年经验[80] - 徐文辉于2010年9月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，1992年6月获深圳大学经济学学士学位[82] - 隆雨于2018年12月3日获委任为独立非执行董事[83] - 薛鹏在企业财务方面拥有23年经验，自2013年5月起担任海丰国际控股有限公司联席公司秘书[83][84] - 薛先生于2019年取得香港都会大学企业管治硕士学位，2011年10月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位等[86] - 林才合先生51岁，2022年3月23日获委任为独立非执行董事，有丰富工作履历[86][87] - 郑洪章先生49岁，2017年2月加入集团，2018年6月13日获委任为财务总监，有逾17年财务管理经验[91] - 周庆龄女士47岁，为公司秘书，在企业服务行业拥有逾19年经验[92] - 2021年12月31日，唐俊京、唐俊膺、周貴三位先生分别拥有459,098,231股普通股好仓，各占公司已发行股本的54.19%；徐文輝先生拥有10,911,527股普通股好仓，占公司已发行股本的1.29%[150] - 2021年12月31日，黄艳筠、郁华、张晓英三位女士分别拥有459,098,231股普通股好仓，各占公司已发行股本的54.19%[157] - 2021年12月31日，Elite Education Investment Co. Ltd.拥有457,775,231股普通股好仓，占公司已发行股本的54.03%[157] - 2021年12月31日，Texcellence Holding Company Limited拥有459,098,231股普通股好仓，占公司已发行股本的54.19%[157] - 2021年12月31日，Jameson Ying Industrial Co. Ltd.拥有458,257,231股普通股好仓，占公司已发行股本的54.09%[157] - 2021年12月31日，Soarise Bulex Limited拥有109,709,397股普通股好仓，占公司已发行股本的12.95%[157] - 2021年12月31日，JTC Trustees (BVI) Limited拥有456,934,231股普通股好仓，占公司已发行股本的53.93%[157] 公司股份相关情况 - 2021年1月公司回購合共2,499,000股股份，使用資金總額約6,807,270港元，股份於2021年4月全部被註銷，最高及最低價分別為每股2.90港元及2.62港元[119] - 上市所得款項淨額為299.5百萬港元，區域拓展佔招股章程所述所得款項用途百分比為50%，尋求戰略聯盟及收購以支持及拓展經營業務佔30%，投資以提高教學質量佔20%[123] - 自2018年12月27日上市至2021年12月31日，尋求戰略聯盟及收購以支持及拓展經營業務所得款項淨額實際用途為7.9百萬港元[123] - 截至2021年12月31日，公司受托人根据受限制股份单位计划购买62,156,000股股份，约占公司已发行股份总数的7%；合计63,560,573股股份约占公司已发行股份总数的8%已授予承授人[142] - 截至2021年3月3日，受托人基于受限制股份单位计划购买公司股票代价接近1.5亿港元，公司于2021年3月4日决议向受托人增加提供不超8000万港元用于购买股份[145] - 根据购股权计划及其他购股权计划授出之所有购股杈获行使可能发行的股份不可超出84,804,000股，即上市日期已发行股份总数的10% [146] - 任何12个月期间，行使根据购股杈计划授予各合资格人士之购股杈而发行及将予发行之股份总数不得超过已发行股份的1% [146] - 购股杈计划于2018年12月3日起10年期内有效，授出的购股杈可行使期为10年，截至报告期，购股杈计划余下年期为6年10个月[146][147] 公司业务风险及应对 - 公司面临无法吸引学生、师资问题、竞争、地域集中等主要风险及不明朗因素[98] - 公司业务受季节性波动影响，经营业绩和股价可能波动[99] - 公司业务及经营业绩取决于学费水平及提价能力[99] - 公司已实施多项措施减少风险及不明朗因素，详情见“企业管治报告 — 风险管理及内部控制”[100] 公司董事合约情况 - 董事會現由八名董事組成，包括四名執行董事、一名非執行董事和三名獨立非執行董事[126] - 各執行董事均已與公司訂立服務合約，除關瑋瑩女士外，初始期限自獲委任之日開始，於2021年4月1日續期三年[127] - 非執行董事已與公司訂立委任函，初始期限自獲委任之日開始，於2021年4月1日續期三年[127] - 各獨立非執行董事均已與公司訂立委任函，除林才合先生外，初始期限自獲委任之日開始，於2021年4月1日續期三年[127] - 概無董事與集團訂立不可於一年內免付賠償（法定賠償除外）予以終止的服務合約[128] 公司其他事项 - 公司在疫情期间获“越秀區民辦教育抗疫先進集體”等多个奖项，深化雇主品牌建设获多项荣誉[8] - 公司坚持“培养卓越素质，助力国家未来”使命，开展公益慈善助学项目[14] - 回顾年度内，集团向五大客户出售货品及服务少于总额的30%[166] - 回顾年度内，集团自五大供应商的采购额合计占采购总额少于30%[167] - 根据受限制股份单位计划，27,292,396股现有股份、43,540,000股新股份予以保留，2021年12月31日受托人购入62,156,000股股份[163] - 报告期内，集团无涉及重大法律诉讼[141] - 报告期内，集团无向董事或五名最高薪酬人士发放加盟奖金或离职补偿，除独立董事吴颖民先生放弃薪酬外无其他董事放弃薪酬[133] - 除年报披露外，公司无上市规则第13.20、13.21及13.22条项下的其他披露责任[138] - 除年报“董事服务合约”披露外，年底或报告期内无订立或存在与集团业务管理及行政事务有关的合约[140] - 截至年报日期，集团无重大投资或资本资产计划，无重大期后事项，无未记录重大或然负债等，报告期无拟派付股息[53][59][63][65] - 2018年12月3日各控股股东订立不竞争契据，报告期内控股股东已遵守该契据[139] 公司结构性合约情况 - 公司通过与联系人的关连交易剥离K - 12课后教育业务，结构性合约整体不变[177] - 独家管理咨询及业务合作协议订约方包括外商独资企业、卓越里程等[178] - 独家认购期权协议I订约方为外商独资企业、卓越里程及记名股东[180] - 独家认购期权

公司基本信息 - 公司成立24年，为学生和家长提供素质教育、国际汉语等课程和儿童运动产品[8][13] - 公司上市日期为2018年12月27日，股份代号为3978[5] - 公司于2010年8月27日在开曼群岛注册成立，为投资控股公司，截至2021年6月30日止六个月主营未变[172] - 公司最终控股方为唐俊京先生、唐俊膺先生及周贵先生，已订立一致行动协议[173] - 董事会由三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成[83] - 公司获“越秀區民辦教育抗疫先進集體”“王者之舟最愛人才僱主獎”等多项奖项[9][14] 培训中心情况 - 截至2021年6月30日，公司在全国有276间培训中心，分布于广州、深圳等多地[8][13] - 截至2021年6月30日，培训中心数目为276间[18] 财务数据关键指标变化 - 2021年上半年收益为10.96355亿元，较2020年同期的7.69295亿元增长42.5%[11] - 2021年上半年毛利为4.21925亿元，较2020年同期的2.73854亿元增长54.1%[11] - 2021年上半年纯利为140.8万元，较2020年同期的5298.5万元下降97.3%[11] - 2021年上半年经调整净利为352.2万元，较2020年同期的6236.8万元下降94.4%[11] - 销售成本由2020年上半年的495.4百万元增加36.1%至2021年上半年的674.4百万元，主要因辅导课时增加带来的老师人工增加及新校区租赁成本[40] - 毛利由2020年上半年的273.9百万元上升54.1%至2021年上半年的421.9百万元，2020年上半年毛利率为35.6%，2021年上半年为38.5%，主要因辅导班满班率及班均人数提升等[41] - 2021年上半年公司录得其他收入及收益51.7百万元，同比增长31.4百万元，包括出售联营公司收益20.5百万元等[42] - 按公允价值计入损益之投资的公允价值变动由2020年上半年的约65.6百万元减少36.4百万元至2021年上半年的约29.2百万元[43] - 销售开支由2020年上半年的89.2百万元增加约39.7%至2021年上半年的124.5百万元，主要为在线一对一业务发展及客户服务投入[44] - 行政开支由2020年上半年的106.8百万元上升9.4%至2021年上半年的116.8百万元；研发开支由2020年上半年的78.6百万元增加约6.4百万元至2021年上半年的85百万元；其他开支为147.5百万元，主要为资产减值损失[46][47][48] - 报告期内融资成本约3050万元，其中租赁确认利息开支2430万元，贷款利息620万元[49] - 报告期内所得税开支为720万元，有效税率从2020年上半年的4.5%升至83.7%[50] - 报告期内溢利从2020年上半年的5300万元降至140万元，下降97.3%[51] - 经调整纯利从2020年上半年的6240万元降至350万元，下降94.4%[54] - 2021年6月30日，公司现金及现金等价物为2.058亿元[56] - 2021年6月30日，公司流动比率约为0.98，2020年12月31日为1.06[59] - 2021年6月30日，公司杠杆比率为79.4%，2020年12月31日为75%[59] - 2021年6月30日，公司债务投资为13.43亿元（2020年12月31日为9.43亿元），占总资产40.5%；股权投资为9310万元（2020年12月31日为9120万元），占总资产2.8%[61] - 报告期内，公司以2050万元将广州市果肉教育科技有限公司全部股权转让给第三方[62] - 截至中期报告日期，公司无重大投资或资本资产的其他计划[60] - 按公允价值计入损益的股权投资小计公允价值为93,107千元，占比2.81%，投资收益为2,845千元[67] - 按公允价值计入损益的债务投资小计公允价值为755,772千元，占比22.81%，投资收益为22,937千元[67] - 按摊销成本计量的债务投资小计公允价值为587,233千元，占比17.73%，投资亏损为11,833千元[67] - 截至2021年6月30日，银行贷款余额为3.553亿元[72] - 截至2021年6月30日，银行结余450万元受限制[71] - 2021年6月30日，集团共有7,759名雇员，2020年6月30日为6,686名，报告期股份薪酬成本总额为210万元[75] - 上市所得款项净额为2.995亿港元，截至2021年6月30日，全部790万港元未使用所得款项已使用[79] - 区域拓展、寻求战略联盟及收购以支持及拓展经营业务、投资以提高教学质量的所得款项使用计划均已完成，占比分别为50%、30%、20%[79] - 截至2021年6月30日，集团无未记录重大或然负债、担保或诉讼[70] - 2021年上半年收益为1,096,355千元，2020年同期为769,295千元[143] - 2021年上半年毛利为421,925千元，2020年同期为273,854千元[143] - 2021年上半年除税前溢利为8,642千元，2020年同期为55,457千元[143] - 2021年上半年期内溢利为1,408千元，2020年同期为52,985千元[143] - 2021年上半年母公司普通权益持有人应占基本每股盈利为人民币0.8分，2020年同期为人民币6.9分[143] - 2021年上半年母公司普通权益持有人应占摊薄每股盈利为人民币0.8分，2020年同期为人民币6.7分[143] - 2021年上半年期内全面收益总额为 - 1,074千元，2020年同期为58,277千元[145] - 2021年6月30日非流动资产总额为1694265千元，较2020年12月31日的1572421千元增长7.75%[149] - 2021年6月30日流动资产总额为1618548千元，较2020年12月31日的1611632千元增长0.43%[149] - 2021年6月30日流动负债总额为1654944千元，较2020年12月31日的1526862千元增长8.4%[149] - 2021年6月30日流动（负债）/资产净值为 - 36396千元，2020年12月31日为84770千元[151] - 2021年6月30日总资產减流动负债为1657869千元，较2020年12月31日的1657191千元增长0.04%[151] - 2021年6月30日非流动负债总额为973820千元，较2020年12月31日的861321千元增长13.06%[151] - 2021年6月30日净资产为684049千元，较2020年12月31日的795870千元下降14.05%[151] - 截至2021年6月30日止六个月期内溢利为5836千元[153] - 截至2021年6月30日止六个月换算财务报表的汇兑差额为 - 2482千元[153] - 2021年6月30日母公司拥有人应占储备为690627千元，较2020年12月31日的798039千元下降13.46%[151] - 2020年1月1日公司总权益为796,662千元人民币[158] - 2020年6月30日公司储备为787,166,000元人民币[159] - 截至2021年6月30日止六个月除税前溢利为8,642千元人民币，2020年同期为55,457千元人民币[164] - 截至2021年6月30日止六个月经营活动所得现金流量净额为203,981千元人民币，2020年同期为 - 115,708千元人民币[164] - 截至2021年6月30日止六个月投资活动所用现金流量净额为 - 507,763千元人民币，2020年同期为62,214千元人民币[168] - 截至2021年6月30日止六个月融资活动所用现金流量净额为 - 183,782千元人民币，2020年同期为77,429千元人民币[168] - 2020年期内溢利为52,985千元人民币[158] - 2020年期内全面收益总额为58,277千元人民币[158] - 2020年以股份为基础的付款为9,383千元人民币[158] - 2020年根据受限制股份单位计划购回股份金额为 - 27,455千元人民币[158] - 截至2021年6月30日止六个月，现金及现金等价物减少净额为487,564千元，2020年同期为增加23,935千元[170] - 2021年6月30日期初现金及现金等价物为693,733千元，2020年同期为196,429千元[170] - 2021年6月30日汇率变动影响净额为 - 410千元，2020年同期为163千元[170] - 2021年6月30日期末现金及现金等价物为205,759千元，2020年同期为220,527千元[170] - 2021年6月30日，集团录得流动负债净额36,396,000元，其中包括合约负债775,465,000元[175] - 集团于2021年1月1日提早采纳2021年修订本，截至2021年6月30日止期间租金减免841,000元产生的租赁付款减少已作可变租赁付款入账并计入损益[183] - 报告期内公司所有收益均于中国内地产生，所有长期资产╱资本开支均位于╱发生于中国内地[185] - 期内并无向单一客户提供的服务占公司收益总额10%或以上[186] - 2021年上半年客户合约收益为1096355千元，2020年同期为769295千元，同比增长42.51%[189] - 2021年上半年利息收入为7827千元，2020年同期为2858千元，同比增长173.86%[197] - 2021年上半年增值税豁免为15843千元，2020年同期为16104千元，同比下降1.62%[197] - 2021年上半年中国政府的补贴收入为5768千元，2020年同期为1041千元，同比增长454.08%[197] - 2021年上半年出售联营公司的收益为20511千元，2020年同期为0千元[197] - 2021年期初合约负债为797078千元，2020年同期为775071千元；2021年期末合约负债为775465千元，2020年同期为531280千元[194] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021年上半年招生人次为322938人，较2020年同期的260209人增长24.1%[11] - 2021年上半年辅导课时数目为731.1749万，较2020年同期的558.6885万增长30.9%[11] - 2021年上半年个性化辅导课程总营收为人民币471.24百万元[15] - 小班课寒续春的续读率保持在较高水准[15] - 2021年上半年公司总收益约1096.4百万元，较2020年上半年的769.3百万元上升42.5%，其中小班辅导收益508079千元，增长35.4%；个性化辅导收益471236千元，增长67.6%；全日制复习项目收益83158千元，下降12.3%；素质教育收益33500千元，增长94.4%；其他收益382千元，下降46.1%[32][34] - 2021年上半年小班辅导招生人次205358，较2020年上半年的175791增长16.8%；个性化辅导招生人次104429，增长39.5%；全日制复习项目招生人次2878，下降21.3%；素质教育招生人次10273，增长74.9%[35] - 2021年上半年小班辅导辅导课时5295680，较2020年上半年的4281580增长23.7%；个性化辅导辅导课时1654029，增长51.2%；素质教育辅导课时362040，增长71.1%[36] - 2021年上半年小班辅导每课时收费92元，较2020年上半年的85元增长8.2%；个性化辅导每课时收费285元，增长10.9%；素质教育每课时收费93元，增长14.8%[37] 业务发展与战略布局 - 2021年7月24日国家发布《意见》，预期对公司校外学科辅导服务产生较大影响

公司概况 - 公司是华南地区最大及全国第五大K - 12课外教育服务提供商，成立23年，提供小班辅导、个性化辅导等课程[7][14] - 公司为K - 12学生群体提供课外教育服务，课程注重成绩、激发兴趣和培养能力[129] - 公司于2010年8月27日在开曼群岛注册成立，2018年12月27日在联交所上市[128] 培训中心情况 - 截至2020年12月31日，公司在全国有268间培训中心，主要分布在粤港澳大湾区[7][14] - 截至2020年12月31日，培训中心数目为268间，合并12间校区，3间转做全日制业务，新开18间[24] 财务数据 - 2020年公司收益为16.88亿元，较2019年的18.32亿元下降7.9%[11] - 2020年公司毛利为6.15亿元，较2019年的7.68亿元下降19.9%[11] - 2020年公司年内溢利为1.28亿元，较2019年的1.35亿元下降5.3%[11] - 2020年公司经调整溢利为1.44亿元，较2019年的1.65亿元下降12.9%[11] - 2020年每股普通股建议末期股息为5.5港仙，较2019年的5.3港仙增长3.8%[11] - 2020年招生人次为53.08万，较2019年的55.11万下降3.7%[11] - 2020年辅导课时数目为1225.71万，较2019年的1369.55万下降10.5%[11] - 2020年公司收益为16.878亿元，同比减少约7.9%，上半年营收同比下降11.3%，下半年营收同比减少4.7%[19] - 2020年招生人次为530782人，同比减少约3.7%；总辅导课时为12257069小时，同比减少约10.5%[19] - 2020年公司经调整溢利为1.437亿元[19] - 2020年公司总收益约16.88亿元，较2019年的约18.32亿元下降约7.9%，主要业务收益下降因疫情影响可排课时间和招生[43] - 2020年小班辅导招生人次356,952，个性化辅导149,739，全日制备考项目6,089，素质教育18,002 [44] - 2020年小班辅导常规班辅导课时8,985,928，个性化辅导2,550,582，素质教育720,559 [45] - 2020年小班辅导常规班每课时收费90元，较2019年增长3.4%；个性化辅导253元，较2019年下降0.4%；素质教育72元，较2019年下降1.4% [47] - 2020年销售成本约10.73亿元，较2019年的约10.64亿元增加0.8% [48] - 2020年毛利约6.15亿元，较2019年的约7.68亿元下降约19.9%，毛利率从2019年的约41.9%降至约36.4% [49] - 2020年其他收入及收益约6690万元，同比增长约4810万元 [50] - 2020年销售开支约1.95亿元，较2019年的约1.63亿元增加约19.9% [53] - 2020年行政开支约2.14亿元，较2019年的约2.42亿元下降约11.6% [54] - 公司报告期内溢利从2019年约1.349亿元降至约1.278亿元，下降约5.3%[60] - 公司经调整溢利从2019年约1.65亿元下降约12.9%至报告期的约1.437亿元[63] - 2020年12月31日，公司现金及现金等价物为约6.937亿元，较2019年12月31日的1.964亿元增加约353.2%[68] - 2020年12月31日，公司流动比率约为1.06，较2019年12月31日的1.04有所增加[69] - 2020年12月31日，公司杠杆比率为75.0%，2019年12月31日为71.2%[69] - 2020年12月31日，公司债务投资9.43亿元（2019年：10.201亿元），占总资产29.6%；股权投资9120万元（2019年：6740万元），占总资产2.9%[72] - 2020年12月31日，按公允价值计入损益的股权投资公允价值9.1171亿元，占总资产2.86%[76] - 2020年12月31日，按公允价值计入损益的债务投资公允价值6.97551亿元，占总资产21.91%[76] - 2020年12月31日，银行结余260万元受限制，其中230万元因开办民办教育业务要求受限，30万元因资本核实用途受限[84] - 报告期间，新增享受政策性利息补贴的贷款3.49亿元[86] - 2020年12月31日，集团共有7097名雇员，2019年为6902名[91] - 报告期间，付予雇员的以权益结算的股份薪酬成本总额为1590万元[91] - 公司董事会建议派付2020年度末期股息，每股5.5港仙，约占当年溢利30.2%，总额约4673万港元[92] - 2020年12月31日公司可分派储备为人民币371.2百万元[149] - 报告期间新增享受政策性利息补贴的贷款人民币349百万元[150] 业务表现亮点 - 2020年公司荣获“广东民办教育四十周年突出贡献机构”等称号[8] - 2020年寒假课程线下线上转化率为85%，全年整体保留率为87.5%，同比提升4.5%[22] - 2020年深圳暑期1计划人次同比增长17.1%，广深外区域市场暑期1计划人次同比增长64.4%[22] - 2020年下半年个性化辅导课时与2019年同期相比增长7.2%[23] - 2020年深圳全年常规班人次同比增长9.1%，个性化辅导消耗课时同比增长6.3%，整体营收同比增长9.6%[27] - 2020年在线一对一业务收益为2019年同期的3倍[28] 技术与系统建设 - 卓越在线系统自2020年3月上线，已完成班辅大、小班两套教学平台搭建[28] - 截至2020年12月31日，公司拥有528名员工组成的内部研发团队，报告期内研发费用约为人民币1.656亿元[31] - 公司已形成班輔的EES系统、个性化教学系统以及全日制智慧课堂三大教学系统，班輔大班、班輔小班及个性化辅导牛师帮直播系统已投入使用[31] - 2020年公司进行多个数字化基础底层搭建，构建营销自动化平台[31] 未来发展战略 - 公司计划在粤港澳大湾区开设更多培训中心，加强资源倾斜及师资投入深圳、南宁等重点区域城市[32] - 公司将通过“实体培训中心 + 在线教育”双管齐下的方式加快区域扩张[34] - 公司将打造高效人才供应链，完善四级合伙人制度并推进到更多区域城市[34] - 公司将加快并购步伐，为区域扩张战略寻找新机遇和动力[35] - 公司将继续专注“强语文”战略，打磨和迭代“双语文”产品体系[36] - 公司认为OMO是实现千人千面学习模式的重要方式，正专注建立强大技术基础设施[38] - 未来三年（2021 - 2023年）公司将以30%的年复合增长率达至40亿元营收规模[41] 人员与团队 - 截至2020年12月31日，公司拥有3947名全职教师[29] - 董事会由七名董事组成，包括三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[99] - 唐俊京为公司执行董事、董事会主席兼集团总裁，于1997年10月联合创立集团，在中国教育行业拥有逾22年经验[100] - 唐俊膺为公司执行董事及资深副总裁，于1997年10月联合创立集团，在中国教育行业拥有逾22年经验[102] - 周贵为公司执行董事及资深副总裁，于1997年10月联合创立集团，在中国教育行业拥有逾22年经验[106] - 徐文辉为公司非执行董事，于2011年1月加入集团，在企业财务及企业管理方面拥有逾17年经验[108] - 吴颖民为公司独立非执行董事，于2018年12月3日获委任，在中国教育行业拥有逾32年经验[111] - 隆雨为公司独立非执行董事，于2018年12月3日获委任，曾在京东相关公司任职[112] - 薛鹏为公司独立非执行董事，于2018年12月3日获委任，在企业财务方面拥有22年经验[113] - 唐俊京于2011年10月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，1993年6月获深圳大学国际金融学士学位[101] - 唐俊膺于2012年7月获北京大学高级管理人员工商管理硕士学位，1993年7月获中山大学国际贸易学学士学位[103] - 薛先生有丰富财务工作经验，2019年取得香港公开大学企业管治硕士学位[115][116] - 关玮莹女士负责优学事业部多部门，2001年获暨南大学工商管理硕士学位[118][119] - 朱常叙先生负责公司秘书和法律证券事务，有逾17年企业管理经验[121] - 郑洪章先生负责公司财务管理，2008年获中山大学工商管理硕士学位[123] - 周庆龄女士为公司联席公司秘书，有逾18年企业服务行业经验[125] 风险与政策影响 - 《中华人民共和国外商投资法》生效，结构性合约认定存不确定性，最坏情况或影响公司业务和业绩[95] - 2020年10月14日，教育部对非盈利性民办学校关联交易持开放态度，但要求交易公开、公平、公允[97] - 公司面临吸引学生、聘用教师、行业竞争、地域集中等风险[131] - 公司业务受季节性波动、学费水平、政策变动、疫情等因素影响[132] 股份与股息相关 - 2021年3月5日，间接全资附属公司以2050万元转让广州市果肉教育科技有限公司股权[88] - 2021年1月，公司回购249.9万股股份，总代价680.727万港元并将注销[89] - 公司于2019年3月12日采纳股息政策，董事会决定股息时会考虑多项因素[138] - 2021年5月11 - 14日暂停办理股份过户登记以确定出席股东大会股东资格，5月21 - 25日暂停以确定享有末期股息股东资格[142] - 报告期间公司未向董事、高管、控股股东等提供贷款或担保[152] - 除用于员工激励外，报告期间公司未买卖或赎回上市证券[153] - 细则和开曼群岛法律无优先认购权条文[154] - 上市所得款项净额为29950万港元[156] - 进行区域扩张占所得款项用途百分比为50%，已完成[156] - 寻求战略联盟及收购以支持及拓展经营业务占所得款项用途百分比为30%，未动用所得款项净额为2470万港元，报告期间实际用途为1680万港元，剩余未动用790万港元[156] - 用于投资以提高教学质量占所得款项用途百分比为20%，已完成[156] - 2020年12月31日，未动用所得款项净额存入活期存款及低风险短期债务投资产品[157] 董事与管理层相关规定 - 各董事与公司其他人员无其他关系，近三年无在其他上市公司任董事职位情况[117] - 各高级管理层成员近三年无在其他上市公司任董事职位情况[123] - 各董事服务初始期限自获委任之日开始，2021年4月1日可续期三年[162] 激励计划 - 公司采纳受限制股份单位计划及购股计划激励董事及合资格雇员[168] - 报告期内，无董事在竞争业务中拥有权益[171] - 控股股东确认报告期内遵守不竞争契据[173] - 截至2020年12月31日，受托人根据受限制股份单位计划已购买28,321,000股股份，占公司已发行股份总数约3.33%[177] - 截至2020年12月31日，根据受限制股份单位计划已授予集团员工52,717,173股股份，占公司已发行股份总数约6.20%[177] - 根据购股权计划及其他适用上市规则条文的购股权计划，所有购股权限额内获行使可能发行的股份不超84,804,000股，即上市日期已发行股份总数10%[179] - 任何12个月期间，行使购股权计划授予各合资格人士的购股而发行及将发行股份总数不得超已发行股份1%[179] - 购股权计划于2018年12月3日起10年有效，授出购股可行使期为10年，报告期内公司未根据购股计划授出、行使、取消或撤销购股，2020年12月31日无未行使购股，购股计划余下年期为7年10个月[181] 股权结构 - 2020年12月31日，唐俊京先生拥有459,079,231股普通股好仓，占公司已发行股本约54.03%[184] - 2020年12月31日，唐俊膺先生拥有459,079,231股普通股好仓，占公司已发行股本约54.03%[184] - 2020年12月31日，周贵先生拥有459,079,231股普通股好仓，占公司已发行股本约54.03%[184] - 2020年12月31日，徐文辉先生拥有10,676,527股普通股好仓，占公司已发行股本约1.26%[184] - 黄艳筠女士、郁华女士、张晓英女士通过配偶权益分别持有459,079,231股普通股，占比54.03%[193] - Elite Education Investment Co. Ltd.作为实益拥有

公司基本信息 - 公司是华南地区最大及全国第五大K - 12课外教育服务提供商[23][31] - 公司成立23年，获“教育领航者”“新消费时代深圳商业领军品牌”奖项[23][24][31][32] - 公司主席兼行政总裁为唐俊京先生，董事会认为此举对集团管理有利[117] - 董事会由三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成[117] - 全体董事报告期内遵守证券交易标准守则，未悉高级管理层有违规情况[119] - 审核委员会认为公司遵守适用会计准则并充分披露财务资料[123] - 自2019年年报日期起，董事会及董事资料无变动需披露[124] - 公司无上市规则第13.20、13.21及13.22条项下披露责任[125] - 公司透过结构性合约控制中国营运实体开展K - 12课外教育业务[144] - 公司于2018年12月3日批准及采纳受限制股份单位计划[173] 培训中心情况 - 截至2020年6月30日，公司在全国有265间培训中心[23][31] - 2020年上半年新开设培训中心数目为7间，2019年为30间[28] - 截至2020年6月30日，培训中心数目为2652间，报告期内新开设7间[40] - 报告期内，公司升级置换1间旧培训中心，将3间改为其他业务所用，受疫情影响关停3间[42] - 公司计划在粤港澳大湾区开设更多培训中心，以提升在湾区市场的份额[46] 财务数据关键指标变化 - 2020年上半年收益为人民币769,295千元，较2019年减少11.3%[28][33] - 2020年上半年毛利为人民币273,854千元，较2019年减少23.7%[28] - 2020年上半年纯利为人民币52,985千元，较2019年减少29.6%[28] - 2020年上半年经调整纯利为人民币62,368千元，较2019年减少17.1%[28] - 2020年上半年招生人次为260,209，较2019年减少8.2%[28][33] - 2020年上半年辅导课时数目为5,586,885小时，较2019年减少12.9%[28][33] - 截至2020年6月30日，报告期短期班科数比去年同期增长123.6%[36] - 截至2020年6月30日，集团拥有6686名全职员工，较2019年12月31日减少216名[37] - 截至2020年6月30日，集团拥有523名雇员组成的内部研发团队，报告期研发费用约为人民币7860万元[40] - 营销开支占公司收益的11.6%[41] - 2020年上半年集团总收益约76930万元，较2019年上半年的约86740万元下降约11.3%[55] - 2020年上半年销售成本约49540万元，较2019年上半年的约50860万元下降2.6%[61] - 2020年上半年毛利约27390万元，较2019年上半年的约35880万元下降23.7%；2019年上半年毛利率为41.4%，2020年上半年为35.6%[63] - 2020年上半年其他收入及收益约2030万元，同比增长约990万元[64] - 按公允价值计入损益之投资的公允价值变动由2019年上半年约2350万元增加约4210万元至2020年上半年的约6560万元[65] - 2020年上半年销售开支约8920万元，较2019年的约6070万元增加约47.0%[66] - 2020年上半年行政开支约10680万元，较2019年上半年的约9580万元增加11.5%[69] - 报告期内其他开支为400万元，包含非主营业务项目性支出、公益捐赠及外汇损失[71] - 报告期内融资成本约2460万元，含租赁确认利息开支2290万元及银行贷款利息开支170万元[72] - 报告期内所得税开支为250万元，较去年同期1550万元减少1300万元，有效税率由17.1%降至4.5%[73] - 报告期内溢利由2019年的7530万元降至5300万元，下降29.6%[74] - 经调整纯利由2019年上半年的7530万元下降17.1%至6240万元[78] - 2020年6月30日，现金及现金等价物为2.205亿元，与2019年12月31日的1.964亿元相比保持稳定[84] - 2020年6月30日，流动比率约为1.0，较2019年12月31日的1.04有所下降[85] - 2020年6月30日，杠杆比率为71.2%，与2019年12月31日相比平稳[85] - 2020年6月30日，按公允价值计入损益的债务投资约8.088亿元，股权投资约1.118亿元，按摊余成本计量的金融资产约2.118亿元[88] - 按公允价值计入损益的金融资产共占2020年6月30日总资产约29.6%，股权投资占4.1%，按摊余成本计量的金融资产占7.77%[88] - 按公允价值计入损益的债务投资小计公允价值为808,845千元，占公司总资产29.64%，收益为19,405千元[91] - 按公允价值计入损益的股权投资小计公允价值为111,839千元，占公司总资产4.10%，收益为42,128千元[91] - 按摊销成本计量的债务投资小计公允价值为211,771千元，占公司总资产7.77%，收益为2,952千元[91] - 2020年6月30日，银行结余260万元受限制，其中210万元因地方教育局要求，50万元用于资本核实[100] - 2020年6月30日，公司银行贷款余额为25150万元，用于补充日常营运资金[102] - 2020年6月30日，集团共有6686名雇员（2019年6月30日为6902名），报告期股份薪酬成本总额为940万元[105] - 公司上市所得款项净额为29950万港元，拓展业务网络和投资提高教学质量已完成，各占比50%、20%[108][112] - 寻求战略联盟及收购占比30%，2020年6月30日已使用2470万港元，未动用2030万港元[112] - 截至2020年6月30日，集团无重大或然负债、担保或诉讼，报告期后无重大事项[99][104] - 报告期公司无拟派付中期股息，2020年5月21日宣派2019年度末期股息及末期特别股息[106][107] - 动用余下所得款项的预期时间表可根据市况变动[114] - 2020年上半年公司收益769,295千元，2019年同期为867,401千元[180] - 2020年上半年公司毛利273,854千元，2019年同期为358,762千元[180] - 2020年上半年公司除税前溢利55,457千元，2019年同期为90,725千元[180] - 2020年上半年公司期内溢利52,985千元，2019年同期为75,256千元[180] - 2020年上半年母公司普通权益持有人应占基本每股盈利为人民币6.9分，2019年同期为人民币9.7分[180] - 2020年上半年母公司普通权益持有人应占摊薄每股盈利为人民币6.7分，2019年同期为人民币9.7分[180] - 2020年6月30日公司非流动资产总额1,572,566千元，2019年12月31日为1,476,297千元[184] - 2020年6月30日公司流动资产总额1,155,510千元，2019年12月31日为1,288,705千元[184] - 2020年6月30日流动（负债）╱资产净值为-1.0374亿人民币，2019年12月31日为5.3835亿人民币[188] - 2020年6月30日总资产减流动负债为15.62192亿人民币，2019年12月31日为15.30132亿人民币[188] - 2020年6月30日附息银行贷款为4950万人民币，2019年12月31日为0 [188] - 2020年6月30日租赁负债为7.27415亿人民币，2019年12月31日为7.3347亿人民币[188] - 2020年6月30日非流动负债总额为7.76915亿人民币，2019年12月31日为7.3347亿人民币[188] - 2020年6月30日净资产为7.85277亿人民币，2019年12月31日为7.96662亿人民币[188] - 2020年6月30日股本为304万人民币，2019年12月31日为304万人民币[188] - 2020年6月30日储备为7.87166亿人民币，2019年12月31日为7.9703亿人民币[188] - 2020年6月30日非控股权益为-219.3万人民币，2019年12月31日为-67.2万人民币[188] - 2020年6月30日总权益为7.85277亿人民币，2019年12月31日为7.96662亿人民币[188] 业务线数据关键指标变化 - 寒假课程的线下线上转化率达85%，寒假和春季的退费率分别为4.2%和2.5%，在线一对一业务收益为2019年同期的4倍[36] - 报告期内，寒春续读率为80%，春季课程学生人数较寒假保持增长[37] - 大语文产品收益与2019年同期相比增长约27%[51] - 个性化业务7月收益同比去年7月增长29%[54] - 广州外区域市场暑期1计划人次同比增长52.4%[54] 股权结构情况 - 2020年6月30日，唐俊京先生拥有446,000股普通股好仓，占已发行股本0.052% [127] - 2020年6月30日，唐俊膺先生拥有143,510,888股普通股好仓，占已发行股本16.89% [127] - 黄艳筠女士配偶权益普通股数目为458,202,231，占比53.92%[136] - Elite Education Investment Co. Ltd.实益拥有普通股数目为171,165,101，占比20.14%；与另一人士共同持有的权益普通股数目为286,591,130，占比33.73%[136] - 郁华女士配偶权益普通股数目为458,202,231，占比53.92%[136] - Texcellence Holding Company Limited实益拥有普通股数目为143,510,888，占比16.89%；与另一人士共同持有的权益普通股数目为314,691,343，占比37.03%[136] - 张晓英女士配偶权益普通股数目为458,202,231，占比53.92%[136] - Jameson Ying Industrial Co. Ltd.实益拥有普通股数目为142,258,242，占比16.74%；与另一人士共同持有的权益普通股数目为315,121,989，占比37.09%[136] - Soarise Bulex Limited作为另一人士的代名人（非被动受托人）拥有普通股数目为72,161,428，占比8.49%[136] - 傅邵萍女士作为受托人拥有普通股数目为72,161,428，占比8.49%[136] - JTC Trustees (BVI) Limited作为受托人拥有普通股数目为456,934,231，占比53.77%[136] 受限股份单位计划情况 - 2019年9月3日，董事会决议以每股0.8元或零元向551位雇员授予受限股份单位[173] - 截至2020年6月30日，受托人已根据受限股份单位计划购买1012.3万股股份，约占公司已发行股份总数的1.2%[173] - 集团雇员共获授2621.6122万股股份，约占公司已发行股份总数的3.1%[173] - 截至2020年6月30日，879.3968万股股份已转让给承授人，约占公司已发行股份总数的1%[173] - 截至2020年6月30日，1742.2154万股股份尚未转让给承授人，约占公司已发行股份总额的2.1%[173] 购股计划情况 - 购股计划下所有购股权获行使可能发行股份不超84,804,000股，占上市日期已发行股份总数10%[174] - 任何12个月期间，行使购股计划授予各合资格人士购股已发行及将发行股份总数不超已发行股份1%[174] 结构性合约情况 - 若中国监管环境变化且相关限制解除，外商独资企业将行使股权认购期权，持有中国营运实体所有权益（王华先生持有的0.07%部分除外）并解除相应结构性合约[171] - 结构性合约作为整体及各项协议合法有效，对各方具约束力，可根据中国法律法规强制执行[165] - 董事会将至少每年检讨一次结构性合约的总体履行及遵守情况[169] 中国营运实体财务贡献情况 - 中国营运实体对集团2020年6月30日的收益、纯利、总资产的财务贡献占比分别为100%、23.3

公司基本信息 - 公司成立22年，是华南地区最大及全国第五大K - 12课外教育服务提供商[6] - 公司于2018年12月27日上市，股份代号为3978[5] - 公司于2010年8月27日在开曼群岛注册成立，2018年12月27日在联交所上市[122] - 公司为K - 12学生群体提供课外教育服务[123] 财务数据关键指标变化 - 2019年公司收益为18.31667亿元人民币，较2018年的14.73748亿元人民币增长24.3%[15] - 2019年公司毛利为7.67623亿元人民币，较2018年的5.98031亿元人民币增长28.4%[15] - 2019年公司纯利为1.34881亿元人民币，较2018年的7397.1万元人民币增长82.3%[15] - 2019年公司经调整纯利为1.65021亿元人民币，较2018年的1.21265亿元人民币增长36.1%[15] - 2019年经调整纯利与纯利的差异在于股份支付费用3010万元[16] - 2019年公司收益为18.317亿元，同比增长约24.3%，下半年收益增速达28.5%[24] - 2019年公司总收益约18.317亿元，较2018年的约14.737亿元增加24.3%，其中小班辅导收益9.18459亿元，增长22.4%；个性化辅导收益6.9885亿元，增长26.7%；全日制备考项目收益1.56549亿元，增长20.8%；素质教育收益0.56104亿元，增长42.0%；其他收益0.01705亿元，下降38.2%[38] - 2019年销售成本为10.64亿元，较2018年的8.757亿元增加1.883亿元，增幅21.5%[44] - 公司毛利由2018年的5.98亿元增加28.4%至报告期的7.676亿元，毛利率从40.6%提升至41.9%[45] - 报告期公司其他收入及收益为1880万元，同比增长1220万元，其中活期及定期存款利息收入和政府补助分别增加420万元和630万元[46] - 按公允价值计入损益之投资的公允价值变动由2018年约3450万元增加240万元至报告期的约3690万元[47] - 报告期公司销售开支总额由2018年的1.304亿元增加24.8%至约1.627亿元[49] - 报告期公司行政开支总额约为2.423亿元，较2018年的1.858亿元增加30.4%[50] - 报告期公司研发开支为1.655亿元，较2018年的1.707亿元减少520万元[51] - 报告期公司其他开支为4470万元，主要是在线网校投入及公益捐赠，2018年主要是上市专业服务开支4170万元[52][53] - 报告期公司所得税开支为2190万元，较2018年的3470万元减少约1280万元，实际税率由32.2%降至14.0%[57] - 公司报告期溢利由2018年的7400万元增加至报告期的1.349亿元，增加82.3%[58] - 公司经调整纯利由2018年的1.213亿元增加约36.1%至报告期的1.65亿元，核心业务纯利由2018年的1.157亿元增加48.3%至报告期的1.715亿元[59][60] - 2019年12月31日，公司现金及现金等价物为1.964亿元，较2018年12月31日的4.68亿元减少约58.0%，原因是购买低风险投资理财产品净增加5.094亿元[66] - 2019年12月31日，公司流动比率约为1.04，较2018年12月31日的1.47有所下降；杠杆比率为71.2%，较2018年12月31日的约56.8%有所增加[67] - 2019年12月31日，公司持有的按公允价值计入损益的债务投资为10.201亿元（2018年：5.179亿元），占总资产的36.9%；股权投资为6740万元（2018年：7170万元），占总资产的2.4%[71] - 非上市股权投资公允价值为3827万元，占总资产0.14%，2019年亏损3055万元[74] - 上市股权投资公允价值为6.3537亿元，占总资产2.30%，2019年收益2.2067亿元，股息收入1633万元[74] - 长期及当前资产管理计划A公允价值为2.46569亿元，占总资产8.92%，2019年收益5921万元[74] - 短期理财产品B公允价值为2.18366亿元，占总资产7.90%，2019年收益804万元[74] - 其他债务投资公允价值为5.55124亿元，占总资产20.07%，2019年收益6716万元[74] - 2019年12月31日，公司可分派储备为人民币407.7百万元[160] - 2019年12月31日，公司并无银行贷款及其他借款[161] 业务线数据关键指标变化 - 2019年招生人次为709393人，较2018年的593252人增长19.6%[15] - 2019年辅导课时数目为15488368小时，较2018年的13562869小时增长14.2%[15] - 截至2019年12月31日，公司培训中心数目为265间，2019年新开设53间，2018年新开设60间[6][15] - 2019年招生人次为709393，同比增长19.6%，总辅导课时为15488368小时，同比增长14.2%[24] - 2019年整体学生保有率和小班辅导满班率分别为83.0%和64.1%[24] - 2019年公司培训中心数目为265间，新开53间，2018 - 2019年合计净增973间[24] - 2019年一对三个性化业务收益同比增长87.0%，满班率超80.0%，在线一对一业务收益增速达1152.2%[25] - 2019年小班辅导招生人次540398，较2018年的458205增长17.9%；个性化辅导招生人次142415，较2018年的114743增长24.1%；全日制备考项目招生人次6059，较2018年的5422增长11.7%；素质教育招生人次20521，较2018年的14882增长37.9%[39] - 2019年小班辅导辅导课时11967138，较2018年的10728002增长11.6%；个性化辅导辅导课时2753945，较2018年的2285133增长20.5%；素质教育辅导课时767285，较2018年的549734增长39.6%[40] - 2019年小班辅导每课时收费77元，较2018年的70元增长9.7%；个性化辅导每课时收费254元，较2018年的241元增长5.1%；素质教育每课时收费73元，较2018年的72元增长1.4%[43] 股息相关 - 2019年每股普通股建议末期股息为5.3港仙，建议末期特别股息为2.0港仙[15] - 公司董事会建议派付截至2019年12月31日止年度每普通股5.3港仙的末期股息及2.0港仙的特别股息，分别约占当年归属母公司拥有人年内利润的30.3%及11.4%[88] - 公司于2019年3月12日采纳股息政策，决定是否分派股息及金额时会考虑集团财务状况等多项因素[149] 人员相关 - 截至2019年12月31日，公司拥有6902名全职员工及3839名全职教师[28] - 校园招聘应届管理培训生约90%来自国家级211/985重点院校，40人来自全球排名前100的院校[28] - 2019年营销开支占收益的约8.9%[28] - 2019年12月31日，集团共有6902名雇员，2018年为6082名[87] - 报告期内，集团付予雇员的以权益结算的薪酬成本总额为3010万元人民币[87] 公司战略与计划 - 2020年公司希望打造广州以外收益规模达1亿元以上的城市校区[29] - 公司计划深耕现有市场，在华南地区尤其是粤港澳大湾区开设更多培训中心，向广州、深圳之外的城市拓展[29] - 公司将继续专注强语文战略，升级优化双语文体系，与北师大文学院合作开展相关工作[30][33] - 公司围绕“一切为了孩子的健康生长”进行生态布局，提供多样化K - 12课外辅导产品和一站式服务，在素质教育方面提供更多产品及服务[34] - 公司将加速推进教育OMO，提升教师授课技巧和运营服务体系，疫情期间为学生提供线上课程[35] 董事信息 - 董事会由七名董事组成，包括三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[93] - 唐俊京先生为执行董事、董事会主席兼行政总裁，于中国教育行业拥有逾21年经验[94] - 唐俊京先生于2011年10月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，1993年6月获深圳大学国际金融学士学位[95] - 唐俊膺先生50岁，1997年10月联合创立集团，2011年1月21日获委任董事，2018年6月13日获委任为执行董事，在中国教育行业拥有逾21年经验[96] - 唐俊膺先生于2012年7月获北京大学高级管理人员工商管理硕士学位，1993年7月获中山大学国际贸易学学士学位[97] - 周贵先生47岁，1997年10月联合创立集团，2011年1月21日获委任为董事，2018年6月13日获委任为执行董事，在中国教育行业拥有逾21年经验[100] - 周先生于2012年10月获长江商学院高级管理人员工商管理硕士学位，1994年6月获中山大学国际贸易学学士学位[101] - 徐文辉先生50岁，2011年1月加入集团，2011年1月21日获委任为董事，2018年6月13日调任为非执行董事，在企业财务及企业管理方面拥有逾16年经验[102] - 徐先生于2010年9月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，1992年6月获深圳大学经济学学士学位[103] - 吴颖民先生69岁，2018年12月3日获委任为独立非执行董事，在中国教育行业拥有逾31年经验[106] - 隆雨女士44岁，2018年12月3日获委任为独立非执行董事，自2014年11月担任JD.com International (Singapore) Pte. Limited的董事[107] - 薛鹏先生49岁，2018年12月3日获委任为独立非执行董事，在企业财务方面拥有21年经验[108] - 薛先生于2019年取得香港公开大学企业管治硕士学位，2006年9月取得中国人民大学会计学学士学位，2011年10月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位[111] - 关玮莹女士49岁，2009年2月加入集团，2018年6月13日获委任为公司副总裁[113] - 朱常叙先生50岁，2015年8月加入集团，2018年6月13日获委任为公司联席公司秘书，在企业管理方面拥有逾16年经验[116] - 郑洪章先生47岁，2017年2月加入集团，2018年6月13日获委任为公司财务总监，在财务管理方面拥有逾15年经验[117] - 周庆龄女士45岁，在企业服务行业拥有逾17年经验，2013年6月加入Vistra Corporate Services (HK) Limited [119] - 董事会由7名董事组成，包括3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[174] - 执行董事服务合约初始期限自获委任日起3年或至招股章程日期起公司第三次股东周年大会，以较早者为准[175] - 非执行董事和独立非执行董事委任函初始期限自招股章程日期起3年或至上市日期起公司第三次股东周年大会，以较早者为准[175][177] 公司风险因素 - 公司业务持续成功与增长取决于以合理费用招收及挽留学生参加课程的能力，受提升课程服务、吸引新学生等多种因素影响[128] - 公司业务受中国人口变化影响，若政府推出限制生育政策，或对教育产业增长不利，使公司面临竞争压力[129] - 公司在中国教育行业面临激烈竞争，若无法有效竞争，可能导致经营利润率下降、市场份额减少等[131] - 2018年和2019年广州业务收益分别约占公司收益总额的80.2%及81.5%[133] - 公司业务集中在广州，面临地域集中风险，地区不利发展或影响业务及经营业绩[133] - 公司业务受季节性波动影响，1 - 2月小班辅导课程招生人次较少，或导致股价波动[134] - 公司经营业绩受学费定价影响，无法保证日后能维持或提高学费而不影响服务需求[137] - 若未能及时应对中国考试制度等变化，公司课程及服务对学生吸引力可能下降[137] - 中国司法部2018年8月出具《送审稿》，虽对公司无重大影响，但最终条款和生效日期不确定[140] - 公司债务投资受交易对手风险和市场风险影响，可能对财务状况和经营业绩造成重大不利影响[144] - 公司业务可能受中国自然灾害、卫生疫情等影响，导致培训中心入校学生人次大幅下降，影响业务、财务状况及经营业绩[145] 股份过户登记 - 公司将在2020年5月18 - 21日暂停办理股份过户登记手续以确定出席2020年股东周年大会股东资格，需在2020年5月15日下午4时30分前办理登记[153] - 公司将在2

公司整体财务数据关键指标变化 - 2019年上半年公司收益为8.67401亿元，较2018年同期的7.23116亿元增长20.0%[13] - 2019年上半年公司毛利为3.58762亿元，较2018年同期的3.05901亿元增长17.3%[13] - 2019年上半年公司纯利为7530万元，较2018年同期的8282.3万元下降9.1%[13] - 2019年上半年公司收益为人民币8.674亿元，同比增长约20.0%[16] - 2019年上半年集团总收益约8.674亿元，较2018年同期的7.231亿元增加20.0%，主要业务收益增加因招生人次、辅导课时及每小时收费增加[32][35] - 2019年上半年销售成本约5.086亿元，较2018年同期的4.172亿元增加约9140万元或21.9%，因新建及装修培训中心致租金、折旧及摊销增加和员工成本增加[39] - 2019年上半年毛利约3.588亿元，较2018年同期的3.059亿元增加约17.3%；2018年上半年毛利率约42.3%，2019年上半年约41.4%，下降因销售成本增加[41] - 2019年上半年其他收入及收益约1050万元，较去年同期增加约650万元或162.5%，主要包括活期及定期存款利息收入约300万元及政府补助约600万元，较去年同期分别增加约240万元及约430万元[42] - 按公允价值计入损益之投资的公允价值变动，由2018年上半年的约3330万元减少980万元至2019年上半年的约2350万元[43] - 销售开支从2018年上半年的约5490万元增至2019年同期的约6070万元，增幅约10.6%，占收益百分比从7.6%降至7.0%[44] - 行政开支从2018年上半年的约7900万元增至2019年同期的约9580万元，增幅约21.3%[47] - 研发开支从2018年上半年的约7870万元增至2019年同期的约8230万元，增幅约4.6%，占收益百分比从10.9%降至9.5%[49] - 其他开支约3800万元，其中在线网校研发及广告投资约3440万元[50] - 融资成本约2510万元[51] - 所得税开支从2018年同期的约3140万元减至2019年的约1550万元，有效税率从27.7%降至17.1%[53] - 期内溢利从2018年上半年的约8280万元减至2019年同期的约7530万元，减幅约9.1%[54] - 经调整纯利从2018年上半年的约9960万元减至2019年同期的约7530万元，减幅约24.4%[55] - 核心业务纯利从2018年上半年的约8190万元降至2019年同期的约8100万元，降幅1.0%[56] - 2019年6月30日现金及现金等价物约4.905亿元，较2018年12月31日的约4.68亿元增加约4.8%[60] - 2019年6月30日集团流动比率约为1.20，较2018年12月31日的约1.47有所增加[61] - 2019年6月30日集团杠杆比率约为71.6%，较2018年12月31日的约56.8%有所增加[61] - 2019年6月30日集团债务投资为人民币531.8百万元（2018年12月31日：人民币517.9百万元），占总资21.51%；股权投资为人民币126.7百万元（2018年12月31日：人民币71.7百万元），占总资产5.12%[64] - 2019年上半年持续经营业务收益为867,401千元，2018年为723,116千元，同比增长约19.95%[146] - 2019年上半年毛利为358,762千元，2018年为305,901千元，同比增长约17.28%[146] - 2019年上半年持续经营业务的除税前溢利为90,725千元，2018年为113,300千元，同比下降约20.09%[146] - 2019年上半年期内溢利为75,256千元，2018年为82,823千元，同比下降约9.14%[146] - 2019年6月30日非流动资产总额为1,276,198千元，2018年12月31日为302,158千元，增长约322.37%[150] - 2019年6月30日流动资产总额为1,196,364千元，2018年12月31日为1,137,464千元，增长约5.18%[150] - 2019年6月30日流动负债总额为997,584千元，2018年12月31日为776,330千元，增长约28.50%[150] - 2019年6月30日净资产为701,951千元，2018年12月31日为622,082千元，增长约12.84%[152] - 2019年上半年母公司普通权益持有人应占每股盈利（期内溢利）为人民币9.7分，2018年为人民币9.6分[146] - 2019年上半年全面收益总额为75,878千元，2018年为83,009千元，同比下降约8.59%[148] - 2018年1月1日至6月30日期内溢利为82823千元，全面收益总额为83009千元[166] - 2019年除税前溢利由持续经营业务产生90725千元，2018年为113300千元[169] - 2019年融资成本为25102千元，2018年为524千元[169] - 2019年经营活动所得现金流量净额为189406千元，2018年为102402千元[169] - 2019年投资活动所用现金流量净额为113236千元，2018年为108583千元[171] - 2019年融资活动所用现金流量净额为54299千元，2018年为100962千元[171] - 2019年现金及现金等价物增加净额为21871千元，2018年减少净额为107143千元[174] - 2019年期初现金及现金等价物为468041千元，2018年为169813千元[174] - 2019年汇率变动影响净额为608千元，2018年为306千元[174] - 2019年期末现金及现金等价物为490520千元，2018年为62976千元[174] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年上半年小班辅导收益4.14598亿元，较2018年同期的3.39718亿元增加22.0%；个性化辅导收益3.5511亿元，较2018年同期的2.95817亿元增加20.0%；全日制备考项目收益7240.5万元，较2018年同期的6742.1万元增加7.4%；素质教育收益2407.8万元，较2018年同期的1784.8万元增加34.9%；其他收益121万元，较2018年同期的231.2万元减少47.7%[32] - 2019年上半年小班辅导招生人次246090人，较2018年同期的205200人增加19.9%；个性化辅导招生人次87700人，较2018年同期的74555人增加17.6%；全日制备考项目招生人次2700人，较2018年同期的2577人增加4.8%；素质教育招生人次6787人，较2018年同期的6872人减少1.2%[36] - 2019年上半年小班辅导辅导课时5060096小时，较2018年同期的4562742小时增加10.9%；个性化辅导辅导课时1394539小时，较2018年同期的1216945小时增加14.6%；素质教育辅导课时282664小时，较2018年同期的223712小时增加26.4%[37] - 2019年上半年小班辅导每小时收费82元，较2018年同期的74元增加10.8%；个性化辅导每小时收费255元，较2018年同期的243元增加4.9%；素质教育每小时收费85元，较2018年同期的80元增加6.3%[38] 培训中心相关数据变化 - 2019年上半年公司招生人次为343277人，较2018年同期的289204人增长18.7%[13] - 2019年上半年公司辅导课时数目为6737299个，较2018年同期的6003399个增长12.2%[13] - 截至2019年6月30日，公司培训中心数目为260间，2018年为213间[13] - 2019年上半年新开设的培训中心数目为30间，2018年为34间[13] - 截至2018年12月31日，公司一共有242家培训中心[14] - 报告期内，3间培训中心从现有培训中心分立且其后独立管理[14] - 报告期内，公司升级置换6间旧培训中心，因不同原因关停9间培训中心[14] - 2019年上半年招生人次为343,277，总辅导课时约为6,737,299小时，同比分别增加约18.7%及12.2%[16] - 截至2019年6月30日，培训中心数目为260间，报告期内新开设30间，升级置换6间，关停9间[16] 业务运营相关指标变化 - 2019年上半年一对三个性化课程招生人次及总辅导课时同比大幅增长约71.7%及91.4%[17] - 2019年上半年学生保有率达到约80.4%，较2018年同期的74.5%稳步增长[17] - 2019年上半年小班辅导满班率为62.5%，维持相对稳定水平[17] 人员与研发相关数据 - 截至2019年6月30日，公司拥有582名雇员组成的内部研发团队，报告期内研发费用为人民币8230万元[17] - 2019年上半年营销开支占收益的7.0%[20] - 截至2019年6月30日，公司拥有3271名全职教师[20] - 2019年6月30日集团共有6,275名雇员（2018年：5,278名）[82] - 报告期内付予雇员的以权益结算的股份薪酬成本总额约为人民币2.0百万元，2018年可比期间为零[82] 公司战略与合作 - 公司计划持续升级信息技术平台，探索在线教育，寻求选择性战略联盟及收购[26][30][31] - 2019年7月公司与北京师范大学文学院合作成立卓越教育研究中心[22] 上市所得款项使用情况 - 公司2018年12月27日上市，151,400,000股普通股所得款项净额为2.995亿港元，截至2019年6月30日已动用1.137亿港元[86] - 拓展业务网络计划使用所得款项占比50%，即1.497亿港元，实际使用4160万港元，未动用1.081亿港元，计划于2019 - 2020年使用[86] - 寻求战略联盟及收购计划使用所得款项占比30%，即8990万港元，实际使用3750万港元，未动用5240万港元[86] - 投资提高教学质量计划使用所得款项占比20%，即5990万港元，实际使用3460万港元，未动用2530万港元，计划于2019 - 2020年使用[86] 公司治理与合规 - 公司主席兼行政总裁为唐俊京先生，偏离企业管治守则第A.2.1条，但董事会认为此举对集团管理有利[92] - 公司已采纳上市规则所载董事进行证券交易的标准守则，报告期内董事及高级管理层均遵守该守则[94] - 报告期内公司或其附属公司无买卖或赎回公司上市证券[97] - 审核委员会认为公司已遵守所有适用会计准则及要求并作出充分披露[98] - 自2018年年报日期起，董事会及董事资料无变动[99] 股权结构 - 2019年6月30日，唐俊京先生通过不同权益方式持有公司股份占已发行股本约53.882%，唐俊膺先生约53.89%，周贵先生约53.888%，徐文辉先生约5.83%[102] - 2019年6月30日，黄艳筠女士拥有457,870,231股普通股，占公司已发行股本约53.88%[108] - 2019年6月30日，Elite Education Investment Co. Ltd.作为实益拥有人持有171,165,101股普通股，占比20.14%；与他人共同持有285,769,130股，占比33.63%[108] - 2019年6月30日，郁华女士拥有457,870,231股普通股，占公司已发行股本约53.88%[108] - 2019年6月30日，Texcellence Holding Company Limited作为实益拥有人持有143,510,888股普通股，占比16.89%；与他人共同持有313,423,343股，占比36.89%[108] - 2019年6月3