收入情况 - 截至2024年6月30日止六个月，公司收入为93,742千港元，较2023年同期的151,274千港元下降38.0%[2] - 石墨烯产品收入为61,489千港元，较2023年同期的97,103千港元下降36.7%[2] - 景观设计及餐饮收入为32,253千港元，较2023年同期的54,171千港元下降40.5%[2] - 截至2024年6月30日止六个月，公司收入为93,742千港元，较2023年同期的151,274千港元下降37.9%[4] - 2024年上半年总收入为9.3742亿港元，2023年为15.1274亿港元[14][15] - 2024年上半年销售石墨烯产品收入为6.1489亿港元，2023年为9.7103亿港元[15] - 2024年上半年景观设计服务收入为3.2253亿港元，2023年为5.4171亿港元[15] - 截至2024年6月30日止六个月，集团对外客户销售总额93742千港元，截至2023年6月30日止六个月，集团对外客户销售总额151274千港元[17][18] - 截至2024年6月30日止六个月，石墨烯产品对外客户销售61489千港元，截至2023年6月30日止六个月，石墨烯产品对外客户销售97103千港元[17][18] - 截至2024年6月30日止六个月，景观设计对外客户销售32253千港元，截至2023年6月30日止六个月，景观设计对外客户销售54171千港元[17][18] - 2024年上半年，石墨烯产品业务收入约6150万港元，占集团总收入约66%，收入减少约37%[47] - 2024年上半年，景观设计服务分部收入减少至约3220万港元，较2023年同期约5420万港元减少约41%[48] - 截至2024年6月30日止六个月，公司就中国项目订立42份新合约，总额约3550万港元；就香港项目订立15份新合约，总额约1210万港元，新合约总额增至4760万港元，较去年增加约24%[49][50] - 2023年公司停止所有剩余餐饮业务并完成出售，日后不再重启[51] - 2024年上半年，集团总收益减至约9370万港元，较2023年同期1.513亿港元同比减少约38%[51] 利润情况 - 经调整分部EBITDA为4,682千港元，较2023年同期的19,269千港元下降75.7%[2] - 母公司拥有人应占亏损为54,096千港元，较2023年同期的43,968千港元增加23.0%[2] - 每股基本亏损为6.00港仙，较2023年同期的6.06港仙下降1.0%[2] - 同期毛利为30,367千港元，较2023年同期的50,032千港元下降39.3%[4] - 2024年上半年除税前亏损为57,303千港元，较2023年同期的46,780千港元增加22.5%[4] - 本期亏损为54,046千港元，较2023年同期的41,775千港元增加29.4%[4] - 母公司普通权益持有人应占每股亏损基本为6.00港仙，2023年同期为6.06港仙[4] - 截至2024年6月30日止六个月，除税前亏损57303千港元，2023年同期为46780千港元；经调整分部EBITDA为4682千港元，2023年为19269千港元[17][18] - 截至2024年6月30日止六个月，石墨烯产品分部业绩亏损15830千港元，截至2023年6月30日止六个月，石墨烯产品分部业绩亏损7790千港元[17][18] - 截至2024年6月30日止六个月，景观设计分部业绩亏损13058千港元，截至2023年6月30日止六个月，景观设计分部业绩亏损13013千港元[17][18] - 截至2024年6月30日止六个月，集团确认的金融及合约资产减值亏损6704千港元，物业、厂房及设备及其他无形资产减值亏损1859千港元；截至2023年6月30日止六个月，集团确认的金融及合约资产减值亏损10705千港元[21][22] - 2024年6月30日除税前亏损57303千港元，2023年同期为46780千港元[23] - 2024年经调整分部EBITDA为4682千港元，2023年为19269千港元[24] - 2024年其他收入及收益为6934千港元，2023年为6553千港元[25] - 2024年财务成本为8978千港元，2023年为12744千港元[26] - 2024年存货成本45249千港元，2023年为63753千港元[28] - 2024年研究及开发成本开支7760千港元，2023年为10780千港元[28] - 截至2024年6月30日止六个月，公司本期税项抵免总额为3257000港元，2023年同期为5005000港元[31] - 截至2024年6月30日止六个月，母公司普通权益持有人应占亏损为54096000港元，2023年同期为43968000港元[33][34] - 2024年上半年，石墨烯产品经调整分部EBITDA约740万港元，减少约54%[47] - 截至2024年6月30日止六个月，销售成本减少至约6340万港元，较2023年同期约1.012亿港元减少约37%[53] - 截至2024年6月30日止六个月，毛利减少至约3030万港元，较2023年同期约5000万港元减少约39%[54] - 截至2024年6月30日止六个月，毛利率较2023年同期约33%减少至约32%[54] - 截至2024年6月30日止六个月，销售及营销开支减少至约120万港元，较2023年同期约300万港元减少约60%[55] - 截至2024年6月30日止六个月，行政开支减至约7500万港元，较2023年同期约7670万港元减少约2%[56] - 截至2024年6月30日止六个月，金融及合约资产减值亏损减少至约670万港元，相较于2023年同期的约1070万港元，减幅为约37%[57] - 截至2024年6月30日止六个月，公司拥有人应占亏损约为5410万港元，2023年同期则为约4400万港元[58] 资产负债情况 - 截至2024年6月30日，公司总资产为839,316千港元，较2023年12月31日的847,343千港元下降0.9%[2] - 资产净额为329,247千港元，较2023年12月31日的369,638千港元下降10.9%[2] - 股东权益为329,246千港元，较2023年12月31日的369,687千港元下降10.9%[2] - 现金及银行结余为10,391千港元，较2023年12月31日的27,190千港元下降61.8%；债务为234,206千港元，较2023年12月31日的233,165千港元增加0.4%[2] - 截至2024年6月30日，非流动资产总额为570,006千港元，较2023年12月31日的600,844千港元下降5.1%[6] - 流动资产总额为269,310千港元，较2023年12月31日的246,499千港元增加9.3%[6] - 流动负债总额为367,829千港元，较2023年12月31日的320,168千港元增加14.9%[6] - 流动负债净额为(98,519)千港元，较2023年12月31日的(73,669)千港元增加33.7%[6] - 资产净额为329,247千港元，较2023年12月31日的369,638千港元下降10.9%[7] - 截至2024年6月30日止六个月，公司录得母公司拥有人应占亏损5409.6万港元，于2024年6月30日录得流动负债净值9851.9万港元[11] - 2024年6月30日，集团总资产839316千港元，负债总额510069千港元；2023年12月31日，集团总资产847343千港元，负债总额477705千港元[19][20] - 截至2024年6月30日，公司应收贸易账款及应收票据为233000000港元，减值拨备为75522000港元，净额为157478000港元[34] - 截至2024年6月30日，公司应付贸易账款为39149000港元，2023年12月31日为23190000港元[37] - 2024年6月30日，集团的流动比率约为0.73倍，2023年12月31日则约为0.77倍[59] - 2024年6月30日，集团的现金及银行结余总额约为1040万港元，2023年12月31日为2720万港元[59] - 2024年6月30日，集团的负债比率约为65.9%，2023年12月31日为57.8%[59] - 截至2024年6月30日，公司发行在外之已发行企业债券账面价值约1.154亿港元，已发行之承兑票据约6320万港元、已发行可换股票据（作为负债）约380万港元[61] - 2024年6月30日，集团于报告期末已订约但未拨备的收购物业、厂房及设备资本承担为571.9万港元，2023年12月31日为576万港元[64] 融资与资金筹集 - 公司已获得短期贷款融资额2000万港元用于提供营运资金[11] - 烯石山东收到银行发出的意向函，银行表明向项目提供4亿元人民币银行融资的意向[12] - 公司正与潜在投资者就筹集新资金认真讨论[12] 公司业务分部 - 公司主要可报告分部为石墨烯产品分部、景观设计分部及餐饮分部[16] 会计政策 - 编制中期简明综合财务资料采纳的会计政策与2023年度一致，采用了截至2024年1月1日生效的新准则[13] 税务情况 - 香港利得税按16.5%税率计提拨备[30] - 泛亚景观设计（上海）有限公司等多家公司享有15%优惠企业所得税税率[30] - 公司在中国内地其他附属公司按25%法定企业所得税税率缴税[30] - Graphex Technologies, LLC在美国按21%税率缴纳企业所得税[30] 股息政策 - 公司董事会不建议就截至2024年6月30日止六个月派发任何中期股息[32] - 董事会不建议就截至2024年6月30日止六个月派付中期股息[77] 股份情况 - 截至2024年6月30日，公司已发行及缴足普通股971136762股，面值为9711000港元；2023年为897974788股，面值为8980000港元[38] - 2024年，公司因转换可换股票据、股份奖励计划及发行新普通股，分别发行普通股596153股、26476438股及46089383股[39] - 截至2024年6月30日，公司已发行及缴足优先股323657534股，面值为3236000港元，与2023年持平[40] - 2024年1月30日，本金50000美元的可换股票据以每股0.65港元的换股价转换为596153股普通股[40] - 2024年5月8日及6月28日，公司发行新普通股支付其他应付款项，确认收益560100港元[40] - 截至2024年6月30日，公司有89,423,076份发行在外的认股权证，行使价为每股普通股0.65港元[42] 人员情况 - 2024年6月30日，集团拥有249名雇员[68] 重大投资与项目 - 公司计划在鸡西（麻山）石墨产业园内设立石墨深加工生产设施，第一阶段投资总额估计不低于人民币2亿元，截至报告期末，该项目尚未签订厂房建设及/或设备供应合约[65] - 公司与南墅镇政府合作“石墨负极材料项目”，投资总额约10亿元，预计2024年9月竣工运营[66] - 2024年1月10日，附属公司订立10年期厂房租赁协议，租金总额5887.2万元（相当于6593.6万港元）[66] - 回顾期内无其他重大投资、重大收购或出售附属公司，董事会无授权其他重大投资或增加资本资产计划[69] 公司规划 - 公司制定五年计划，投资扩大产能、研发和新电池系统[70] ESG与企业管治 - 公司定期评估ESG措施，提高ESG标准，加强可持续发展[71] - 截至2024年6月30日止六个月，公司遵守企业管治守则[72] - 截至2024年6月30日止六个月，全体董事遵从证券交易标准守则[73] 证券交易情况 - 截至2024年6月30日止六个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回本公司上市证券[74] 报告

股份奖励授予情况 - 截至2023年12月31日止年度，根据2023年股份奖励计划向若干承授人授予合共68,349,307股股份奖励[4] - 截至2023年12月31日止年度，向董事及高级管理人员授予合共15,094,797股股份奖励[4] - 授予董事及高级管理人员的15,094,797股股份奖励中，10,554,797股授予2名高级管理层，且归属期自授予日期起不超过十二个月[4] 股份奖励机制 - 根据2023年股份奖励计划授出的股份奖励并无附带表现目标，须遵守一般退还机制[11] 薪酬委员会决策因素 - 薪酬委员会考虑因素包括参与者是否为公司希望招聘的人才、薪酬情况、是否接受股份奖励、业务协同效应及机会、股份奖励能否激励表现[12] 股份奖励对业务的作用 - 薪酬委员会认为归属期少于十二个月的股份奖励适当且必要，可促进集团石墨烯产品业务发展[13] - 公司需提供有竞争力雇佣方案挽留和吸引人才，促进集团业务发展[13] 年报补充公告 - 2024年7月29日发布公告，此公告为年报补充，2023年股份奖励计划资料维持不变[14][15]

财务业绩 - 2023年公司收入为291,929千港元，较2022年的341,241千港元下降14%[3] - 2023年石墨烯产品收入为194,929千港元，较2022年的214,614千港元下降9%；景观设计收入为97,000千港元，较2022年的122,856千港元下降21%；餐饮收入为0千港元，较2022年的3,771千港元下降100%[3] - 2023年经调整分部EBITDA为33,240千港元，较2022年的74,463千港元下降55%[3] - 2023年除税前亏损为114,281千港元，较2022年的71,971千港元增加59%；母公司拥有人应占亏损为113,168千港元，较2022年的69,663千港元增加62%[3] - 2023年母公司普通权益持有人应占每股基本亏损为14.8港仙，较2022年的12.2港仙增加22%[3] - 2023年石墨烯产品分部收益同比下降9%至约19490万港元，占集团总收益67%，毛利率维持在28%，经调整EBITDA下跌18%至约3830万港元，球形石墨总产量略高于10000公吨[17] - 2023年景观设计分部贡献收入约9700万港元，占集团总收入33%，收益跌幅21%，毛利率下降约8个百分点至约43% [19] - 2023年集团停止所有餐饮业务并完成出售，确认出售非经常性亏损约750万港元，日后不再重启[22][23] - 2023年石墨烯分部收入减少约9.2%，集团总收入减至约29190万港元，同比减少约14.4% [24] - 2023年销售成本减少至约19510万港元，较2022年减少约11.8% [25] - 2023年毛利减至约9680万港元，较2022年减少约19.3%，毛利率减少约2个百分点至约33.2% [26][27] - 2023年销售、营销及行政开支增加至约16660万港元，较2022年增加约3.5% [28] - 2023年金融及合约资产减值亏损增加至约2230万港元，较2022年增幅为约17% [29] - 2023 - 2024年3月27日，合约资产后续偿付比例为24%，贸易应收款项及应收票据后续偿付比例为27% [30] - 2023年石墨烯业务现金产生单位可收回金额估计为约78732.7万港元，超过其账面价值预留金额约8640万港元，无需减值 [32] - 2023年终止确认承兑票据亏损约451.9万港元[34] - 2023年母公司拥有人应占亏损约1.132亿港元，2022年约为6970万港元[35] 资产与负债 - 截至2023年12月31日，公司总资产为847,343千港元，较2022年的894,676千港元下降5%；资产净值为369,638千港元，与2022年基本持平；股东权益为369,687千港元，较2022年的380,584千港元下降3%[3] - 截至2023年12月31日，公司现金及银行结余为27,190千港元，较2022年的31,470千港元下降14%；债务（包括租赁负债）为233,165千港元，较2022年的308,801千港元下降24%[3] - 2023年12月31日集团流动资产2.46499亿港元，流动负债3.20168亿港元，流动比率0.77倍；2022年对应数据分别为2.35119亿港元、2.88194亿港元、0.82倍[36] - 2023年12月31日集团现金及银行结余约2720万港元，2022年为3150万港元[37] - 2023年12月31日集团资本负债比率约为63.08%，2022年为76.9%[38] - 截至2023年12月31日公司有未偿还已发行债券约1.154亿港元、已发行承兑票据约6100万港元、可换股票据420万港元及8.97974788亿股普通股以及已发行3.23657534亿股优先股[39] - 2023年及2022年12月31日集团已订约但未拨备的收购物业、厂房及设备分别为576万港元、752.3万港元[43] 业务发展 - 公司启动的锂离子电池天然石墨负极材料产能扩张计划第一期预计2024年完成，届时负极材料年产能将由10,000公吨增至30,000公吨[11] - 公司北美业务的负极材料采用非中国原材料生产，已获潜在美国客户验证，有信心生产出符合美国减少通胀法案的负极材料[11] - 受中国房地产开发市场恶化影响，公司景观设计业务2023年面临挑战，将继续审慎经营该业务[12] - 公司与鸡西市麻山區政府合作项目第一阶段投资总额估计不低于2亿元人民币，与南墅镇政府合作项目投资总额估计约为10亿元人民币[43][44] - 2024年1月10日公司附属公司订立厂房租赁协议，总期限10年，租金总额为5887.2万元人民币（相当于6593.6万港元）[44] - 2024年1月10日公司间接全资附属公司订立10年厂房租赁协议，租金总额约6593.6万港元[55] - 公司认为未来几年锂离子电池仍将是主流储能设备，将制定五年计划投资扩产、研发和新电池系统[56] 人员与股权 - 2023年12月31日集团聘用约287名雇员[46] - 借方2023年12月31日净资为资产亏绌53942千港元，本集团拥有其30%权益，本年度亏损4840千港元[51] - 2023年12月11日公司配發及發行10940万股普通股，抵銷及消除4432.2万港元总负债[52] - 2022年8月公司美国预托股份于纽交所上市，筹集所得款净额约1100万美元（约8590万港元），至2023年12月31日已全部动用[53] - 刘先生持有公司55,215,444股股份权益，约占已发行股本的6.15%[61] - 陈先生持有公司97,920,887股股份权益，约占已发行股本的10.9%[64] - 仇先生于本年报日期在公司或其相联法团的股份、相关股份或债权证中无相关权益或淡仓[66] 管理层信息 - 陈奕仁自2013年11月25日起出任行政总裁兼执行董事，在景观设计服务经营及管理方面有逾38年经验[62] - 仇斌自2017年7月31日起出任执行董事，精通国内银行系统等业务，在财务管理和证券投资方面经验丰富[65] - 马力达自2014年2月24日起出任非执行董事，在财务管理方面有逾17年经验[67] - 刘先生于1983年6月获颁多伦多大学景观建筑学学士学位，1991年11月获颁香港大学城市设计硕士学位[60] - 陈先生于1985年6月获颁多伦多大学景观建筑学学士学位，2014年6月获颁同济大学建筑（景观规划与设计）硕士学位[63] - 仇先生毕业于北京联合大学，获颁工商管理学士学位[65] - 马先生于2003年7月获颁上海财经大学经济学学士学位，2010年6月获颁中山大学工商管理硕士学位[68] - 陈继光先生自2024年1月28日起不再担任独立非执行董事[84][85] - 刘兴达先生自2023年10月30日起不再担任提名委员会成员及主席[85] - 陈奕仁先生自2023年10月30日起不再担任薪酬委员会成员[85] - 马力达先生自2023年10月30日起不再担任审核委员会成员[85] - John Thomas DeMaio先生自2021年11月1日起担任公司石墨烯分部总裁及美国全资附属公司Graphex Technologies LLC的首席执行官[86] - 谈叶凤仙女士自2014年6月3日起出任独立非执行董事，拥有逾19年企业及商业诉讼法律实务经验[70] - 王云才先生自2014年6月3日起出任独立非执行董事，从事建筑及城市规划研究及教学22多年[72] - 廖广生先生在会计行业拥有逾35年经验，现为香港执业会计师[76] - 唐照东先生在全球产品贸易方面拥有逾29年经验，1996年将贸易业务扩展至美国市场[80] - 陈继光先生在企业融资行业拥有逾34年经验，自2015年4月起担任Borqs Technologies, Inc.的首席财务官及执行副总裁[83] 企业管治 - 公司致力于高标准企业管治，2023年遵守企业管治守则适用条文[89] - 公司采纳上市规则附录十所载标准守则作为董事证券交易行为守则，2023年全体董事遵守规定准则[92] - 集团主要目标为股东取得长期回报，策略着重可持续业务模式和稳健财务状况[93] - 公司自2019年1月8日起采纳股息政策，可宣派中期或特别股息，无预设股息分派比率[94][97] - 董事会决定股息时需考虑集团财务表现、储备、资金要求等多方面因素[95] - 公司采纳董事会成员多元化政策，从多方面考虑成员多元化，提名委员会认为已达成该政策[98][101] - 公司自2018年12月31日起采纳提名政策，提名委员会至少每年检讨董事会架构等并提出建议[102][103] - 董事会目前由8名成员组成，包括3名执行董事、1名非执行董事及4名独立非执行董事，2023年有5名独立非执行董事，不少于董事会成员三分之一[111] - 刘兴达先生、仇斌先生及马力达先生将在应届股东周年大会上轮流告退并符合资格且愿重选连任[113] - 董事会负责编制集团财务报表，确认报告年度财务报表按持续经营基准编制，未察觉重大不明朗事件影响公司持续经营能力[118] - 董事会具有较强独立性及多元化，无董事在董事会任职超10年，执行董事占比低于50%，独立非执行董事占比达50% [120] - 提名委员会评估拟提名人选参考诚信声誉、可投入时间及承诺、董事会多元化等因素[106] - 委任董事需经提名委员会物色推荐、董事会考虑确认、股东批准等程序[108] - 重新委任董事需经提名委员会考虑推荐、董事会推荐、股东在股东周年大会批准等程序[110] - 董事会负责企业管治职能，已审阅讨论集团企业管治政策并信纳其效能[115] - 公司建立机制确保董事会获独立意见，搭建渠道让独立非执行董事发表意见[119] - 公司购买了适当的董事及高级职员责任保险以弥补相关成本、亏损等[122] - 董事会拟每年最少举行四次定期会议，2023年举行了九次会议[123][125] - 各届股东周年大会，当时三分之一董事须轮值退任，各董事须至少每三年轮席退任一次[128] - 公司主席为刘兴达先生，行政总裁为陈奕仁先生，职位有所区分[130] - 截至2023年12月31日，审核委员会由三名独立非执行董事组成，2023年举行两次会议[134][136] - 截至2023年12月31日，薪酬委员会由两名独立非执行董事组成[137] - 薪酬委员会主要职责是检讨董事及高级管理层整体薪酬架构及政策等[138] - 公司薪酬政策基于业务需求及行业常规维持公平及具竞争力的待遇[139] - 公司鼓励董事参与持续专业发展，更新业务及监管规定资料[131] - 必要时会召开临时董事会会议商讨集团策略、经营及财务表现[124] - 公司于2023年6月29日举行股东周年大会，有外聘核数师出席解答提问[125] - 薪酬委员会在2023年举行三次会议讨论及批准董事和高级管理层工资调整[140] - 提名委员会在2023年举行一次会议，检讨董事会规模、架构、组成及多元性质等[145] 风险与管理 - 公司面临市场风险如COVID - 19疫情致全球经济萎缩影响业务运营[150] - 业务及策略风险包括创新及产品开发、客户管理等方面[151][152] - 信贷风险体现在应收账款管理，客户未按时结算会增加信贷和流动资金风险[153] - 流动资金风险为债务到期未能清偿责任的风险[154] - 法规及合规风险源于公司在多地上市面临不同法律法规规定[155] - 运营风险包括成本管理和分包顾问管理方面[157][158] - 公司已设立合适有效的风险管理及内部监控系统[147] - 公司实施全面IT安全政策和程序应对IT系统威胁[159] - 公司制定符合COSO 2013框架的内部监控系统[161] - 公司采纳并实施内幕消息政策及程序，2023年内部监控检讨未识别出重大监控缺失[162] - 董事会总结风险管理及内部监控系统有效且足够[163] 股东相关 - 持有公司缴足股本十分之一的股东有权要求召开股东特别大会，大会应在要求提出后2个月内举行[170] - 除退任董事外，提名参选董事需在特定期间内发出书面通知[172] - 公司鼓励与投资者和分析员双向沟通，向股东寄发年报等资料[173] 公司概况 - 公司主要业务为开发及加工石墨烯产品，也从事景观设计业务[178] - 公司于开曼群岛注册，香港主要营业地点为铜锣湾告士打道262号中粮大厦11楼[177] 其他事项 - 2023年外聘核数师审核服务费用为4596千港元，非审核服务费用为440千港元，合计5036千港元[147] - 董事会不建议就2023年度派付末期股息[187] - 2024年6月24日至27日暂停办理股份过户登记手续，过户文件须于6月21日下午4时30分前送交指定处[188] - 回顾年内无其他重大投资、重大收购或出售附属公司，年报日期董事会无其他重大投资或增加资本资产计划[189] - 截至2023年12月31日止年度公司无订立或存续导致发行股份的股票挂钩协议[190] - 截至2023年12月31日止年度集团

石墨烯产品业务 - 2023年石墨烯产品收入为194,929千港元，同比下降9%[3] - 2023年石墨烯产品經調整EBITDA为38,319千港元，同比下降18%[3] - 销售石墨烯产品主要地理市场为中国内地，收入为194,929千港元[19] - 二零二三年石墨烯产品分部收入同比下降9%，达到约1.949亿港元，占总收入的67%[37] - 石墨烯产品分部的毛利率维持在28%，较二零二二年的25%有所提高[37] 景观设计业务 - 2023年景观设计收入为97,000千港元，同比下降21%[3] - 2023年景观设计經調整EBITDA为(6,787)千港元，同比下降128%[3] - 景观设计业务收入同比减少21%，达到约9700万港元，占总收入的33%[39] 财务状况 - 2023年除税前虧損为114,281千港元，同比增长59%[3] - 2023年母公司擁有人應佔虧損为113,168千港元，同比增长62%[3] - 2023年總资产为847,343千港元，同比下降5%[3] - 2023年股东权益为369,687千港元，同比下降3%[3] - 2023年现金及银行余额为27,190千港元，同比下降14%[3] - 母公司擁有人應佔虧損截至二零二三年止年度约为113.2百万港元，较二零二二年的69.7百万港元有所增加[48] 资金情况 - 本集团已获得短期贷款融资额20,000,000港元，为其提供运营资金[14] - 本集团正与潜在投资者就透过发行新股本及/或债务证券筹集新资金认真讨论[15] - 本集团能否产生足够的现金流以持续经营将取决于上述措施的成果[15] 其他 - 公司主要业务为发展及加工石墨烯产品，尤其是用于电动汽车、能源储存系统及其他应用的锂离子电池石墨负极材料[9] - 本集团已首次应用国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则修订本，不会对财务状况及表现产生重大影响[17] - 公司在截至二零二三年十二月三十一日止年度未建议派付末期股息[69]

财务数据关键指标变化 - 2023年上半年总营收为1.513亿港元（1940万美元），较2022年同期的1.631亿港元下降7%[2] - 2023年上半年毛利润为5000万港元（640万美元），较2022年同期的5760万港元下降13%[2] - 2023年上半年毛利率为33%，2022年同期为35.7%[2] - 2023年上半年经营亏损为4330万港元（560万美元），较2022年同期的4170万港元增加4%[2] - 2023年上半年净亏损为6990万港元（900万美元），较2022年同期的6790万港元增加3%[3] - 2023年上半年销售和营销费用为300万港元，较2022年同期的230万港元增加70万港元或30%[21] - 2023年上半年一般及行政费用为6890万港元，较2022年同期的7740万港元下降850万港元或11%[22] - 2023年上半年经营活动净现金使用约940万港元，2022年同期约为1210万港元，减少约270万港元主要因石墨烯产品业务贸易应收款增加[32][33] - 2023年上半年投资活动净现金使用约410万港元，与2022年同期基本持平[32][34] - 2023年上半年融资活动净现金使用约60万港元，2022年同期融资活动提供约1470万港元，变化主要因短期借款所得款项减少且未发行额外可转换票据[32][35] - 2022年和2023年上半年资本支出分别约为20万港元和90万港元，主要用于石墨烯产品业务和景观建筑与设计业务设备采购[36] - 截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司未偿还公司债券约1.154亿港元，未偿还本票约1.236亿港元[37] - 2023年7月14日和9月21日，分别有本金7万美元（相当于54.25万港元）和2万美元（相当于15.5万港元）的可转换票据按0.65港元的转换价转换为股份[38][39] - 截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司总资产分别为8.74771亿港元和8.81036亿港元，总负债分别为5.32131亿港元和5.60449亿港元[41][43] - 2022年第三方收入为161,081千港元，2023年上半年为151,194千港元，2023年6月30日为19,384千美元[45] - 2022年总营收为163,133千港元，2023年上半年为151,274千港元，2023年6月30日为19,394千美元[45] - 2022年毛利润为57,560千港元，2023年上半年为50,032千港元，2023年6月30日为6,414千美元[45] - 2022年总运营费用为99,242千港元，2023年上半年为93,321千港元，2023年6月30日为11,964千美元[45] - 2022年运营亏损为41,682千港元，2023年上半年为43,289千港元，2023年6月30日为5,550千美元[45] - 2022年税前亏损为73,099千港元，2023年上半年为75,370千港元，2023年6月30日为9,663千美元[45] - 2022年净亏损为67,924千港元，2023年上半年为69,924千港元，2023年6月30日为8,965千美元[45] - 2022年基本和摊薄加权平均普通股股数为516,055,804股，2023年上半年为725,781,129股[45] - 2022年基本和摊薄每股亏损为0.131港元，2023年上半年为0.099港元，2023年6月30日为0.013美元[45] 业务产能规划 - 公司计划在中国黑龙江鸡西马山石墨产业园建设4万吨、山东莱西南墅产业园建设5万吨、美国密歇根州沃伦翡翠商业园通过合资公司建设1.5万吨的石墨负极材料生产设施，还在探索在加拿大建设10万吨生产设施的可行性，全部投产后总产能将达21.5万吨，超当前产能20倍[4] - 公司目前电池级纯化球形石墨年产量为10,000公吨，计划未来三年扩大生产至超100,000公吨[46] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年上半年石墨烯产品业务收入为9710万港元，较2022年同期的1.034亿港元下降630万港元或6%，排除人民币汇率波动后收入略有1%的增长[9] - 2023年上半年景观建筑和设计业务收入为5420万港元，较2022年同期的5770万港元下降350万港元或6%，主要因新合同减少[10] - 2023年上半年石墨烯产品业务税前亏损约1070万港元，2022年同期约为870万港元，亏损增加因2023年收入下降[27][28] - 2023年上半年景观建筑与设计业务税前亏损约1300万港元，2022年同期约为1400万港元，亏损减少主要因人民币汇率波动[27][29] - 2023年上半年餐饮业务税前利润约170万港元，2022年同期约为20万港元，变化因2023年6月30日止期间收到一笔一次性其他收入[27][30]

公司财务状况（资产、负债、权益） - 截至2022年6月30日，公司总资产903,143千港元，较2021年12月31日增长0.9%；资产净值365,475千港元，较2021年12月31日下降1.2%；股东权益373,886千港元，较2021年12月31日下降1.8%；现金及银行结余17,459千港元，较2021年12月31日下降44.5%；债务242,528千港元，较2021年12月31日下降14.9%[3] - 2022年6月30日综合其他储备为326,932,000港元，2021年12月31日为192,215,000港元[6] - 2023年6月30日非流动资产总额为6.19亿港元，较2022年末的6.6亿港元有所减少[21] - 2023年6月30日流动资产总额为2.84亿港元，较2022年末的2.35亿港元有所增加[21] - 2023年6月30日流动负债总额为2.57亿港元，较2022年末的2.88亿港元有所减少[21] - 2023年6月30日流动资产净值为2675.1万港元，而2022年末为负5307.5万港元[21] - 2023年6月30日非流动负债总额为2.80668亿港元，较2022年12月31日的2.3664亿港元有所增加[23] - 2023年6月30日资产净额为3.65475亿港元，较2022年12月31日的3.69842亿港元略有下降[23] - 2023年6月30日，公司负债比率约为66.4%，2022年12月31日为76.9%[46] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为1745.9万港元，较2022年末的3147万港元减少[11] - 截至2023年6月30日，已订约但未拨备的收购物业、厂房及设备金额为5,662千港元（2022年12月31日为7,523千港元）[47] - 2023年6月30日，公司总资产894,676千港元，负债总额524,834千港元[84] - 2023年6月30日，公司总资产为903,143千港元，负债总额为537,668千港元[103] - 截至2023年6月30日，应付贸易账款按账龄分析，6个月内、超6个月但1年内、超1年但2年内、超2年但3年内分别为118,988千港元、58,871千港元、3,054千港元、659千港元，2022年12月31日对应数据为91,452千港元、7,633千港元、3,610千港元、324千港元[129] - 2023年6月30日，计息借款即期部分共45,645千港元，包括银行借款有担保10,846千港元、其他借款无抵押不同利率下分别为1,953千港元、2,014千港元、4,000千港元、公司债券即期部分无抵押26,832千港元；非即期部分共99,540千港元，包括其他借款无抵押分别为6,000千港元、5,000千港元、公司债券无抵押88,540千港元[131] - 2023年6月30日，应收贸易账款及应收票据为242,434千港元，减值准备60,862千港元，净额181,572千港元；2022年12月31日对应数据为162,516千港元、59,497千港元、103,019千港元[150] - 2023年6月30日，已发行及缴足普通股777,446,915股（2022年为683,493,072股），对应金额777.4万港元（2022年为683.5万港元）[169] - 2023年6月30日，已发行及缴足优先股323,657,534股，对应金额323.6万港元，与2022年底持平[172] - 2023年6月30日，集团应收贸易账款及应收票据中已开票款项6136.8万港元（2022年底为1.24498亿港元），未开票款项1.81066亿港元（2022年底为3801.8万港元）[174] - 2023年6月30日，即期借款总计1.2845亿港元，非即期借款总计1350万港元[178] - 2022年1月1日计息借款账面值为158,204千港元，2022年12月31日为115,367千港元，2023年6月30日为115,372千港元[180] - 截至2023年6月30日，集团获银行借款5,236,000港元，年利率3.8%及3.7%，须一年内偿还[182] - 截至2023年6月30日，集团其他借款中，1,952,000港元以人民币计值为期一年，16,000,000港元以港元计值为期三个月至两年，1,014,000港元以美元计值为期三个月[182] - 截至2023年6月30日，面值10,469,000港元、67,571,000港元、8,000,000港元的公司债券还款日期延至2025年[182] - 2023年6月30日，应收款项期初为90,074千港元，期末为92,725千港元[184] - 2022年12月31日及2023年1月1日已发行及缴足普通股股份数目为683,493,072股，股份面值6,835千港元，股份溢价账498,112千港元；2023年6月30日分别为777,446,915股、7,774千港元、560,426千港元[195] 公司经营业绩（收入、亏损、利润等） - 2022年期间亏损59,633千港元，全面亏损总额90,603千港元[6] - 截至2023年6月30日止六个月，公司除税前亏损46,780千港元，2022年同期为65,302千港元[9] - 2023年上半年经营活动所得现金流量净额为 - 8,332千港元，2022年同期为820千港元[9] - 2023年上半年财务成本12,744千港元，2022年同期为28,888千港元[9] - 2023年上半年摊销及折旧27,187千港元，2022年同期为31,631千港元[9] - 2023年上半年存货减少7,429千港元，2022年同期为32,735千港元[9] - 2023年上半年应收贸易账款及应收票据增加88,232千港元，2022年同期为64,863千港元[9] - 2023年上半年应付贸易账款增加64,905千港元，2022年同期为13,943千港元[9] - 2023年上半年公司亏损4.18亿港元，较2022年同期的5.99亿港元有所收窄[16] - 2023年上半年投资活动所用现金流量净额为324万港元，较2022年同期的395.3万港元有所减少[11] - 2023年上半年融资活动所用现金流量净额为219.4万港元，而2022年同期为所得141.8万港元[11] - 2023年上半年收入为15.1274亿港元，较2022年的16.3133亿港元下降7.3%[33] - 2023年上半年石墨烯产品收入9.7103亿港元，较2022年的10.3438亿港元下降6.1%[33] - 2023年上半年景观设计收入5.4171亿港元，较2022年的5.7738亿港元下降6.2%[33] - 2023年上半年餐饮业务无收入，较2022年的1957万港元下降100%[33] - 2023年上半年经调整分部EBITDA为1.9269亿港元，较2022年的2.5659亿港元下降24.9%[33] - 2023年上半年除税前亏损4.678亿港元，较2022年的6.5302亿港元下降28.4%[33] - 2023年上半年母公司拥有人应占亏损4.3968亿港元，较2022年的5.9633亿港元下降26.3%[33] - 2023年上半年母公司普通权益持有人应占每股基本亏损6.06港仙，较2022年的11.56港仙下降47.6%[33] - 截至2023年6月30日止六个月，公司收入为151,274千港元，2022年同期为163,133千港元[39] - 同期，毛利减少至约50百万港元，较2022年同期约58.9百万港元减少约15%[62] - 2023年上半年行政开支减至约76.7百万港元，较2022年同期约85.0百万港元减少约10%[45] - 截至2023年6月30日止六个月，新合约数量为44个，合约金额为38.4百万港元；2022年同期新合约数量为64个，合约金额为67.7百万港元[61] - 2023年上半年除税前亏损为46,780千港元，2022年同期为65,302千港元[39] - 本期亏损为41,775千港元，2022年同期为59,858千港元[39] - 母公司普通权益持有人应占每股亏损（基本及摊薄）为6.06港仙，2022年同期为11.56港仙[39] - 2023年上半年总收入151,274千港元，较2022年同期的163,133千港元有所下降[73] - 2023年上半年石墨烯产品销售97,103千港元，景观设计服务54,171千港元，餐饮管理服务无收入[73] - 2023年上半年中国内地收入138,178千港元，香港12,754千港元，其他地区342千港元[73] - 2023年上半年除税前亏损46,780千港元，较2022年同期的65,302千港元有所收窄[90] - 2023年上半年EBITDA为 - 6,849千港元，2022年同期为 - 4,783千港元[90] - 2023年上半年应收贸易账款减值亏损净额3,330千港元，合约资产减值亏损净额7,375千港元[90] - 2023年上半年经调整分部EBITDA为19,269千港元，较2022年同期的25,659千港元有所下降[90] - 截至2023年6月30日止六个月，公司对外客户销售总收入为163,133千港元，其中石墨烯产品收入103,438千港元，景观设计收入57,738千港元，餐饮收入1,957千港元[99] - 截至2023年6月30日止六个月，公司除税前亏损为65,302千港元，经调整分部EBITDA为25,659千港元[99] - 截至2023年6月30日止六个月，公司折旧及摊销合计27,187千港元，资本开支合计907千港元[107] - 2023年上半年财务成本为12,744千港元，较2022年上半年的28,888千港元有所下降[114] - 2023年本期税项抵免总额为5,005千港元，2022年为5,444千港元[121] - 截至2023年6月30日止六个月，每股基本亏损根据母公司普通权益持有人应占期内亏损43,968,000港元及期内已发行普通股加权平均数725,781,129股计算得出[124] - 截至2023年6月30日止六个月其他收入及收益共6,553千港元，2022年同期为8,580千港元，其中服务收入从4,418千港元降至1,659千港元等[139] - 截至2023年6月30日止六个月除税前亏损相关，存货成本和服务成本分别为63,753千港元、37,489千港元，销售成本101,242千港元等[141] - 截至2023年6月30日止六个月，母公司普通股持有人应占亏损43,968千港元，2022年同期为59,633千港元[148] 公司业务情况 - 公司主要业务为石墨烯产品开发及加工，以及景观设计业务[18] 会计政策 - 编制中期简明综合财务报表采纳的会计政策与2022年度一致，采用了2023年1月1日生效的新准则[14] 股息政策 - 公司董事会不建议就截至2023年6月30日止六个月派付任何中期股息[123] 贸易条款 - 公司贸易条款以信贷为主，信贷期为两个月，重要客户最多延长至六个月，无重大集中信贷风险，应收贸易账款及应收票据不计利息[128] 税务情况 - 香港利得税按16.5%计提，前海泛亚景观设计按15%，中国内地其他附属公司按25%，Thai Gallery SRL按27.9%缴税[117][118][119][120] - 泛亚景观设计（上海）有限公司2020 - 2022年及后续可续享15%优惠企业所得税税率，黑龙江省牡丹江农垦湠奥石墨烯深加工有限公司2022 - 2025年享15%优惠税率，Graphex Technologies, LLC按21%税率缴纳企业所得税[143][144][145] 应付账款情况 - 应付贸易账款免息，

收入情况 - 截至2023年6月30日止六个月，公司收入为151,274千港元，较2022年同期的163,133千港元减少7.3%[3] - 2023年上半年石墨烯产品收入97,103千港元，景观设计收入54,171千港元，餐饮收入为零，较2022年同期分别变动 -6.1%、-6.2%、-100%[3] - 截至2023年6月30日止六个月总收入为151274千港元，低于2022年同期的163133千港元[17] - 2023年上半年销售石墨烯产品收入为97103千港元，较2022年同期的103438千港元有所下降[17] - 2023年上半年景观设计服务收入为54171千港元，低于2022年同期的57738千港元[17] - 2023年上半年餐饮管理服务收入为0千港元，2022年同期为1957千港元[17] - 2023年上半年对外客户销售总额1.51274亿港元，较2022年上半年的1.63133亿港元有所下降[25] - 2023年上半年公司总收益减至约15130万港元，较2022年同期的16310万港元同比减少约7%[68] - 截至2023年6月30日，石墨烯产品业务收入约9710万港元，占总收入约64%，经调整分部EBITDA约1600万港元，较2022年同期收入及经调整分部EBITDA分别减少约6%及31%[61] - 截至2023年6月30日，景观设计服务分部收入减至约5420万港元，较2022年同期的约5770万港元减少约6%[64] - 2023年上半年新合约总额减至约3840万港元，较去年同期的约6770万港元减少约43%[66] 盈利情况 - 2023年上半年经调整分部EBITDA为19,269千港元，较2022年同期的25,659千港元减少24.9%[3] - 2023年上半年除税前亏损46,780千港元，较2022年同期的65,302千港元减少28.4%[3] - 2023年上半年母公司拥有人应占亏损43,968千港元，较2022年同期的59,633千港元减少26.3%[3] - 2023年上半年母公司普通权益持有人应占每股基本亏损6.06港仙，较2022年同期减少47.6%[3] - 2023年上半年除税前亏损4678万港元，较2022年上半年的6530.2万港元有所收窄[25] - 2023年上半年经调整分部EBITDA为1926.9万港元，较2022年上半年的2565.9万港元有所下降[25] - 2023年上半年折旧及摊销合计2718.7万港元，较2022年上半年的3163.1万港元有所下降[28][29] - 2023年上半年资本开支合计90.7万港元，较2022年上半年的23.8万港元有所增加[28][29] - 2023年上半年其他收入及收益为655.3万港元，较2022年上半年的858万港元有所下降[31] - 2023年上半年财务成本为1274.4万港元，较2022年上半年的2888.8万港元有所下降[32] - 2023年上半年企业开支为1647.9万港元，较2022年上半年的1669.1万港元略有下降[30] - 2023年上半年母公司普通股持有人应占亏损43,968千港元，2022年为59,633千港元[43] - 截至2023年6月30日止六个月，销售成本降至约1.012亿港元，较2022年同期约1.042亿港元减少约3%[70] - 同期，毛利降至约5000万港元，较2022年同期约5890万港元减少约15%；毛利率从约36%降至约33%[72][73] - 销售及营销开支增至约300万港元，较2022年同期约220万港元增加约36%[74] - 行政开支减至约7670万港元，较2022年同期约8500万港元减少约10%[75] - 金融及合约资产减值亏损降至约1070万港元，较2022年同期约1650万港元减少约35%[76] - 2023年6月30日，公司拥有人应占亏损约为4400万港元，2022年同期为约5960万港元[77] 资产负债情况 - 截至2023年6月30日，公司总资产903,143千港元，较2022年12月31日增加0.9%[3] - 截至2023年6月30日，公司资产净值365,475千港元，较2022年12月31日减少1.2%[3] - 截至2023年6月30日，公司现金及银行结余17,459千港元，较2022年12月31日减少44.5%[3] - 截至2023年6月30日，公司债务242,528千港元，较2022年12月31日减少14.9%[3] - 2023年6月30日非流动资产总额为619392千港元，较2022年12月31日的659557千港元有所下降[9] - 2023年6月30日流动资产总额为283751千港元，高于2022年12月31日的235119千港元[9] - 2023年6月30日流动负债总额为257000千港元，低于2022年12月31日的288194千港元[9] - 2023年6月30日资产净额为365475千港元，较2022年12月31日的369842千港元略有减少[10] - 截至2023年6月30日，集团总资产9.03143亿港元，较2022年12月31日的8.94676亿港元略有增加[27] - 截至2023年6月30日，集团负债总额5.37668亿港元，较2022年12月31日的5.24834亿港元有所增加[27] - 2023年上半年存货成本63,753千港元，2022年为66,055千港元[33] - 2023年6月30日应收贸易账款及应收票据242,434千港元，2022年12月31日为162,516千港元[44] - 2023年6月30日应付贸易账款75,384千港元，2022年12月31日为13,398千港元[47] - 2023年6月30日已发行及缴足777,446,915股普通股，2022年为683,493,072股[48] - 2023年6月30日，集团流动资产为2.83751亿港元，流动负债为2.57亿港元，流动比率约为1.1倍；现金及银行结余总额约为1750万港元；负债比率约为66.4%[78][79][80] - 2023年6月30日，集团已订约但未拨备的收购物业、厂房及设备为566.2万港元[85] 业务构成 - 公司主要业务为石墨烯产品开发及加工和景观设计业务，还涉及餐饮业务[12][19] - 公司经营分部包括石墨烯产品分部、景观设计分部和餐饮分部[19] 税务情况 - 香港利得税按16.5%税率计提，2022年相同[34] - 泛亚景观设计（上海）有限公司等部分子公司享有15%优惠企业所得税税率[35][36][37] - 公司在中国内地其他附属公司按25%法定企业所得税税率缴税，2022年相同[38] - Graphex Technologies, LLC在美国按21%税率缴纳企业所得税[38] - Thai Gallery SRL须支付相当于应税收入27.9%的税款[39] 业务发展计划 - 公司已宣布通过合营企业在多地建立石墨负极材料生产设施，全部投产后总产能将达215000吨，超当前产能20倍[62] - 2023年公司终止所有餐饮业务，无意日后重新开展[67] - 公司与鸡西市麻山區人民政府合作项目第一阶段计划2023年前设厂，年产2万公吨高纯度球形石墨，投资不低于2亿元；与南墅镇政府合作项目第一阶段若落实，预计2024年9月竣工运营，投资约10亿元[85][86] - 2023年公司宣布扩张石墨负极材料产能计划，新电池超级工厂预计2024年前上线，届时电池材料需求将激增[92] - 公司参与涵盖石墨负极材料增强、能效加工、石墨烯增强材料应用及创新电池化学的研究项目[93] 股权转换情况 - 2023年3 - 5月，多笔可换股票据按每股0.65港元换股价转换为普通股[49][50][51][52] - 2023年6月30日，公司有89423076份发行在外的认股权证，行使价为每股0.65港元[53] - 2023年7月14日，本金70000美元的可换股票据按每股0.65港元换股价转换为834615股[55] 合作协议情况 - 2023年7月19日，公司与南墅镇政府就“石墨负极材料项目”订立合作协议[56] 企业管治与合规 - 截至2023年6月30日止六个月，公司遵守上市规则附录十四的企业管治守则，就美国预托股份公开发售，采纳美国纽交所的企业管治规定[94] - 截至2023年6月30日止六个月，所有董事确认遵守上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则[95] - 截至2023年6月30日止六个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司任何上市证券[96] - 公司审核委员会由四名成员组成，主席为廖广生先生，负责检讨及监督集团财务申报程序及内部监控程序[97] - 集团截至2023年6月30日止六个月的未经审核中期业绩已由审核委员会审阅，认为符合相关准则及规定并已充分披露[98] 股息分配 - 董事会不建议就截至2023年6月30日止六个月派付中期股息（2022年同期亦无）[99] 信息披露 - 本公布于联交所网站及公司网站刊发，截至2023年6月30日止六个月的中期报告将适时登载于上述网站[100] 员工情况 - 2023年6月30日，集团拥有320名雇员[88] 重大投资情况 - 回顾期内无其他重大投资、重大收购或出售附属公司，截至中期业绩公布日期，董事会未授权其他重大投资或增加资本资产的计划[91]

所得款用途变更 - 公司将2022年已发行可换股票据筹集的约790万港元所得款用途由营运资金变更为赎回尚未偿还的债务证券[4] 股份奖励计划情况 - 公司曾实施一份股份奖励计划，并于2023年2月6日终止[5] - 2023年4月28日公司实施2023股份奖励计划，可供发行股份总数为68,349,307股，占2023年4月28日已发行普通股总数776,850,762股的约8.80%[6]

公司监管豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告和财务披露要求豁免，最长可维持五年，或至首次财年营收超10.7亿美元、成为“大型加速申报公司”（非关联方持股市值超7亿美元且公开报告至少12个月）、三年内发行超10亿美元非可转换债券等情况最早出现时止[29][31] 公司子公司许可情况 - 公司各中国子公司已获市场监管部门颁发的营业执照，EAHL和CHL还获得一系列运营许可证和执照，如景观设计资质证书等[32] 公司合规风险 - 截至报告日期，公司未收到中国监管部门因未获或未充分获得审批或许可的通知、处罚或纪律处分，也未被拒绝申请必要许可，但未来可能面临额外许可要求及合规不确定性[33][34] - 公司一直在监测中国监管动态，截至报告日期，认为已获得开展业务所需的所有许可或批准，但许可可能被撤销，且获批条款可能对业务和证券发行施加限制[40] 中国监管政策动态 - 2021年7月6日，相关部门发布打击非法证券活动意见，加强对非法证券活动和中国公司海外上市监管；12月24日，中国证监会发布海外上市规则草案，规定中国公司海外上市需向其备案及相关时间要求[35] - 2021年12月27日，发改委和商务部发布2021版外资准入负面清单，从事禁止业务的中国公司海外上市需获主管部门批准，证监会将咨询相关行业监管部门[36] - 2021年12月28日，网信办等部门发布修订后的网络安全审查办法，2022年2月15日生效，拥有超100万用户个人数据的在线平台运营商海外上市需申请网络安全审查；网信办还发布网络数据安全管理条例草案，规定海外上市公司需进行年度数据安全审查并提交报告[39] - 2021年7月6日中国相关部门发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，强调加强跨境监管合作和对中国发行人的管理监督[135] - 2021年12月24日中国证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》等，规定中国公司境外发行证券需向中国证监会备案[135] - 若发行人满足最近一个财年中国企业的营业收入、毛利润、总资产或净资产占发行人经审计合并财务报表相关项目的比例超过50%等条件，其发行或上市将被视为中国企业境外间接发行或上市[135] - 2021年负面清单规定，从事禁止外资业务的中国公司海外上市需获政府主管部门批准，外资股东不得参与经营管理，持股比例需符合规定[138] - 修订后的网络安全审查措施规定，拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营者”境外上市需申请网络安全审查，相关部门需在收到申请材料后十个工作日内决定是否启动审查[140] - 2016年11月7日颁布、2017年6月1日生效的《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者需将个人信息和重要数据存储在中国，购买影响国家安全的产品和服务需接受审查 [194] - 2021年12月28日发布的修订后的《网络安全审查办法》将于2022年2月15日生效，“关键信息基础设施运营者”范围不明确 [194] - 2019年3月15日通过的《外商投资法》于2020年1月1日生效，其解释和实施存在不确定性 [191] - 2021年7月6日发布的《关于严格打击非法证券活动的意见》，加强对中国概念股监管，虽公司非VIE结构，但不能确保相关法规不被修订 [193] 公司资金转移情况 - 公司可通过资本投入、贷款等方式在集团内转移资金，子公司可向公司分红或进行其他分配，2022年1月1日至2023年3月31日的公司间现金支付和转移情况见报告第5项[43] 公司面临的风险 - 公司作为开曼群岛控股公司，大部分业务通过中国子公司开展，面临中国法律、政治和经济政策变化等风险，可能影响业务、财务状况和证券价值[43] - 中国政府对海外证券发行和外资投资的监管可能限制公司或ADS持有人向投资者发行或继续发行证券的能力，导致证券价值大幅下降或归零[41] - 公司业务受政府对电动汽车和可再生能源支持政策影响，支持减少或政策变化可能产生不利影响[50][65] - 市场上石墨烯产品供应可能增加，若供大于求，公司产品销售定价可能不利[66] - 公司虽靠近优质天然石墨资源，但石墨开采技术、新发现或法规变化可能增加原材料成本[67] - 公司石墨烯产品业务需遵守中国众多健康、安全和环境法规，合规成本可能增加[69] - 公司生产设施和大量业务位于受疫情影响地区，产品和服务需求可能因需求减少而大幅下降[52] - 电网存储发展可能导致电网规模电池存储系统价格下降，给公司产品带来定价压力，并促使替代技术发展[71] - 工业运营事故可能导致民事诉讼和监管执法程序，造成重大负债和额外成本[70] - 景观建筑与设计业务面临竞争加剧、第三方预算约束、服务费用估算错误等问题[75][76][77] - 网络攻击可能导致信息泄露、业务中断，使公司面临法律诉讼和财务损失[72][73] - 合资企业结构使公司面临交易对手风险，若对方未履行义务，将影响经营业绩和证券价格[74] - 景观建筑项目若未按合同要求完成，可能需向客户赔偿，影响预期回报和现金流[80] - 公司景观建筑设计资质需定期更新，若无法更新或被撤销，业务将受限制[86] - 公司业务受中国和香港房地产市场表现影响，市场低迷将减少新业务机会[87][88] - 全球新冠疫情爆发对公司业务造成重大干扰，影响经营业绩和财务状况[89][90] - 公司无法保证维持经营活动的净现金流入，可能会出现净经营现金流出[94] - 公司作为控股公司，财务依赖子公司分配，子公司分配不及时或不分配会对公司产生不利影响[96] - 中国子公司作为外商独资企业，需从累计税后利润中支付股息，且每年至少提取10%的累计税后利润作为法定储备基金，直至该基金总额达到注册资本的50%[98] - 公司评估和执行收购会消耗管理和财务资源并产生成本，未来投资或收购可能不成功[102] - 公司可能遭受未投保的损失，保险费可能大幅增加[103][104] - 公司难以防止他人未经授权使用其知识产权，可能会受到知识产权侵权等索赔[105][107] - 公司依赖与客户的业务关系，若无法保留客户或扩大客户群，业务和盈利能力可能受影响[110] - 公司依赖关键管理人员，若关键人员离职可能对业务产生不利影响[111] - 公司2022年和2021财年存在重大内部控制弱点，与缺乏足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的财务报告和会计人员有关[115] - 公司运营易受火灾、洪水、地震等灾害影响，可能对业务运营产生重大不利影响[119] - 审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，因公司存在累计亏损、经营持续亏损和营运资金不足的情况[120] - 公司所有石墨烯产品制造、几乎所有景观建筑和设计服务以及所有餐饮业务均在中国开展，中国经济、政治、社会条件或政府政策变化可能对公司业务和经营成果产生重大不利影响[121][124] - 自2012年起中国经济增长放缓，2021年出现下滑，经济长期放缓可能降低对公司产品的需求，对公司业务和经营成果产生重大不利影响[126] - 中国法律体系的不确定性及法律法规的解释和执行可能限制公司的法律保护，阻碍公司及证券持有人发行或继续发行证券，导致公司经营发生重大不利变化[127] - 中国政府可能随时对公司运营进行监管或干预，加强对境外发行和外国投资的监督和控制，新的监管要求可能使公司面临额外合规要求[130] - 公司发行证券可能需获得中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案，无法预测能否或何时获得批准或完成备案，获批后也可能被撤销[132] - 2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规定》要求特定境外特殊目的公司在境外上市前获得中国证监会批准，该规定的解释和应用尚不明确[133] - 若未来认定公司2022年8月美国存托股份发行需获中国证监会、国家互联网信息办公室等政府机构批准或备案，不确定能否获批或完成备案，获批也可能被撤销，否则将面临监管行动或制裁[142] - 若中国证监会或其他政府部门要求公司为证券发行或过往发行完成备案、获批等，不能保证能及时完成相关程序或获得豁免，可能对美国存托股份交易价格产生重大不利影响[143] - 中国法律体系基于成文法，法律解释和执行存在不确定性，政府可能加强许可制度，公司可能无法及时获得新的或额外的许可证，影响业务运营[157] - 公司在中国的业务依赖与政府部门有密切关系的客户和员工，法律行动可能不利于中国主权利益，公司可能认为此类行动不符合自身最佳利益[159] - 公司向外国投资者支付的股息、出售普通股或美国存托股份的收益以及转让中国子公司股权权益可能需缴纳中国预扣税[159] - 外国投资者从中国外商投资企业取得的特定收入需缴纳10%预提税，香港非居民公司直接持股25%以上时股息预提税为5%[160] - “非居民企业”投资者转让公司普通股、美国存托股票或中国子公司股权收益需缴纳10%中国所得税[161] - 向中国子公司贷款受法规限制，有两个外债总额法定限额[163] - 2015年6月1日起，外国投资企业可用外汇资本兑换的人民币资金进行股权投资，但有使用限制[165] - 中国居民境外投资需按规定向国家外汇管理局或合格银行登记，未登记会影响公司业务[168][169] - 港元与人民币汇率波动会影响公司运营结果和投资价值[171] - 人民币兑美元大幅升值或贬值会影响公司收入、收益和财务状况[172] - 中国劳动力成本上升，若无法控制或转嫁成本，公司财务状况和运营结果将受不利影响[175] - 未按规定缴纳员工福利计划费用，公司将面临滞纳金和罚款，费率为每日0.05%，罚款为欠款的1 - 3倍[176] - 企业所得税方面，若被认定为中国居民企业，全球收入将按25%税率征税；非中国企业出售股份收益可能按10%征税，非中国个人则可能按20%征税；部分子公司目前企业所得税税率为15% [182][183][184] - 非居民企业间接转让中国居民企业股权，若被认定无合理商业目的，收益最高按10%征税；现行规定下，转让股权收益按10%税率代扣代缴 [186][187] - 拥有超100万用户个人信息的运营商境外上市需向中国国家互联网信息办公室提交网络安全审查 [195] - 若公司受到美国上市中资企业相关的额外审查、批评和负面宣传，可能需投入大量资源解决问题，影响业务和声誉 [199] - 美国上市中资公司因财务和会计违规等问题遭审查，股价下跌，若公司被不利指控，需投入资源调查或辩护，业务或受严重阻碍[200] - 香港经济状况、法律和政治环境不确定，港元贬值等因素可能对公司业务和财务状况产生不利影响，如港元自1983年10月17日起与美元挂钩，汇率约为7.80港元兑1美元，若汇率变动，公司财务表现和流动性或受影响[201][206][207] - 开曼群岛经济实质要求可能影响公司业务和运营，公司作为开曼群岛豁免公司，目前被认为是纯股权控股公司，仅需满足最低实质要求，但不确定未来是否有更多要求[208][209] - 开曼群岛法律对股东保护较少，股东在美国法院获得的判决可能难以在开曼群岛执行，公司股东在某些国家提起诉讼的能力可能受限[210][211][212][213] 公司业务特点 - 公司石墨烯产品业务依赖少数客户获取大部分收入[51] - 锂离子电池市场主要使用粒径10 - 15微米的球形石墨，公司目前能生产粒径6 - 9微米的球形石墨[63] - 景观建筑与设计业务客户通常会扣留总服务费的5% - 10%，在项目维护或缺陷责任期后释放[85] 公司审计相关情况 - 公司审计机构Marcum Asia CPAs LLP定期接受PCAOB检查，不受2021年12月16日PCAOB相关决定影响，若PCAOB无法完全检查审计机构，公司证券交易可能被禁止[46] - 若美国《加速外国公司问责法》通过并签署成为法律，外国公司遵守PCAOB审计的时间将从三年减至两年[46] - SEC和PCAOB关于未受PCAOB检查的会计师事务所的立场给外国发行人在美国的上市和证券发行带来不确定性，公司审计师受PCAOB检查，目前不受相关规定影响[214][215] - 《外国公司问责法案》要求外国公司证明未被外国政府拥有或控制，若PCAOB连续三年无法检查公司审计师，公司证券将被禁止在全国性证券交易所交易，《加速外国公司问责法案》若通过，合规时间将从三年减至两年[216][217] - 若公司审计师不满足《外国公司问责法案》或PCAOB要求，且自2021年起连续三年未受PCAOB检查，SEC将禁止公司ADS在美国证券交易所或场外交易市场交易，证券价值将大幅下降或归零[221] 公司股权结构情况 - 截至报告日期，公司高管、董事和其他重要股东（持股超5%）合计实益拥有约94.3%的普通股，他们的利益可能与其他股东不同，可能对公司重大决策产生重大影响[224] 公司报告相关风险 - 报告中的前瞻性陈述以及引用的行业研究和其他研究报告存在风险[225] 公司外国私人发行人相关情况 - 公司是外国私人发行人，不受美国代理规则约束，其《交易法》报告义务比美国发行人更宽松、频率更低[227] - 公司作为外国私人发行人，豁免《交易法》适用于美国上市公司的部分条款，包括代理征集、内幕交易报告及季度报告提交等规定[228] - 美国非大型加速申报公司和加速申报公司需在每个财年结束后90天内提交10 - K表格年度报告，外国私人发行人则在120天后提交20 - F表格年度报告[228] - 公司作为外国私人发行人，豁免《公平披露规则》，虽会及时向股东提供中期报告，但股东可能无法获得与非外国私人发行人公司股东相同的保护[228] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国公司治理实践，而非纽约证券交易所美国发行人适用要求，这可能使美国存托股票持有人获得较少保护[229] 公司资金使用及外汇管理相关规定 - 公司可使用2022年美国存托股票公开发行所得款项为中国子公司提供资金[162] - 2012年2月，国家外汇管理局发布通知，参与境外上市公司股权激励计划的特定个人需通过境内合格代理机构登记 [179]

财务数据 - 2022年公司收入341,241千港元，较2021年的391,035千港元下降13%[2] - 2022年石墨烯产品收入214,614千港元，较2021年的242,921千港元下降12%[2] - 2022年景观设计收入122,856千港元，较2021年的130,149千港元下降6%[2] - 2022年餐饮收入3,771千港元，较2021年的17,965千港元下降79%[2] - 2022年经调整分部EBITDA为74,463千港元，较2021年的76,557千港元下降3%[2] - 2022年除税前亏损71,971千港元，较2021年的49,774千港元增加45%[2] - 2022年母公司拥有人应占亏损69,663千港元，较2021年的53,546千港元增加30%[2] - 截至2022年12月31日止年度，石墨烯产品分部收入同比下降12%至约2.146亿港元，占总收入62.9%，经调整EBITDA下降14%至约4650万港元[17] - 截至2022年12月31日止年度，景观设计分部收入约1.229亿港元，占总收入36.0%，经调整EBITDA约2450万港元，占经调整EBITDA总额32.9%，毛利率为51%，经调整EBITDA利率为19.9%[20] - 2022年新合约数量121个，合约金额1.139亿港元，低于2021年的127个和1.435亿港元以及2020年的140个和2.26亿港元[22] - 截至2022年12月31日止年度，餐饮分部收益约380万港元，占总收益约1.1%，收益下降主要因疫情致餐厅关闭[22] - 2022年石墨烯分部收益约2.146亿港元，较2021年减少约11.7%，集团总收益减至约3.412亿港元，同比减少约12.7%[32] - 2022年销售成本减至约2.212亿港元，较2021年减少约8.9%[33] - 2022年毛利减至约1.2亿港元，较2021年减少约19.1%，毛利率降至约35.2%，较2021年减少约2.7个百分点[34][35] - 2022年销售、营销及行政开支减至约1.609亿港元，较2021年减少约18.5%[36] - 2022年金融及合约资产减值亏损增至约1900万港元，较2021年增幅为约68.1%[37] - 2022年12月31日后至2023年3月10日，合约资产后续偿付比例为33%，贸易应收款项及应收票据后续偿付比例为23%[38] - 2022年终止确认承兑票据的收益约370万港元[42] - 2022年母公司拥有人应占亏损约为6970万港元，2021年为约5350万港元[43] - 2022年和2021年集团流动比率均约为0.82倍[44] - 2022年12月31日，集团现金及银行结余约3150万港元，2021年12月31日为3020万港元[45] - 2022年12月31日，集团资本负债比率约为76.9%，2021年12月31日为245.9%[46] - 截至2022年12月31日，公司有未偿还已发行债券约1.154亿港元、已发行承兑票据约9010万港元、可换股票据5300万港元[47] - 2022年及2021年12月31日，集团已订约但未拨备的收购物业、厂房及设备分别为7523000港元和0[51] - 2022年12月31日，集团聘用约408名雇员[53] - 截至2022年12月31日止年度，公司根据购股计划授出零份购股，2021年为2550万份[54] - 2022年12月31日，公司现金及现金等价物467千港元，流动资产17,156千港元，流动负债48,132千港元，净资产为 - 32,482千港元[61] - 公司拥有联营公司30%权益，2022年收入27,655千港元，本年度亏损6,513千港元[61] - 可换股票据本金总额1500万美元，截至2022年12月31日已发行1500万美元，发行价为本金额100%，利率每年5.5%，换股价初步按每股0.65港元[63][64][65] - 截至2022年12月31日，已发行可换股票据所得款项净额约690万美元（约5350万港元），已全部按拟定用途使用[66] - 2022年8月公司美国预托股份于纽约证券交易所上市，共发行540万股美国预托股份，相当于9.8亿股已发行普通股，所得款项净额约1100万美元（约8590万港元），截至2023年3月31日已全部按拟定用途使用[68] - 2022年12月31日后，本金280万美元（约2170万港元）可换股票据持有人要求转换为3338.46万股普通股[72] - 2022年12月31日后，本金1000万港元公司债券持有人协定将到期日延至2025年2月[73] - 2022年审核服务已付/应付费用为454.8万港元，2021年为429万港元[166] - 2022年非审核服务已付/应付费用为19.4万港元，2021年为25.1万港元[166] - 2022年核数师酬金合计474.2万港元，2021年为454.1万港元[166] 业务扩张与发展 - 公司计划在中国及美国扩张电池负极材料产能，满足未来电池需求[8] - 公司美国附属公司Graphex Technologies LLC与石墨矿商合作锁定来料及原料，预计成为北美市场领军企业[8] - 公司认为新能源领域与景观设计业务存在协同效应，将继续探索相关机会[9] - 截至2022年12月31日止年度，球形石墨总产略高于10000公吨，公司期望未来几个月在中国和美国扩张生产[18] - 公司计划在鸡西（麻山）石墨产业园分两阶段开展项目，第一阶段2023年第二季度前设厂，年产20000公吨高纯度球形石墨，投资不低于2亿元[51] - 公司计划将中国石墨负极材料产能从10,000吨提高至40,000吨，美国密歇根州工厂初步产能为15,000吨[74] - Graphex Technologies LLC确保了来自加拿大、巴西、澳大利亚及非洲的鳞片石墨供应，美国密歇根州沃伦市生产工厂获预建许可，合资企业获准开始结构性建筑工程[15] - 公司在全球开展多种石墨开采业务，提供端到端解决方案[75] - 2023年2月13日，公司与独立第三方就购买中国有限公司不超25.991%股权订立谅解备忘录[71] 公司上市相关 - 2022年8月公司美国预托股份于美国纽约证券交易所成功上市，股票代码为GRFX[13] 收购与投资 - 2019年8月7日公司以约6.92亿港元收购思高环球有限公司100%已发行股本，思高环球2022年1月1日至8月6日综合除税后溢利净额达成溢利保证[23][24] - 2017年12月1日公司以1020万元人民币收购苏州工业园区文律阁酒店管理有限公司51%股权，卖方保证文律阁2018 - 2020年各年经审核除税后纯利不少于257万元人民币[27] - 文律阁2018年经审核亏损净额约410万元人民币，未满足溢利保证，卖方需补偿约2630万元人民币，仲裁裁定赔偿约2166万元人民币，截至2022年底已收回约335万元人民币[28][29][31] 行业预测与市场情况 - TD Cowen预测美国年度电池制造产能将于2031年前达约920吉瓦，可年产1500万辆汽车，需100万吨石墨负极材料[74] - 2022年全球石墨总产量为130万吨[74] 公司战略 - 公司预计储能系统垂直领域将刺激下一波主要增长，推动电池行业发展，策略是在亚太市场销售中国造负极材料[14] 公司管治与政策 - 公司致力于实现高标准企业管治，截至2022年12月31日遵守企业管治守则适用条文[110] - 经修订上市规则及新订企业管治守则于2022年1月1日生效，公司已采纳新规定[111] - 公司主要目标为为股东取得长期回报，策略着重可持续业务模式盈利增长和强健财务状况[113] - 公司自2019年1月8日起采纳股息政策，无预设股息分派比率，董事会可随时更新修订[114][117] - 公司采纳董事会成员多元化政策，提名委员会认为已达成该政策[118][121] - 公司自2018年12月31日起采纳提名政策，明确目的、甄选准则、提名程序和检讨方式[122] - 董事会决定股息时需考虑集团财务表现、储备、资金要求等多方面因素[115] - 公司宣派及派付股息须遵守相关法律及法规限制[116] - 提名委员会每年检讨董事会多元化组成并监察多元化政策执行[121] - 提名委员会至少每年检讨董事会架构、人数及组成并提出变动建议[123] - 董事会拟每年最少举行四次定期会议，2022年举行了四次会议[144][145] - 公司细则规定各届股东周年大会三分之一董事须轮值退任，董事至少每三年轮席退任一次[147] - 执行董事、非执行董事及独立非执行董事按一至三年固定任期获委任，须轮席退任及重选[147] - 公司已购买适当的董事及高级职员责任保险[143] - 全体董事可全面适时获取相关资讯，可寻求独立专业意见，费用由公司承担[138] - 董事会将每年审阅公司的企业管治政策及企业管治报告[165] - 公司制定符合COSO 2013框架的内部监控系统[179] - 风险管理及内部监控系统每年进行审阅，结果通过审核委员会向董事会报告[185] - 公司秘书为全职雇员，回顾年内遵守相关专业培训规定[186] - 持有公司缴足股本十分之一的股东有权要求召开特别股东大会，大会应在要求提出后2个月内举行[189] - 公司向股东寄发年报、中期报告及通函，相关资料可在公司及联交所网站查阅[192] - 股东周年大会通告将在会前至少20个营业日刊发，董事和外聘核数师将解答提问[193] - 2022年公司股东特别大会通过决议案，修订组织章程大纲及细则，设立新类别优先股[195] 董事会与委员会 - 董事会目前由9名成员组成，包括3名执行董事、1名非执行董事和5名独立非执行董事[131] - 截至2022年12月31日止年度，全体董事确认遵守证券交易标准守则[112] - 五名独立非执行董事均属独立，廖广生有适当会计专业资格或相关财务管理专业知识[132] - 董事会年内由4名执行董事、1名非执行董事和5名独立非执行董事组成[133] - 执行董事占董事会成员比例低于50%，独立非执行董事占比介于50%至55.56%[141] - 2022年6月29日举行股东周年大会，外聘核数师出席解答提问[145] - 各董事2022年在董事会及其委员会会议以及股东周年大会的出席记录公布[146] - 公司主席为刘兴达先生，行政总裁为陈奕仁先生，二者职位区分明确[149] - 2022年公司董事均参与了有关集团业务/董事职务范畴和法律及监管/企业管治常规范畴的培训[151] - 审核委员会由4名成员组成，2022年举行3次会议[153][155] - 薪酬委员会由3名成员组成，2022年举行1次会议，讨论并批准董事及高级管理层工资调整[156][159] - 提名委员会由3名成员组成，2022年举行1次会议，检讨董事会规模、架构及组成等[160][164] 人员信息 - 执行董事刘兴达持有公司股份，其妻子姜惠芳持有198万股，约占全部已发行股本0.25%，刘先生权益约为7.11%[80] - 执行董事刘兴达在景观设计服务经营及管理方面有逾39年经验[77] - 行政总裁兼执行董事陈奕仁在景观设计服务经营及管理方面有逾37年经验[81] - 陈先生持有公司97,920,887股股份权益，约占已发行股本的12.60%[83] - 仇先生自2017年7月31日起出任执行董事，在财务等领域经验丰富，年报日期在公司或其相联法团无相关权益或淡仓[84][85] - 马力达先生自2014年2月24日起出任非执行董事，有逾16年财务管理经验，年报日期在公司或其相联法团无相关权益或淡仓[86][88] - 谈叶凤仙女士自2014年6月3日起出任独立非执行董事，有逾18年法律实务经验，年报日期在公司或其相联法团无相关权益或淡仓[89][90] - 王云才先生自2014年6月3日起出任独立非执行董事，21多年从事建筑及城市规划研究教学，年报日期在公司或其相联法团无相关权益或淡仓[91][94] - 廖广生先生获香港理工大学会计学文学学士学位及英国林肯大学工商管理硕士学位[95] - 廖先生在会计行业有逾34年经验，担任多家公司独立非执行董事[96][97] - 唐先生在全球产品贸易有逾28年经验，曾成立个人公司从事中美贸易[99][100] - 陈先生在企业融资行业有逾33年经验，自2015年4月起任Borqs Technologies, Inc.首席财务官及执行副总裁[102][103] - 自2022年6月29日起，杨鎏不再为执行董事[106] - John Thomas DeMaio先生自2021年11月1日起任烯石电动汽车新材料控股有限公司石墨烯分部总裁等职，有超36年相关经验[107] - 郭嘉熙先生自2014年3月28日起任