StarGlory Holdings Company Limited 榮暉控股有限公司 （股份代號：8213） （於開曼群島註冊成立之有限公司） 截至二零二零年十二月三十一日止九個月 第三季度業績報告 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM之特色 GEM的定位，乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小 型公司提供一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風 險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司通常為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買 賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流 通量的市場。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本報告的資料乃遵照《聯交所GEM證券上市規則》（「GEM上市規則」）而刊載，旨 在提供有關榮暉控股有限公司（「本公司」）之資料。本公司的董事（「董事」）願就 本報告的資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認 就其所知 ...

综合收入情况 - 截至2020年9月30日止六个月，集团综合收入约8820万港元，较去年同期约9160万港元减少约3.7%[3] - 2020年1 - 6月收入88198千港元，2019年同期收入91567千港元[5] - 截至2020年9月30日止六个月收入为88,198千港元，2019年同期为91,567千港元[36] - 2020年上半年未经审核收入约88200000港元，2019年约91600000港元，较上一财年同期减少约3.7%[68] - 截至2020年9月30日止六个月，公司收入约8820万港元，较去年同期减少约3.7%[83] 溢利情况 - 截至2020年9月30日止六个月，公司拥有人应占溢利约520万港元，去年同期录得亏损约820万港元[3] - 2020年1 - 6月期内溢利5173千港元，2019年同期亏损8362千港元[5][9] - 公司拥有人应占溢利约为520万港元，2019年亏损约820万港元[83] - 2020年每股基本溢利对应溢利约5240000港元，2019年对应亏损约8171000港元，已发行普通股加权平均数均为4166175000股[44] 成本及费用情况 - 2020年1 - 6月销售成本34132千港元，2019年同期销售成本33826千港元[5] - 2020年1 - 6月毛利54066千港元，2019年同期毛利57741千港元[5] - 2020年1 - 6月其他收入10923千港元，2019年同期其他收入2033千港元[5] - 2020年1 - 6月经营溢利8890千港元，2019年同期经营亏损5150千港元[5] - 2020年1 - 6月财务费用2839千港元，2019年同期财务费用2763千港元[5] - 2020年1 - 6月所得税前溢利6051千港元，2019年同期所得税前亏损7913千港元[5] - 2020年1 - 6月所得税开支878千港元，2019年同期所得税开支449千港元[5] - 2020年上半年财务费用为2839千港元，2019年为2763千港元[40] - 2020年上半年其他项目费用为13538千港元，2019年为4890千港元[40] - 2020年上半年所得税开支为878千港元，2019年为449千港元[41] - 公司毛利率为61%，2019年为63%[84] - 经营开支总额减少约10.7%，从2019年约6500万港元降至约5800万港元[86] - 2020年上半年最终控股公司提供贷款利息开支为0千港元，2019年为205千港元[56] - 2020年上半年主要管理人员酬金总计2200千港元，2019年为2254千港元[57] 资产负债情况 - 2020年9月30日存货2391千港元，2019年为2413千港元；应收账款、按金及预付款项19645千港元，2019年为19486千港元[21] - 2020年9月30日流动负债净额(95898)千港元，2019年为(77924)千港元[23] - 2020年9月30日负债净额(80861)千港元，2020年3月31日为(88175)千港元[26] - 2020年9月30日公司有流动负债净额约95,898,000港元及负债净额约80,861,000港元[34] - 2020年9月30日应收账项、按金及预付款项为19645千港元，3月31日为19486千港元[45] - 2020年9月30日和3月31日应收贸易账项亏损拨备均为478千港元[47] - 2020年9月30日应付账项及应计费用为154164千港元，3月31日为159716千港元[53] - 2020年9月30日其他贷款约115000000港元，3月31日为121479000港元，按月利率0.1%计息[55] - 2020年9月30日应付贷款人利息约3909000港元，3月31日约为3201000港元[55] - 2020年9月30日，集团流动资产约为1.084亿港元，流动负债约为2.043亿港元[87] - 流动比率及速动资产比率分别为0.53及0.52（2020年3月31日：分别为0.57及0.56），资产负债比率为159%（2020年3月31日：158%）[88] - 2020年9月30日，集团未兑现资本承担约为322.1万港元[94] 现金流量情况 - 截至2020年9月30日止六个月，经营业务所得现金净额为15,985千港元，2019年为 - 5,395千港元；投资业务所用现金净额为 - 1,786千港元，2019年为 - 1,189千港元；融资业务所用现金净额为 - 10,224千港元，2019年为 - 30,205千港元[30] - 2020年9月30日现金及现金等值项目增加净额为3,975千港元，期初为82,552千港元，期末为86,341千港元；2019年增加净额为 - 36,789千港元，期初为122,249千港元，期末为85,141千港元[30] 特定数值变化情况 - 2019年4月1日反本t A.L为41,662，2020年4月1日和9月30日保持此数值[28] - 2019年9月30日累计低损t港上为 - 375,120，2020年9月30日为 - 387,758[28] - 2019年4月1日民分享价T送Z为251,585，2019年9月30日为258,983，2020年4月1日和9月30日为251,585[28] - 2019年4月1日期内公司拥有人服长为3,800，2019年9月30日为3,801，2020年4月1日和9月30日为3,800[28] - 2019年4月1日重点盘景t 8.7为 - 164，2019年9月30日为467，2020年4月1日为 - 448，2020年9月30日为1,097[28] 地区业务数据情况 - 2020年中国地区总收入12037千港元，2019年为20821千港元；香港/海外地区2020年总收入87084千港元，2019年为72779千港元；综合2020年总收入99121千港元，2019年为93600千港元[65] - 2020年9月30日中国非流动资2159千港元，香港/海外为26743千港元，综合为28902千港元[65] 股息情况 - 公司不建议派付2020年上半年中期股息，2019年也无派息[67] 业务运营情况 - 公司按餐饮一个业务单位运营，拥有一个可呈报经营分类[61] - 截至2020年及2019年9月30日止六个月，无单一外界客户交易收入占公司收入10%或以上[64] - 截至2020年9月30日，公司在香港有6间咖啡厅、22间蛋糕店和1间日式炸猪排餐厅银座梅林门店[74][76] - 2020年9月公司出售白熊咖喱业务，录得未经审核收益约190万港元[76] - 2020年1月底公司在中国注册成立新的全资附属公司探索医疗和保健行业商机[77] - 截至2020年9月30日，约560万港元已投资于医疗及保健业务[79] - 公司就香港业务活动收取防疫抗疫基金补贴总计约970万港元[83] - 公司出售经营白熊咖喱附属公司确认一次性未经审核收益约190万港元[83] - 公司对餐饮市场维持审慎态度，将增强外卖业务并优化抗疫措施[82] 供股所得款项使用情况 - 2017年供股筹集约1亿港元，2020年9月30日所得款项净额约9900万港元，其中约1220万、2000万、290万及280万港元分别用于经营餐饮业务、企业开支、电子烟业务及医疗保健业务[100] - 截至2020年9月30日，用于经营及拓展现有餐饮业务的所得款项净额约1220万港元，尚未动用余额约1680万港元预期于2021年7月31日前用完[101] - 2020年9月30日，约2000万港元已用作公司企业开支[102] - 2020年9月30日，所得款项净额约6110万港元仍未动用，存放于集团银行账户[100] - 集团保留用于潜在投资机会的所得款项净额，尚未动用余额约3500万港元预期于2021年7月31日前获悉数动用[105] - 公司变更所得款项净额的原定分配，将1500万港元重新分配用于电子烟研发、销售及营销[106] - 截至2020年9月30日，集团已动用约290万港元于中国投资电子烟业务[106] - 截至2020年9月30日，约280万港元原本留作投资电子烟业务的供股所得款项净额用于投资国内医疗和保健业务[107] - 余下尚未动用所得款项净额约930万港元将用于电子烟投资、研发、销售及营销，预期于2021年7月31日前获悉数动用[107] 证券交易及权益情况 - 截至2020年9月30日止六个月内，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[110] - 2020年9月30日，董事及主要行政人员在公司或其相联法团的股份等中无须披露的权益、淡仓或好仓[111] - 瀚堡控股有限公司持有23.75096529亿股公司股份，占比57.01%；黄莉女士通过控制瀚堡控股有限公司拥有相同权益[113] - 汤圣明先生持有未偿还本金4000万港元可换股债券，转换后将持有5.71428571亿股公司普通股，占比13.72%[113][114] - 何明懿女士作为汤圣明先生配偶，被视为拥有5.71428571亿股公司股份权益，占比13.72%[113][114] 购股计划情况 - 根据购股计划可发行股份数目上限不得超公司已发行股本的30%[117] - 十二个月内授予一名参与者最高股份配额不得超已发行股份总数的1%，超1%需股东大会批准且承授人及其联系人放弃投票[118] - 参与者接纳购股要约需支付1港元[119] - 报告期内无购股权授出、行使、失效或注销，2020年9月30日及3月31日无尚未行使购股权[121] 公司治理情况 - 2020年9月30日，公司董事、控股股东或其联系人无竞争业务权益或利益冲突[122] - 审核委员会包括三名独立非执行董事，已举行两次会议并审阅报告及账目[123] - 截至2020年9月30日止六个月，公司采纳董事买卖证券操守守则，董事均遵守相关标准[124] - 截至2020年9月30日止六个月，公司遵守GEM上市规则企业管治守则条文[127] - 报告刊发日期，执行董事为黄超先生及吴晓文先生，独立非执行董事为陈贻平先生、邓国珍先生及曾石泉先生[128] - 报告将由刊登日期起至少七天载于GEM网站及公司网站[129] 其他情况 - 公司香港附属公司缴纳16.5%香港利得税，中国附属公司缴纳25%中国企业所得税[42] - 2020年9月23日，Marvel Success Limited转让资产，总代价为4500万日圆（相当于约330万港元）[93] - 2020年9月30日，集团雇员为227名（2020年3月31日：275名）[96]

财务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日止三个月，集团综合收入约为4140万港元，较去年同期约4480万港元减少约7.6%[3] - 截至2020年6月30日止三个月，公司拥有人应占溢利约为60万港元，去年同期则录得亏损约410万港元[3] - 2020年二季度收入4135.4万港元，销售成本1597万港元；2019年同期收入4476.9万港元，销售成本1626万港元[6] - 2020年二季度毛利2538.4万港元，其他收入433.4万港元，经营开支2758.4万港元；2019年同期毛利2850.9万港元，其他收入107.4万港元，经营开支3242.5万港元[6] - 2020年二季度经营溢利213.4万港元，财务费用143.3万港元；2019年同期经营亏损284.2万港元，财务费用158.9万港元[6] - 2020年二季度所得税前溢利70.1万港元，所得税开支10.7万港元；2019年同期所得税前亏损443.1万港元，所得税抵免17.7万港元[6] - 2020年二季度期内溢利59.4万港元，2019年同期期内亏损425.4万港元[6] - 2020年二季度每股基本溢利0.01港仙，2019年同期每股基本亏损0.10港仙[6] - 2020年二季度期内全面收入总额77.1万港元，2019年同期期内全面亏损总额365.4万港元[8] - 2020年二季度换算海外业务财务报表所产生的汇兑收益为17.7万港元，2019年同期为60万港元[8] - 截至2020年6月30日止三个月，提供餐饮服务及其他收入为4.1354亿港元，2019年同期为4.4769亿港元[16] - 2020年截至6月30日止三个月所得税抵免为107000港元，2019年所得税开支为177000港元；香港利得税税率为16.5%，中国企业所得税税率为25%[17] - 2020年截至6月30日止三个月公司拥有人应占溢利约61.2万港元，2019年同期亏损约414.7万港元；已发行普通股加权平均数为41.66175亿股[18] - 2020年报告期内未经审核收入约4140万港元，较2019年同期减少约7.6%；公司拥有人应占溢利约60万港元，2019年同期亏损约410万港元[21] - 报告期内公司收入约4140万港元，较2019年约4480万港元减少约7.6%[36] - 报告期内公司拥有人应占溢利约60万港元，2019年亏损约410万港元[36] - 公司毛利率约为61.4%，2019年约为64%[36] - 经营开支总额减少约14.9%至约2760万港元，2019年约为3240万港元[37] 负债与贷款情况 - 2020年6月30日集团有负债净额约8740.4万港元，其他贷款余额约12338.7万港元的偿还日期延至2021年6月22日[14] 股息政策 - 董事会不建议派付2020年截至6月30日止三个月中期股息[20] 业务门店情况 - 2020年6月30日，公司在香港有6间咖啡厅及21间蛋糕店，日式炸猪排餐厅银座梅林有1间门店[27] - 2020年6月30日，白熊咖喱在中国有6间自营店及2间特许经营店，6间自营店中3间较久门店下个季度或装修，已物色另外2个开设特许经营店地点[29] 业务拓展情况 - 2020年1月底公司在中国注册成立新的全资附属公司，探索医疗和保健行业新商机[30] - 中国60岁或以上老龄人口预计2035年达4.09亿人，占全国总人口28.5%，公司附属公司2020年7月与华胤生物科技签订三年营运服务协议进军医疗保健行业[34] 市场环境与行业趋势 - 中国86%消费者更常在家用餐，24%和37%消费者在疫情后更乐意选择外卖与食品配送服务，2020年下半年餐饮行业收入预计略有下降[33] - 预计2020年香港经济将萎缩约9.5%，自七月起本地餐饮市场再临严峻挑战[33] 证券交易情况 - 截至2020年6月30日止三个月内，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[40] 股权结构情况 - 2020年6月30日，瀚堡控股有限公司持有股份2,375,096,529股，占已发行股本57.01%[43] - 2020年6月30日，黄莉女士通过控制瀚堡控股有限公司间接持有股份2,375,096,529股，占已发行股本57.01%[43] - 汤圣明先生持有的可换股债券全部转换后将持有571,428,571股普通股，占2020年6月30日公司已发行股本约13.72%[43] - 何明懿女士被视为拥有与汤圣明先生相同数目股份权益，即571,428,571股，占已发行股本13.72%[43] - 2020年6月30日公司已发行普通股数目为4,166,175,000股[43] 购股计划规则 - 根据购股计划可授出购股涉及股份数目上限不得超过公司已发行股本30%[47] - 任何十二个月期间授予一名参与者最高股份配额不得超已发行股份总数1%，特殊情况除外[49] - 参与者接纳购股要约须支付1港元[50] 审核委员会与企业管治情况 - 截至2020年6月30日止三个月，审核委员会举行一次会议并审阅相关报告及账目[53] - 截至2020年6月30日止三个月，公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则的守则条文[55]

宏观经济数据 - 2020年第一季香港本地生产总值按年下跌8.9%，为有记录以来最大跌幅[9] - 财政司司长陈茂波预测香港经济将在2020年第三季度见底[10] - 2019年香港餐饮业总收益临时估计同比下跌约5.9%至1130亿港元，食肆购货总额临时估计减少约5.1%至约360亿港元[128] - 香港2020年第一季度本地生产总值按年萎缩8.9%[128] - 2020年全球经济预期急剧收缩3%，2021年有望增长5.8%[134] - 中国的人均医疗支出将由2018年约4237元增至2023年约6571元，复合年增长率为9.2%；广东省2023年人均医疗支出预计达约8384元[138] 公司业务品牌 - 公司经营品牌包括Italian Tomato、银座梅林、白熊咖喱及炎丸[10] 公司治理结构 - 公司董事会由5名成员组成，包括2名执行董事和3名独立非执行董事[18] - 截至2020年3月31日财政年度，公司遵守GEM上市规则委任最少3名独立非执行董事的规定[18] - 公司三分之一董事须于各届股东周年大会上轮流退任，但董事会主席及/或董事总经理除外[20] - 独立非执行董事陈贻平先生和邓国珍先生任期至2020年11月7日，曾石泉先生任期至2021年3月27日[22] - 2020年3月31日止年度，黄超为董事会主席，郑华和吴晓文分别在不同时间段负责集团业务日常管理[25] 公司委员会情况 - 公司设立审核委员会，成员包括3名独立非执行董事，陈贻平担任主席[26] - 截至2020年3月31日财政年度内，审核委员会共举行4次会议[28] - 审核委员会权力包括调查活动、向雇员查询资料、征询外界意见[28] - 审核委员会主要职责包括考虑外聘核数师相关事宜、审阅财务报表等[29] - 回顾年度内，审核委员会已履行职责，审阅讨论集团财务业绩等[31] - 报告期内企业管治委员会举行一次会议[34] - 报告期内提名委员会举行两次会议检讨董事会架构、人数、组成、成员多元化及董事提名等[49] - 截至2020年3月31日财政年度内，薪酬委员会举行两次会议[43] 公司人员出席情况 - 截至2020年3月31日，黄超、吴小文出席6次董事会会议，出席率100%；郑华出席6次董事会会议，出席率100%；陈贻平、邓国珍、曾石泉出席8次董事会会议，出席率100%[37] - 截至2020年3月31日，陈贻平、邓国珍、曾石泉出席4次审核委员会会议，出席率100%[37] - 截至2020年3月31日，黄超、吴小文、陈贻平、曾石泉出席2次提名委员会会议，出席率100%[37] - 截至2020年3月31日，黄超、吴小文、陈贻平、邓国珍出席2次薪酬委员会会议，出席率100%[37] - 截至2020年3月31日，黄超、吴小文、陈贻平、曾石泉出席1次企业管治委员会会议，出席率100%[37] - 截至2020年3月31日，黄超、吴小文、郑华、陈贻平、邓国珍、曾石泉出席1次股东大会，出席率100%[37] 公司人员培训与薪酬 - 报告期内全体董事均参加持续专业发展，包括观看培训课程广播和阅读相关资料[38] - 截至2020年3月31日，薪酬0 - 100万港元的董事及高级管理成员有3人，100.0001 - 150万港元的有2人[43] 公司核数师相关 - 报告期内核数师审核服务酬金为754千港元，非审核服务酬金为83千港元，总计837千港元[50] - 公司外聘核数师提请关注综合财务报表附注2(e)，但董事认为集团按持续经营基准编制报表恰当[53] 公司秘书情况 - 2016年11月8日林洁恩女士获委任为公司秘书及其授权代表之一，回顾年度遵守相关专业培训规定[54] 公司风险管理与内部监控 - 董事会承诺维持健全有效的风险管理及内部监控制度，至少每年通过审核委员会检讨成效[55] - 报告期内公司委聘外聘顾问检讨集团风险管理及内部监控制度有效性[55] - 集团风险管理程序识别重大风险，采用控制及风险自我评估方法管理风险[57] - 外聘顾问采用以风险为基准的内部审计方法，三年期内部审计计划每年检讨[58] - 集团内部监控制度审查范围内无重大问题需向审核委员会报告[58] - 董事会认为截至2020年3月31日止年度风险管理及内部监控制度有效充足[58] 公司信息披露与投保 - 公司遵循相关规定，会尽快向公众披露内幕消息，确保公告资料准确且平衡呈现[60] - 公司已为董事法律诉讼作出适当投保安排[61] 公司股东大会规定 - 持有不少于公司实缴股本十分之一的股东有权要求召开股东特别大会，大会须在呈交要求后两个月内举行[62] 公司店铺分布 - 2020年3月31日，公司在香港拥有28间店铺，在中国拥有6间店铺[71] - 2020年3月31日，银座梅林中国市场无门店，香港仅1间；白熊咖喱中国有6间自营店及1间特许经营店，已物色2处以上地点开设新店；炎丸最后一间店于本财年第二季度关闭[132] - 2020年3月31日，香港共有7间咖啡厅及20间蛋糕店[130] 公司利益相关者 - 公司主要利益相关者包括股东、贷款及债务持有人、客户、雇员及供应商等[76] - 公司为利益相关者建立并维持多种沟通渠道，包括法定公告、通函等[76] 公司环保情况 - 2019 - 2020年香港业务间接温室气体排放中，电能消耗（二氧化碳当量）从1,939,817千克降至1,380,690千克，燃气消耗（二氧化碳当量）从553,485千克降至88,947千克[91] - 2019 - 2020年香港业务资源消耗中，电能从2,880,916千瓦时至2,050,530千瓦时，回收油从16,474升降至13,104升，水从31,925立方米降至14,586立方米，燃气从922,475兆焦耳降至148,246兆焦耳[91] - 公司主要业务运营不涉及直接排放温室气体或其他空气污染物活动，但日常业务有间接温室气体排放[81] - 公司不排放有害废物，餐厅业务及行政管理产生的主要废物为纸张、包装、食品废物及其他无害废物[83] - 公司采取多项措施实现节能减排，如使用自然日光、LED照明系统等[84] - 公司努力提升雇员保护环境的意识，不时刊发内部指引及分发绿色办公室倡议资料[89] - 公司希望食品原料可持续，部分海鲜购自具有MSC标志的可持续渔场[90] - 公司制定内部指引及措施，遵守环境保护相关地方法例及规例[80][84] - 报告期内未发生违反重大环境及劳工相关法例及规例的事件[80][94] 公司员工管理 - 2020年3月31日，公司在香港有192名雇员（2019年为174名），在香港境外有83名雇员（2019年为130名）[93] - 公司未执行仅雇用特定性别员工的限制性指引，雇员支持构建无歧视的包容性工作环境[95] - 公司制定终止雇佣合约的程序，解雇条款及条件概要载于雇佣合约内[99] - 公司全面遵守《职业安全及健康条例》，实施确保雇员工作安全的措施，提供培训和参加防火演练[101] - 报告期内，公司没有违反有关员工健康和安全的重大法律法规[104] - 公司为雇员提供内部和外部培训课程，制定上市公司董事及高级管理层相关培训[105] - 报告期内，公司业务运营中并无童工或强制劳工情况[108] - 2020年3月31日集团在香港及中国共有275名雇员，2019年共有304名雇员[159] 公司供应商与客户管理 - 公司供应商主要来自香港及中国，制定政策选择有环保和社会意识的供应商[111] - 公司强化卫生及清洁水平管理的内部指引，将食品安全标准重心放在疾病预防等方面[112] - 公司制定政策及时处理客户投诉，在餐厅设置客户反馈表格[114] - 报告期内，公司遵守有关健康及安全、广告、标签及隐私事宜的重大相关法规[115] 公司财务关键指标变化 - 公司2020年3月31日止年度经审核收益约1.881亿港元，较上一财年减少约25.3%[123] - 公司拥有人应占亏损净额较上一财年减少约5290万港元，至约2300万港元[123] - 公司厂房及设备折旧减少约460万港元[123] - 公司2020年报告期内餐厅等非金融资产减值亏损约1000万港元，2019年商誉减值亏损约5510万港元[123] - 报告期内，集团总收益约1.881亿港元（2019年约2.518亿港元），较去年减少约25.3%[139] - 公司拥有人应占亏损净额约2300万港元（2019年约7590万港元）[140] - 集团经营业务毛利率约62%（2019年约65%）[141] - 报告期内，集团其他收入增加45.5%至约550万港元（2019年约380万港元）[143] - 报告期内，集团经营业务经营开支总额减少约29.8%至约1.287亿港元（2019年约1.832亿港元）[144] - 报告期内，就厂房及设备、其他无形资产及使用权资产分别确认减值亏损约110万港元、240万港元及650万港元[148] - 2019年3月31日止年度，确认商誉减值亏损约5510万港元，就其他现金产生单位厂房及设备确认减值亏损约8万港元[148] - 2020年3月31日集团流动资产约1.045亿港元，较2019年约1.498亿港元下降；流动负债约1.825亿港元，较2019年约1.633亿港元上升[149] - 2020年3月31日公司发行的可换股债券约3940万港元，2019年约3900万港元[150] - 2020年3月31日集团流动比率及速动比率分别为0.57及0.56，2019年分别为0.92及0.90；资产负债比率为158%，2019年为139%[151] - 2020年3月31日集团未兑现资本承担约322.1万港元，较2019年约428万港元下降[157] 公司供股款项使用情况 - 2017年供股筹集约1亿港元（扣除开支前），2020年3月31日所得款项净额约9900万港元中，约900万、1890万及290万港元分别用于经营及扩展餐饮业务、企业开支及投资电子烟业务，约6820万港元未动用[163] - 截至2020年3月31日，经营及扩展现有餐饮业务所得款项净额原定分配2900万港元，实际动用900万港元，未动用结余2000万港元[164] - 截至2020年3月31日，公司企业开支所得款项净额原定分配2000万港元，实际动用1890万港元，未动用结余110万港元[164] - 截至2020年3月31日，电子烟于中国及海外国家投资等所得款项净额重新分配1500万港元，实际动用290万港元，未动用结余1210万港元[164] - 2020年3月31日供股所得款项净额实际动用3080万港元，未动用结余6820万港元[164] - 公司变更所得款项净额原定分配，将1500万港元用于中国及海外电子烟研产销投资[166] - 截至2020年3月31日，约900万港元用于经营及扩展现有餐饮业务，未动用余额约2000万港元预计2021年7月31日前用完[166] - 截至2020年3月31日，约1890万港元用于公司企业开支，未动用余额约110万港元预计2020年7月31日前用完[167] - 截至2020年3月31日，用于潜在投资机会的未动用余额约3500万港元预计2021年7月31日前用完[167] - 截至2020年3月31日，集团已动用约290万港元投资中国电子烟业务，剩余未动用约1210万港元预计2021年7月31日前用完[167] 公司其他贷款情况 - 2020年6月16日，其他贷款未偿还结余约1.23387亿港元，附带月利率0.1%，借款人需于2021年6月22日偿还[172] 公司业务受疫情影响 - 2020年初新冠疫情影响集团在香港和中国大陆业务[171] 公司年报与财务报表 - 公司呈上截至2020年3月31日止年度年报及经审核综合财务报表[195] - 集团业绩及财务状况载于第61至136页综合财务报表[197] 公司股息政策 - 董事不建议就报告期派付任何股息[198] - 公司已采纳股息政策，董事会有绝对酌情权决定派付股息建议[200] 公司人员履历 - 陈贻平43岁，2016年11月加入集团，有逾11年审计等经验[184] - 邓国珍65岁，2016年11月加入集团，自2003年4月起任中国税务服务公司董事[188] - 曾石泉73岁，2018年3月加入集团，1993年2月获认可为高级经济师[189] - 林洁恩45岁，2016年加入集团，为公司秘书及首席财务官[191] - 林耀宗51岁，2010年加入集团，负责海外及日系餐饮业务[192] 公司企业管治声明 - 公司董事认为截至2020年3月31日止财政年度内一直遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则的守则条文[16]

集团综合收入变化 - 截至2019年12月31日止九个月，集团综合收入约为1.435亿港元，较去年同期的约1.949亿港元减少约26.3%[3] - 截至2019年12月31日止九个月，收入为143,548千港元，去年同期为194,902千港元[5] - 截至2019年12月31日止九个月，来自客户提供餐饮服务及其他收益为14354.8万港元，2018年同期为19490.2万港元[17] - 公司2019年前九个月未经审核收入约为1.435亿港元，较上一财年同期减少约26.3%[22] - 截至2019年12月31日止九个月，集团收入约1.435亿港元，较去年同期减少约26.3%[35] 公司拥有人应占亏损变化 - 公司拥有人应占亏损从去年同期的约2040万港元减少至截至2019年12月31日止九个月的约810万港元[3] - 所有呈列期间公司拥有人应占亏损约812.2万港元（2018年约2036.8万港元），已发行普通股加权平均数为41.66175亿股[19] - 公司拥有人应占亏损净额较上一财年同期减少约1220万港元至约810万港元[22] - 截至2019年12月31日止九个月，公司拥有人应占亏损约为810万港元[35] 各项财务指标对比 - 截至2019年12月31日止九个月，销售成本为52,999千港元，去年同期为65,081千港元[5] - 截至2019年12月31日止九个月，毛利为90,549千港元，去年同期为129,821千港元；其他收入为3,236千港元，去年同期为2,444千港元；经营开支为97,049千港元，去年同期为147,304千港元[5] - 截至2019年12月31日止九个月，经营亏损为3,264千港元，去年同期为15,039千港元；财务费用为4,283千港元，去年同期为5,059千港元[5] - 截至2019年12月31日止九个月，所得税前亏损为7,547千港元，去年同期为20,098千港元；所得税为755千港元，去年同期为1,120千港元[5] - 截至2019年12月31日止九个月，期内亏损为8,302千港元，去年同期为21,218千港元；每股基本亏损为0.195港仙，去年同期为0.489港仙[5] - 截至2019年12月31日止九个月，换算海外业务财务报表所产生的汇兑收益为391千港元，去年同期为1,090千港元；期内全面亏损总额为7,911千港元，去年同期为20,128千港元[7] - 2019年截至12月31日止九个月即期税项为86万港元，递延税项为 - 10.5万港元，总计75.5万港元；2018年同期即期税项为96.3万港元，递延税项为15.6万港元，总计112万港元[18] - 截至2019年12月31日止九个月，集团毛利率约为63%，2018年约为67%[35] - 截至2019年12月31日止九个月，经营开支总额减少约34.1%至约9700万港元[35] 股本与累计亏损情况 - 2018年4月1日股本为41,662千港元，2019年12月31日股本仍为41,662千港元[9] - 2019年4月1日累计亏损为366,400千港元，2019年12月31日累计亏损为375,071千港元[9] 新订及经修订准则影响 - 公司于2019年4月1日首次采纳多项新订及经修订香港财务报告准则，确认租赁负债约2500万港元，加权平均增量借贷利率为3.72%[11][14] 公司负债与贷款情况 - 截至2019年12月31日止九个月，公司产生亏损约830.2万港元，有流动负债净额及负债净额分别约6463.2万港元及7330万港元[15] - 2019年6月19日，其他贷款约1.24059亿港元的偿还日期延至2020年6月22日[15] 税率情况 - 香港利得税税率为16.5%，中国企业所得税税率为25%（2018年台湾税率为17%）[18] 股息情况 - 董事会不建议派付截至2019年12月31日止九个月中期股息（2018年无）[21] 各品牌门店情况 - 2019年12月31日，Italian Tomato在香港共有28间咖啡厅及店铺，较报告期多2间[27] - 2019年12月31日，银座梅林在香港及中国分别有1间门店，中国无特许经营门店[29] - 2019年12月31日，白熊咖喱在中国有6间店铺，特许经营网络有2间特许经营店[29] - 2019年12月31日，无炎丸店铺，也无开店计划[30] 市场环境情况 - 2019年中国GDP增速进一步跌至6.1%，餐饮行业收入预计达约4.53万亿元，同比增长约6.1%[23] - 2018年O2O餐饮配送服务在中国市场渗透率估计达23.2%[23] - 2019年第三季度香港经济同比下降2.9%，餐饮行业失业率升至6.2%[25] - 自2019年6月以来，香港餐饮行业每月亏损约20亿港元[25] - 农历新年期间香港餐饮业界生意额大跌三成以上[34] 股权结构情况 - 瀚堡控股有限公司持有23.35586529亿股，占公司已发行普通股约56.06%[39] - 黄莉女士通过控制瀚堡控股有限公司间接持有23.35586529亿股，占公司已发行普通股约56.06%[39] - 汤圣明先生持有可换股债券，全部转换后将持有5.71428571亿股，占公司已发行具表决权股份约13.72%[39][41] - 何明懿女士被视为拥有5.71428571亿股权益，占公司已发行普通股约13.72%[39] 购股计划情况 - 公司已采纳购股计划，根据该计划可授出购股涉及股份数上限不得超公司已发行股本30%[42][43] - 十二个月内授予一名参与者最高配额不得超已发行股份总数1%，超1%需股东大会批准[45] - 参与者接纳购股要约需支付1港元[46] - 2019年12月31日无尚未行使购股，报告期内无购股授出、行使、失效或注销[46] 公司人事变动情况 - 2019年5月21日郑华辞任执行董事，吴晓文获委任[47] 公司权益与守则遵守情况 - 2019年12月31日董事等无竞争权益或利益冲突[48] - 审核委员会含三名独立董事，截至2019年12月31日止九个月举行三次会议[50] - 截至2019年12月31日止九个月公司采纳董事证券买卖守则，董事均遵守[51] - 截至2019年12月31日止九个月公司遵守企业管治守则条文[52] 公司董事情况 - 报告刊发日执行董事为黄超和吴晓文，独立董事为陈贻平、邓国珍和曾石泉[53] 报告刊登情况 - 报告将由刊登日起至少七天载于GEM网站和公司网站[54]

综合收入变化 - 截至2019年9月30日止六个月，公司综合收入约9160万港元，较去年同期约1.362亿港元减少约32.7%[3] - 2019年第三季度收入4679.8万港元，2018年同期为6882.5万港元[5] - 截至2019年9月30日止六个月，来自客户收入及于某一时间点确认的提供餐饮服务及其他收入为9.1567亿港元，2018年同期为13.6154亿港元[36] - 2019年报告期未经审核收入约91,600,000港元，较2018年同期减少约32.7%[69] - 截至2019年9月30日止六个月，集团收入约9160万港元，较去年同期减少约32.7%[84] 亏损情况变化 - 截至2019年9月30日止六个月，公司拥有人应占亏损由去年同期约1270万港元减少至约820万港元[3] - 2019年前三季度经营亏损515万港元，2018年同期为902.8万港元[5] - 2019年前三季度所得税前亏损791.3万港元，2018年同期为1248.6万港元[5] - 2019年前三季度期内亏损836.2万港元，2018年同期为1315.7万港元[5] - 截至2019年9月30日止六个月，所得税前亏损为2763万港元，2018年同期为3458万港元[38] - 所有呈列期间，公司每股基本亏损根据公司拥有人应占亏损约817.1万港元（2018年：约1272.6万港元）及已发行普通股加权平均数41.66175亿股计算[43] - 公司拥有人应占亏损净额较2018年同期减少约4,600,000港元至约8,200,000港元[69] - 公司拥有人应占亏损约为820万港元，2018年约为1270万港元[85] 毛利及经营开支变化 - 2019年前三季度毛利5774.1万港元，2018年同期为9143.2万港元[5] - 集团毛利率为63%，2018年为67%；经营开支总额减少约36.2%至约6500万港元[86] 资产相关变化 - 2019年9月30日，厂房及设备为2757.4万港元，3月31日为627.3万港元[10] - 2019年9月30日，现金及现金等价项目为8514.1万港元，3月31日为1.22249亿港元[10] - 2019年9月30日，集团流动资产约为1.092亿港元，现金及银行存款约8510万港元，应收账款等约2130万港元[87] - 2019年9月30日，集团未兑现资本承担约为388万港元，2019年3月31日约为428万港元[93] 负债相关变化 - 2019年9月30日，负债净额为7253.6万港元，3月31日为6538.9万港元[13] - 2019年9月30日，集团流动负债约为1.746亿港元，包括应付账款等[87] - 2019年9月30日应付贸易账项为12,534千港元，3月31日为12,976千港元[54] - 2019年9月30日其他贷款约122,479,000港元，3月31日为119,267,000港元，按月利率0.1%计息[56] - 流动比率及速动比率分别为0.63及0.61，2019年3月31日分别为0.92及0.90；资产负债率为148%，2019年3月31日为139%[89] 现金流量变化 - 截至2019年9月30日止六个月，经营业务所用现金净额为539.5万港元，2018年为1086万港元；投资业务（所用）╱所得现金净额为118.9万港元，2018年为125.1万港元；融资业务（所用）╱所得现金净额为3020.5万港元，2018年为2486万港元[25] - 2019年现金及现金等值项目减少净额为3678.9万港元，2018年增加净额为1525.1万港元；期初现金及现金等值项目分别为12224.9万港元和10805.9万港元；期末分别为8514.1万港元和12333.9万港元[25] 税项相关 - 截至2019年9月30日止六个月，即期税项为600万港元，递延税项为 - 151万港元，总计449万港元；2018年同期即期税项为76万港元，递延税项为595万港元，总计671万港元[40] - 公司在香港注册成立的附属公司须缴纳16.5%的香港利得税，在中国注册成立的附属公司须缴纳25%的中国企业所得税[41] 应收贸易账项情况 - 截至2019年9月30日，应收贸易账项为3914万港元，减亏损拨备478万港元后为3436万港元；租金及公共服务按金为1.6032亿港元；预付款项为1698万港元；其他应收账项为144万港元，总计2.131亿港元[44] - 应收贸易账项的亏损拨备于2019年9月30日和3月31日均为478万港元[46] - 截至2019年9月30日，0至30天账龄的应收贸易账项为3301万港元，31至60天为75万港元，61至90天为21万港元，91至180天为7万港元，181至365天为32万港元，总计3436万港元[48] - 截至2019年9月30日，既未逾期亦未减值的应收贸易账项为3301万港元，已逾期但未减值的应收贸易账项为135万港元，总计3436万港元[49] 利息开支及酬金变化 - 2019年最终控股公司提供贷款的利息开支为205千港元，2018年为0[58] - 2019年主要管理人员酬金总计2,254千港元，2018年为2,287千港元[61] 地区收入及资产情况 - 2019年中国地区总收入为20,821千港元，香港/海外为72,779千港元，综合为93,600千港元[63] - 2019年9月30日中国非流动资产为1,534千港元，香港/海外为38,649千港元，综合为40,183千港元[63] 股息情况 - 董事会不建议派付2019年9月30日止六个月中期股息，2018年也无[68] 市场环境情况 - 2019年第三季度中国GDP增长率降至6%，为27年来低位；首8个月餐饮业市场规模同比增长9.4%至约2.88万亿元[71] - 2019年第二季度香港经济同比增长0.5%，较上一季度略有下降；第一、二季度个人消费支出实际同比增长分别为0.4%及1.1%；8月访港旅客人次同比急跌近40%；餐饮业整体收入自6月以来下降超35%[73] - 2018年中国电子烟销售额达337.5亿元，去年电子烟公司投资超10亿元，2019年7月政府计划立法监管电子烟行业[74] - 中美达成“第一阶段”初步贸易协议，有望缓解贸易纷争不确定性，改善消费者情绪或扭转餐饮业局面[80] - 香港经济受本地市场、政局及社会气氛影响，预计2019年最后一季零售、餐饮及酒店业或现店铺结业潮，政府将采取措施支撑经济[80] 业务线店铺情况 - 2019年9月30日，Italian Tomato品牌在香港有27间咖啡厅及店铺，本年度中秋月饼销售与去年业绩相似[77] - 2019年9月30日，银座梅林在香港及中国分别有1间门店，中国门店能否继续经营取决于新租约协定，中国特许经营店已关闭[77] - 2019年9月30日，白熊咖喱在中国有6间自营店，特许经营网络有2间特许经营店[78] - 报告期内，炎丸因租期届满关闭香港最后一间店铺，管理层正与特许人讨论发展计划[78] 业务发展策略 - 公司在发展餐饮业务同时，继续投资扩大中国电子烟业务，惠州电子烟办事处添置新设备，致力打造独特电子烟品牌[78] - 集团已开始投资新电子烟业务，但因法规修订发展进度未达预期[81] - 集团将继续经营现有餐饮业务，寻找新收入增长点并考虑适当投资机会[83] 供股及款项使用情况 - 2017年4月27日公司宣布供股，按每2股现有股份获发1股供股股份，认购价每股0.072港元，发行13.89亿股供股股份，筹集约1亿港元（扣除开支前），6月14日完成供股[99] - 2019年9月30日供股所得款项净额约9900万港元，其中约680万、1710万及170万港元分别用于经营及拓展餐饮业务、企业开支、投资电子烟业务，约7340万港元未动用[99] - 公司变更所得款项净额原定分配，将原计划偿还银行贷款的1500万港元重新分配用于电子烟研发、销售及营销[101] - 截至2019年9月30日约680万港元用于经营及拓展餐饮业务，未动用余额约2220万港元预计2021年7月31日前用完[99][101] - 2019年9月30日约1710万港元用作企业开支，未动用余额约290万港元预计2020年4月30日前用完[99][102] - 2019年9月30日用于潜在投资机会的未动用余额约3500万港元，预计2021年7月31日前用完，实际时间视情况而定[102] - 截至2019年9月30日已动用170万港元投资电子烟业务，未动用余额约1330万港元预计2021年7月31日前用于电子烟投资、研发等[99][103] 证券交易及权益情况 - 截至2019年9月30日止6个月内，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[106] - 2019年9月30日，董事及主要行政人员在公司或相联法团股份等中无相关权益或淡仓[107] - 2019年9月30日，瀚堡控股、黄莉女士分别持有公司股份23.36亿股，占比56.06%；汤圣明先生、何明懿女士分别持有相关股份5.71亿股，占比13.72%[109] - 汤圣明持有本金4000万港元可换股债券，转换后将持有5.71428571亿股普通股，占2019年9月30日公司已发行股本约13.72%[110] - 2019年9月30日公司已发行普通股数目为41.66175亿股[111] 购股计划情况 - 购股计划可发行股份上限不得超过公司不时已发行股本30%[114] - 12个月内授予一名参与者最高股份配额不得超已发行股份总数1%，超上限需股东大会批准且承授人及其联系人放弃投票[115] - 参与者接纳购股要约需支付1港元[116] - 报告期内无购股获授出、行使、失效或注销，2019年9月30日和3月31日无尚未行使购股[118] 人员变动情况 - 2019年5月21日起，郑华辞任执行董事，吴晓文获委任为执行董事[119] 审核及守则遵守情况 - 审核委员会包括三名独立非执行董事，已举行两次会议并审阅2019年9月30日止六个月中期报告及账目[121] - 2019年9月30日止六个月公司采纳董事买卖证券操守守则，董事均遵守相关标准[122] - 2019年9月30日止六个月公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则条文[124] 雇员数量变化 - 2019年9月30日，集团于香港及中国拥有295名雇员，2019年3月31日于香港、中国及台湾拥有304名雇员[98] 新准则采纳情况 - 集团于2019年4月1日或之后开始的财政期间首次采纳新订及经修订香港财务报告准则，包括香港财务报告准则第16号等[32] 租赁负债情况 - 公司于2019年4月1日确认租赁负债约2500万港元，加权平均增量借贷利率为3.72%[35] 单一客户收入占比情况 - 截至2019年及2018年9月30日止六个月，无与单一外界客户交易产生收入占集团收入10%或以上[66] 不明数据情况 - 于2019年9月30日（来细要投）相关数据：41662，(375120)，258000，3801，467，1390，(143)，(4864)，(3482)，(72536) [22] - 于2019年4月1日（发赛赛）相关数据：41662，(364948)，258685，3000，(768)，1390，(143)，(62118)，(3271)，(55389) [22] - 期内公务员签损坏节相关数据：(12050)，(456)，(12506)；(le 'earl)，(211)，(0) [22] - 法面重须明内商报翼后去面收入 - 换赛动外震面球费福表所查生之相关数据：(12726)，676，(12726)，676，(431)，(13157)，651；(8171)，(190)，(1362) [22] - 受收藏/(百如)相关数据：1235，(20)，1215 [22] 贷款偿还日期延长情况 - 2019年6月19日尚未偿还的其他贷款余额约12405.9万港元的偿还日期由2019年6月22日延长至2020年6月22

财务数据关键指标变化 - 截至2019年6月30日止三个月，集团综合收入约为4480万港元，较去年同期约6730万港元减少约33.4%[3] - 截至2019年6月30日止三个月，公司拥有人应占亏损由去年同期约650万港元减少至约410万港元[3] - 2019年二季度所得税前亏损为443.1万港元，去年同期为692.8万港元[4] - 2019年二季度公司拥有人应占期间亏损为414.7万港元，去年同期为654.4万港元[4] - 2019年二季度每股亏损为0.10港仙，去年同期为0.16港仙[4] - 2019年二季度期内亏损为425.4万港元，去年同期为674.7万港元[6] - 2019年二季度换算海外业务财务报表产生汇兑收益为60万港元，去年同期为10.1万港元[6] - 2019年二季度期内全面亏损总额为365.4万港元，去年同期为664.6万港元[6] - 2019年二季度公司拥有人应占期内全面亏损总额为353.7万港元，去年同期为642.4万港元[6] - 截至2019年6月30日止三个月，公司亏损约425.4万港元，负债净额约6904.3万港元[14] - 截至2019年6月30日止三个月，公司收入约4480万港元，较去年同期减少约33.4%[16][21] - 2019年公司即期税项11.1万港元、递延税项 -28.8万港元，总计 -17.7万港元；2018年即期税项26.7万港元、递延税项 -44.8万港元，总计 -18.1万港元[17] - 截至2019年6月30日止三个月，每股基本亏损根据公司拥有人应占亏损约414.7万港元及已发行普通股加权平均数41.66175亿股计算[18] - 公司拥有人应占亏损净额较去年同期减少约240万港元至约410万港元[21] - 截至2019年6月30日止三个月，集团收入约4480万港元，较去年同期减少约33.4%[33] - 公司拥有人应占亏损约为410万港元，2018年约为650万港元[34] - 集团毛利率约为64%，2018年约为67%[35] - 经营开支总额减少约36.7%至约3240万港元，2018年约为5120万港元[35] 会计准则应用 - 集团于2019年4月1日或之后开始的财政期间首次采纳多项新订及经修订香港财务报告准则[10] - 公司于2019年4月1日首次应用香港财务报告准则第16号，采用修订追溯方式，比较资料不予重列[11][13] 贷款偿还日期变更 - 2019年6月19日，其他贷款约1.24059亿港元偿还日期延至2020年6月22日[14] 股息政策 - 董事会不建议派付截至2019年6月30日止三个月中期股息[20] 市场环境相关 - 2019年第二季度香港消费者信心指数较2018年第二季度下跌10.5%至77.7 [23] - 香港旅游联业工会联会预期社会动荡将导致访港旅客下跌30%[32] - 国内电子烟生产量预计在2019年达到28.9亿支，目前在中国的渗透率不足1%[32] 业务布局情况 - 截至2019年6月30日，Italian Tomato在香港有26间咖啡厅及店铺，银座梅林在香港和中国分别有1间门店，中国有1间特许经营门店，白熊咖喱在中国拥有6间门店、4间特许经营门店，炎丸在香港拥有1间门店[26][28] - 上海一间白熊咖喱大型门店将于2019年8月底结业[28] - 公司在经营餐饮业务基础上，继续投资扩大中国电子烟业务规模[29] 证券交易情况 - 截至2019年6月30日止三个月内，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[37] 股权结构 - 2019年6月30日，瀚堡控股有限公司持有股份2,335,586,529股，占比56.06%[39] - 2019年6月30日，黄莉女士控制的股份为2,335,586,529股，占比56.06%[39] - 2019年6月30日，汤圣明先生持有相关股份571,428,571股，占比13.72%[39] - 2019年6月30日，何明懿女士拥有权益的股份为571,428,571股，占比13.72%[39] - 汤圣明先生持有未偿还本金40,000,000港元可换股债券，全部行使后将发行571,428,571股普通股，占2019年6月30日已发行股本约13.72%[41] - 2019年6月30日，公司已发行普通股数目为4,166,175,000股[41] 购股计划规定 - 根据购股计划，可发行股份数目上限不得超过公司不时已发行股本30%[44] - 任何十二个月期间授予一名参与者最高股份配额不得超已发行股份总数1%，特殊情况除外[44] - 参与者接纳购股要约须支付1港元[45] 审核委员会情况 - 截至2019年6月30日止三个月，审核委员会举行一次会议并审阅相关报告及账目[48] 报告相关信息 - 报告刊發日期为2019年8月9日[51] - 执行董事为黄超先生及晓文先生[51] - 独立非执行董事为陈贻平先生、邓国珍先生及曾石泉先生[51] - 报告将由刊登日期起至少连续七天载于GEM网站及公司网站[51] 税务缴纳情况 - 香港附属公司缴纳16.5%利得税，中国附属公司缴纳25%企业所得税[17]

宏观经济数据 - 2018年香港本地生产总值同比增长3%，2019年首季增长0.6%，较去年第四季的1.2%明显放缓[10] - 2019年第一季香港本地生产总值仅录得0.5%的增长[126] 餐饮业务发展策略 - 公司旗下餐饮业务专注发展日本品牌，重整内地与香港业务，扩大业务据点[11] - 公司通过优化人手架构等措施降低餐饮业务营运成本，提升品牌吸引力[11] 电子烟业务发展策略 - 公司投资电子烟业务，利用惠州办事处拓展业务[13] - 公司将通过研究新成分、收购生产线、建立销售网络打造全新电子烟品牌[13] - 公司将积极参与贸易展览会推动电子烟业务销售，寻求合作机会[13] - 中国烟民约3.5亿人，电子烟市场渗透率不足1%，行业总消费额约40亿元人民币，公司计划进军电子烟市场[136] 企业管治合规情况 - 公司截至2019年3月31日止财政年度遵守GEM上市规则所载企业管治守则，仅偏离守则条文第A.6.7条[17] - 公司已采纳董事证券交易行为守则，所有董事均遵守规定交易标准及行为守则[18] 董事会架构及成员信息 - 董事会由5名成员组成，包括2名执行董事和3名独立非执行董事[19] - 三分之一董事须于各届股东周年大会上轮值退任，董事会主席及/或董事总经理除外[21] - 2名独立非执行董事任期至2019年11月7日，1名任期至2020年3月27日[23] - 2018年4月1日至10月10日及10月10日至2019年3月31日，主席与主要行政人员角色区分，未一人兼任[26] - 截至2019年3月31日，执行董事黄超、陈建春、郑华出席董事会会议次数分别为6/6、3/3、12/12[38] - 截至2019年3月31日，独立非执行董事陈贻平、邓国珍、曾石泉出席董事会会议次数均为13/13[38] - 报告期内全体董事均参加观看公司安排的培训课程广播及阅读相关资料参与持续专业发展[39] - 黄超31岁，2018年10月加入集团，2012 - 2016年在深圳大洋洲任国际市场顾问[176] - 吴小文51岁，2019年5月加入集团，2016年10月起为深圳市加法股权投资基金管理有限公司创始合伙人[178] - 郑华59岁，2016年11月加入集团，2019年5月辞任，在中国纸制包装行业有逾16年经验[181] - 陈贻平42岁，2016年11月加入集团，在审计等方面有逾11年经验[185] - 邓国珍64岁，2016年11月加入集团，2003年4月起任中国一间税务服务公司所长[189] - 曾石泉72岁，2018年3月加入集团，1993年2月获认可为高级经济师[190] - 黄超2013 - 2015年为北控清洁能源集团非执行董事[176] - 郑华2013 - 2015年任北控清洁能源集团行政总裁[181] - 曾石泉2013 - 2017年为深圳市科达利实业股份有限公司独立董事[190] - 曾石泉2013 - 2015年为北控清洁能源集团独立非执行董事[190] - 林洁恩女士44岁，2016年加入集团，担任公司秘书及首席财务官[192] - 林耀宗先生50岁，2010年加入集团，负责海外业务及日本料理业务[193] 审核委员会情况 - 审核委员会成员包括3名独立非执行董事，陈贻平任主席[27] - 截至2019年3月31日止财政年度，审核委员会举行4次会议[29] - 审核委员会权力包括调查活动、查询资料、征询外界意见[29] - 回顾年度内，审核委员会履行职责，审阅讨论财务业绩及风险管理和内部控制系统[33] 企业管治委员会情况 - 公司于2012年2月13日成立企业管治委员会，报告期内举行一次会议[34][36] 薪酬委员会情况 - 公司于2010年4月23日成立薪酬委员会，2018年10月10日黄超接替陈建春成为成员[43] - 截至2019年3月31日财政年度内，薪酬委员会举行两次会议[46] - 截至2019年3月31日止年度，薪酬在零 - 100万港元的董事及高级管理成员有5人，100.0001万 - 150万港元的有2人[46] 提名委员会情况 - 公司于2010年4月23日成立提名委员会，2018年10月10日黄超先生接任提名委员会主席[49] - 董事会于2013年8月起采纳董事会成员多元化政策，报告期内提名委员会举行两次会议[56] 审核服务费用情况 - 审核服务费用为854千港元，非审核服务费用为100千港元，总计954千港元[54][55][56] 财务报表编制情况 - 外聘核数师提请关注综合财务报表附注2(e)，但董事认为集团按持续经营基准编制报表恰当[59] 公司秘书相关情况 - 2016年11月8日，林洁恩女士获委任为公司秘书及其授权代表之一[60] 内部监控制度情况 - 公司已实施一套有效内部监控制度，报告期内委聘独立顾问进行内部审计检讨，未发现重大问题[61][63] 内幕消息披露情况 - 集团遵循相关规定披露内幕消息，确保消息保密及公告资料真实准确[64] 董事法律诉讼投保情况 - 公司已就董事法律诉讼作出适当投保安排[65] 股东特别大会相关规定 - 持有不少于公司实缴股本十分之一的股东有权要求召开股东特别大会，大会须在呈交要求后两个月内举行[68] 股东沟通相关情况 - 股东可书面形式向公司秘书索取公开资料，秘书负责转交相关通讯给董事会[69] - 公司欢迎股东提呈有关集团营运及管理的建议，建议须书面寄交公司秘书[70] 店铺分布情况 - 2019年3月31日公司在香港拥有29间店铺，在中国拥有7间店铺[73] - Italian Tomato因租约期满关闭7间咖啡厅及店铺，2019年3月31日在香港有27间[129] - 2019年3月31日止年度第三季度关闭中国最后一家Italian Tomato店铺[129] - 2019年3月31日止年度最后一个季度关闭台湾全部5间Italian Tomato店铺[129] - 白熊咖喱在香港及中国分别关闭2间及1间店铺，2019年3月31日在中国保留6间[133] - 2019年3月31日，白熊咖喱特许经营网络有4间特许经营店[133] - 炎丸关闭中国最后一间店铺，2019年3月31日仅香港尚存一间[133] 利益相关者情况 - 公司主要利益相关者包括股东、债权人、客户、员工和供应商，其他利益相关者包括政府机构、监管机构等[79] - 公司为利益相关者建立并维持多种沟通渠道，如法定公告、通函等[79] 环境相关情况 - 公司重视业务运营的环境影响，致力于遵守《空气污染管制条例》等相关环境法律[82] - 报告期内未发生违反与空气及温室气体排放等有关且对公司有重大影响的地方环境法例及规例的事件[82] - 公司主要业务运营不涉及直接排放温室气体或其他空气污染物的活动，但日常业务有间接温室气体排放[83] - 公司通过记录消耗水平、鼓励员工关闭闲置设备等降低能源消耗[83] - 公司会持续维修及更换厨房电器等设备和车辆，避免废气超额排放和减少燃料及电力消耗[83] - 公司采取使用自然日光、安装LED照明系统等多种措施节能减排[87] - 公司制定内部指引处理生产及日常运营中产生的废物，鼓励废物回收再利用[86] - 公司努力提升雇员保护环境的意识，不时刊发内部指引及分发绿色办公室倡议资料[91] - 公司希望食品原料可持续，部分海鲜购自具有MSC标志的可持续渔场[92] - 2019年间接温室气体排放中，电能消耗（二氧化碳当量）为1,939,817千克，2018年为1,587,543千克；燃气消耗（二氧化碳当量）2019年为553,485千克，2018年为784,430千克[93] - 2019年资源消耗中，电能为2,880,916千瓦 时，2018年为3,112,830千瓦 时；回收油2019年为16,474升，2018年为18,078升；水2019年为31,925立方米，2018年为32,290立方米；燃气2019年为922,475兆焦耳，2018年为1,325,051兆焦耳[93] 员工相关情况 - 2019年3月31日，公司在香港有174名雇员，2018年为218名；在香港境外有130名雇员，2018年为241名[96] - 公司重视员工意见，倡导雇员分享职业发展及公司发展的看法和期望[99] - 公司制定终止雇佣合约的各类程序，解雇条款及条件概要载于雇佣合约内[100] - 公司要求各级工作人员警惕工作场所健康和安全问题，及时报告并遵守适用安全法律法规和标准[101] - 报告期内公司未违反有关员工健康和安全的重大法律法规[106] - 公司业务运营中无童工或强迫劳工情况[109] - 公司为员工提供内部及外部培训、安全会议和职业发展机会，鼓励员工晋升[107][108] - 2019年3月31日公司共有304名雇员，2018年在香港、中国及台湾共有459名雇员[153] 供应商相关情况 - 公司供应商主要来自香港、中国及台湾，供应肉、海鲜、干货及蔬菜等食品原料[110] 食品安全相关情况 - 公司强化卫生及清洁水平管理内部指引，将食品安全标准重心放在疾病预防、餐厅食品安全及合规方面[111] 客户投诉处理情况 - 公司制定政策及时回应和处理客户投诉，在餐厅设置涵盖多方面的客户反馈表格[115] 法规遵守情况 - 报告期内公司遵守有关健康及安全、广告、标签及隐私事宜的重大相关法规[116] - 公司抵制贪污，遵守相关反贪污法规，执行反贪污监控制度[117] - 报告期内公司未发现有关贪污等重大不合规行为，将定期检讨内部反贪污制度[119] 企业社会责任情况 - 公司立足香港，通过组织或参加社区活动提升企业社会责任精神[120] 财务数据关键指标变化 - 集团2019年3月31日止年度经审核收益约2.518亿港元，较上一财年减少约17.6%[124] - 公司拥有人应占亏损净额增至约7590万港元，较上一财年增加约3820万港元[124] - 报告期内确认商誉减值亏损约5510万港元[124] - 报告期内公司总收益约2.518亿港元，较2018年约3.055亿港元减少约17.6%[137] - 公司拥有人应占亏损净额约7590万港元，2018年约3770万港元[138] - 公司经营业务毛利率约65%，2018年约66%[139] - 经营业务经营开支总额减少约19.5%至约1.832亿港元，2018年约2.276亿港元[140] - 2019年3月31日公司流动资产约1.498亿港元，流动负债约1.633亿港元，2018年分别约1.45亿港元和2.16亿港元[143] - 2019年3月31日公司可换股债券约3900万港元，2018年约3980万港元[144] - 2019年3月31日公司流动比率及速动比率分别为0.92及0.90，2018年分别为0.67及0.65；2019年无负债权益比率，2018年为10.21；资产负债率为139%，2018年为95%[145] - 2019年3月31日公司未兑现资本承担约428万港元，2018年无[151] 股份收购及供股情况 - 2018年4月23日，要约人有条件同意购买21.72417439亿股公司股份，相当于公司当时全部已发行股本约52.14%，收购事项于4月25日完成[157] - 股份要约于2018年10月10日截止，要约人与一致行动人士合共拥有23.35586529亿股股份权益，相当于公司当日全部已发行股本约56.06%[158] - 2017年4月27日，公司宣布按每2股现有股份获发1股供股股份的基准，以每股0.072港元配发及发行13.88725亿股供股股份，筹集约1亿港元（扣除开支前），供股于6月14日完成，供股股份相当于公司已发行股本（经扩大）约33.33%[160] 所得款项使用情况 - 截至2019年3月31日，供股所得款项净额约9900万港元中，约500万、1340万及170万港元分别用于经营及扩展现有餐饮业务、公司企业开支及在中国投资电子烟业务[161] - 公司变更所得款项净额原定分配，将原计划用于偿还银行贷款的1500万港元重新分配至在中国及海外国家进行电子烟的研发、销售及营销[164] 公司名称变更情况 - 2019年3月11日公司股东特别大会通过决议，3月15日起公司英文及中文名称分别由“New Wisdom Holding Company Limited”及“新智控股有限公司”更改为“StarGlory Holdings Company Limited”及“荣晖控股有限公司”[168] - 自2019年3月15日起，公司英文名称由“New Wisdom Holding Company Limited”更改为“StarGlory Holdings Company Limited”，中文名称由“新智控股有限公司”更改为“荣晖控股有限公司”[198] - 香港公司注册处2019年4月15日发出注册非香港公司变更名称注册证明书[198] 董事变更情况 - 2019年5月21日起，郑华先生辞任执行董事，吴晓文先生获委任为执行董事[171] 贷款偿还及签订情况 - 2019年6月12日，集团提前全部偿还最终控股公司提供的贷款3000万港元[172] - 2019年6月19日，其他贷款贷款人与公司附属公司签订贷款备忘录，其他贷款于当日的尚未偿还结余约1.24059亿港元应

集团综合收入变化 - 截至2018年12月31日止九个月，集团综合收入约为1.949亿港元，较去年同期的约2.275亿港元减少约14.3%[3] - 截至2018年12月31日止九个月，收入为194,902千港元，2017年同期为227,532千港元[6] - 2018年截至12月31日止九个月未经审核收入约1.949亿港元，较上一财年同期减少约14.3%，公司拥有人应占亏损净额约2040万港元，较上一财年同期减少约130万港元[26] - 截至2018年12月31日止九个月，集团收入约1.949亿港元，较去年同期减少约14.3%[38] 公司亏损情况 - 本公司拥有人应占亏损较去年同期的2170万港元减少至约2040万港元[4] - 截至2018年12月31日止九个月，经营亏损为(15,039)千港元，2017年同期为(19,588)千港元[6] - 截至2018年12月31日止九个月，所得税前亏损为(20,098)千港元，2017年同期为(22,829)千港元[6] - 截至2018年12月31日止九个月，期内亏损为(21,218)千港元，2017年同期为(22,059)千港元[6] - 截至2018年12月31日止期间公司亏损约2121.8万港元，流动负债净额约1121.6万港元[17] - 公司拥有人应占亏损约2040万港元，2017年约为2170万港元[39] 其他财务指标变化 - 截至2018年12月31日止九个月，销售成本为(65,081)千港元，2017年同期为(74,782)千港元[6] - 截至2018年12月31日止九个月，每股基本亏损为(0.49)港仙，2017年同期为(0.55)港仙[6] - 截至2018年12月31日止九个月，换算海外业务财务报表所产生的汇兑收益为1,090千港元，2017年同期为428千港元[9] - 截至2018年12月31日止九个月，期内全面亏损总额为(20,128)千港元，2017年同期为(21,631)千港元[10] - 2018年和2017年截至12月31日止九个月所得税分别为1120万港元和 - 770万港元，香港、中国、台湾税率分别为16.5%、25%、17%[21] - 2018年和2017年计算每股基本亏损的已发行普通股加权平均数分别为41.66175亿股和39.49191809亿股[23] - 集团毛利率为67%，与2017年持平[40] - 集团经营开支总额减少约15.4%至约1.473亿港元，2017年约为1.741亿港元[40] 业务线店铺情况 - 2018年12月31日，Italian Tomato于香港及台湾共有34间店铺，银座梅林于香港及中国分别经营2间及1间店铺[31][32] - 截至2018年12月31日，白熊咖喱在香港和中国分别经营1间和6间自营店，有4间特许经营店，回顾季度内在香港和中国各关闭1间店[34] - 截至2018年12月31日，炎丸仅在香港尚存1间店，回顾季度内关闭其在中国的最后一间店[34] 行业及市场数据 - 2018年餐饮行业产生的收入同比增长9.5%[27] - 2018年第三季度香港本地生产总值仅按年增长2.9%，全年经济增长预测调整至3.2%[28] - 2018年10月及11月访港游客分别按年增加11.5%及20.6%[29] 股息分配 - 董事会不建议派付截至2018年12月31日止九个月之中期股息[25] 股份收购与权益 - 2018年4月25日，要约人完成收购公司21.72417439亿股股份，相当于公司当时已发行股本总额约52.14%[43] - 股份要约于2018年10月10日截止，要约人与一致行动人士合共拥有23.35586529亿股股份权益，相当于公司全部已发行股本约56.06%[44] - 2018年12月31日，瀚堡控股持有股份21.72417439亿股，占已发行股本权益约52.14%，黄莉女士通过控制瀚堡控股拥有相同权益[48] - 2018年12月31日，汤圣明先生持有未偿还本金4000万港元可换股债券，转换后将持有5.71428571亿股普通股，占已发行股本约13.72%[50] - 2018年12月31日，何明懿女士因是汤圣明先生配偶，被视为拥有5.71428571亿股股份权益，占已发行股本约13.72%[48] - 2018年12月31日，公司已发行普通股数目为41.66175亿股[50] 购股计划 - 购股计划可发行股份数目上限不得超过公司不时已发行股本的30%[51] - 任何十二个月期间授予一名参与者的最高配额不得超过已发行股份总数的1%，特殊情况除外[51] - 2018年回顾期内及12月31日，无授出购股且无尚未行使的购股[54] 人员变动 - 2018年10月10日下午4时股份要约截止后，陈建春先生辞任，黄超先生获委任为执行董事、董事会主席及法定代表[55] - 独立非执行董事陈贻平先生2018年11月获任盟科控股独立非执行董事，12月辞任富一国际控股独立非执行董事[57] 公司合规与治理 - 截至2018年12月31日止九个月内，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[45] - 2018年12月31日，无公司董事及主要行政人员在公司或相联法团股份、相关股份或债券中有须披露权益或淡仓[47] - 2018年12月31日，董事、控股股东或其联系人无与集团业务竞争的权益或利益冲突[59] - 公司遵照GEM上市规则成立审核委员会，职责为审阅财务报告及账目等，成员包括三名独立非执行董事[60] - 截至批准2018年12月31日止九个月未经审核业绩当日，审核委员会已举行三次会议[60] - 截至2018年12月31日止九个月，公司采纳有关董事买卖证券的操守守则，所有董事均遵守相关标准[62] - 截至2018年12月31日止九个月，公司一直遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则的守则条文[63] 公司人员构成 - 报告刊发日期，公司执行董事为黄超先生及郑华先生，独立非执行董事为陈贻平先生、邓国珍先生及曾石泉先生[64] 报告发布 - 报告将由刊登日期起至少连续七天载于GEM网站的「最新公司公告」网页[65] 其他贷款情况 - 2018年6月22日尚未偿还的其他贷款余额约1.15037亿港元，应于2019年6月22日偿还[17]