收入和利润（同比环比） - 2022年第三季度收入为407.6万港元，同比增长68.1%[4] - 2022年前九个月收入为648.8万港元，同比增长112.1%[4] - 2022年第三季度持续经营业务亏损176.1万港元，同比扩大5.3%[4] - 2022年前九个月持续经营业务亏损506.8万港元，同比收窄6.5%[4] - 公司前三季度收入为648.8万港元，较去年同期的305.9万港元增长112.1%[24][36] - 公司前三季度股东应占亏损408.8万港元，每股基本亏损0.003港元[29] - 公司拥有人应占亏损增至510万港元（2021年同期：300万港元），同比增长70%[45] - 每股基本亏损从0.26港仙增至0.30港仙，同比增长15.4%[46] - 持续经营业务亏损较去年同期收窄27%[19] - 九个月持续经营业务亏损3,969,000港元[19] - 2022年前九个月每股基本及摊薄亏损为0.30港仙[7] 成本和费用（同比环比） - 2022年第三季度员工成本为209万港元，同比增长54.7%[4] - 2022年前九个月员工成本为414.3万港元，同比增长136.5%[4] - 2022年前九个月使用权资产折旧为54.4万港元，同比增长124.8%[4] - 2022年前九个月融资成本为35.9万港元，同比增长118.6倍[4] - 公司前三季度员工成本410万港元，较去年同期的180万港元增长127.8%[39] - 公司前三季度原材料及耗材成本190万港元，较去年同期的70万港元增长171.4%[38] - 公司前三季度折旧费用110万港元，较去年同期的40万港元增长175%[40] - 公司前三季度租金及相关开支60万港元，较去年同期的80万港元下降25%[41] - 公司前三季度融资成本40万港元，较去年同期的0.3万港元大幅增长[44] 业务线表现 - 公司第三季度收入为407.6万港元，其中餐饮收入402.6万港元，线上红酒销售5万港元[24] - 公司前三季度餐饮收入641.8万港元，线上红酒销售7万港元[24] - 公司计划在香港和新加坡以"寿司MEW"品牌开设两家日式餐厅[23] 财务健康状况 - 截至2022年9月30日累计亏损达1.24亿港元[9] - 公司流动负债超过流动资产16,349,000港元[19] - 公司负债总额超过资产总值11,937,000港元[19] - 现金及现金等价物约1,636,000港元[19] - 流动负债超流动资产较去年扩大约381%[19] - 负债总额超资产总值较去年扩大71%[19] - 现金及现金等价物较去年减少45%[19] 公司投资与收购 - 收购Code Entertainment Limited 90%股权总代价130,000港元[20] - 收购剩余10%股权代价15,000港元[20] - 公司无重大投资持有（2021年及2022年9月30日）[53] - 公司未进行任何上市证券的购买、出售或赎回操作[64] 公司治理与股东结构 - 主要股东Lazarus Securities Pty Ltd持有33.41%股份（461,888,000股）[61] - 董事祝嘉辉通过JSS集团控制33.41%股份（461,888,000股）[57] - Axis Motion Limited持有16.67%股份（230,400,000股）[61] - Focus Dynamics Group Berhad持有13.89%股份（192,000,000股）[61] - 公司主席祝嘉辉同时兼任行政总裁职务[69] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[71] - 执行董事为祝嘉辉及应勤民[72] - 独立非执行董事为王青云、邓照明及叶祺智[72] 法律与合规事项 - 公司面临与拖欠租金及薪金相关的诉讼及索偿[54] - 公司未参与GEM上市规则第17.22及17.24条规定的持续披露活动[66] - 2022年前九个月无董事证券交易违规情况[68] - 截至2022年9月30日公司无董事或控股股东存在竞争权益需披露[65] 股息政策 - 公司未派发任何股息（与2021年同期一致）[49] 业绩审阅与报告 - 委员会已审阅截至2022年9月30日九个月未经审核第三季度业绩[71] - 确认业绩编制符合适用会计原则及联交所规定[71] - 报告于2022年11月14日发布[72]

收入和利润表现 - 公司收益从60万港元增至240万港元，同比增长300%[5] - 三个月收益从60万港元增至180万港元，同比增长200%[5] - 持续经营业务收入从63.5万港元增至241.2万港元[6] - 持续经营业务收入从635千港元增至2,412千港元，同比增长280%[41] - 收入增加至240万港元，同比增长300%，由60万港元增长[81][83] - 餐饮服务收入从2021年六个月的635,000港元增至2022年六个月的2,392,000港元[34] - 线上销售红酒收入在2022年六个月为20,000港元[34] - 香港地区收入占持续经营业务100%[41] - 终止经营业务收入从16,128千港元降至0千港元，同比减少100%[47][49] 亏损和开支 - 公司拥有人应占亏损从100万港元扩大至290万港元，同比增加190%[5] - 三个月公司拥有人应占亏损从420万港元收窄至200万港元，同比改善52.4%[5] - 期内全面开支总额从98.2万港元扩大至328.5万港元[7] - 公司期内亏损为330.9万港元，相比2021年同期的98.2万港元亏损大幅扩大237%[15] - 公司累计亏损从2021年末的1199.71万港元扩大至2022年中的1228.64万港元[15] - 公司除税前亏损从982千港元扩大至3,309千港元，同比增长237%[38] - 亏损及全面开支总额增加至330万港元，同比增长230%，由100万港元增长[91] - 截至2022年6月30日止六个月持续经营业务亏损约2,891,000港元[28] - 终止经营业务餐厅运营亏损从694千港元收窄至2千港元[47] 成本和费用 - 员工成本从40.1万港元增至205.3万港元，同比增长412%[6] - 融资成本从0增至20.9万港元[6] - 融资成本从461千港元降至209千港元，同比下降55%[38][42] - 已使用原材料及耗材增加至90万港元，同比增长350%，由20万港元增长[84] - 员工成本增加至210万港元，同比增长425%，由40万港元增长[85][100] - 折舊增加至30万港元，同比增长200%，由10万港元增长[86] - 租金及相关开支增加至60万港元，同比增长约868%，由6.2万港元增长[88] - 公用设施开支增加至7.2万港元，同比增长约414%，由1.4万港元增长[89] - 融资成本增加至20万港元，去年同期为零[90] 现金流和投融资活动 - 公司经营现金流净额为741.5万港元，相比2021年同期的负118.9万港元显著改善[18] - 公司投资活动现金净流出458.7万港元，主要用于购买物业及设备支出455.3万港元[18] - 物业及设备新增投资4.3百万港元[56] - 公司现金及现金等价物从2021年末的298.3万港元增至2022年中的456.3万港元，增长53%[12][20] - 银行结余及现金增加至460万港元，同比增长53%，由300万港元增长[94] - 配售及认购股份所得款项净额约4420万港元[107] - 所得款项净额中1119.6万港元用于偿还债券及应付融资成本[107] - 所得款项净额中427.8万港元用于偿还银行贷款及其他应付款项[107] - 所得款项净额中1100万港元用于收购或开设新餐厅，已动用106.4万港元[107] - 所得款项净额中1771.7万港元用于一般营运资金，已动用1373.4万港元[107] - 截至2022年6月30日未动用所得款项净额316.9万港元[107] - 收购Code Entertainment Limited的现金代价为130千港元，非控股权益为14千港元，总代价144千港元[60] - 收购事项导致现金流出净额99千港元，所收购附属公司的现金及现金等价物为31千港元[60] - 公司于2021年10月发行230,400,000股新股份，每股发行价0.056港元，筹集所得款项净额约12,618千港元[66] 资产负债状况 - 公司总负债净额从2021年末的698.4万港元扩大至2022年中的1026.9万港元，增长47%[13] - 公司非流动资产从2021年末的115万港元增至2022年中的791万港元，增长588%[12] - 公司流动负债净额从2021年末的339.6万港元扩大至2022年中的1280.7万港元，增长277%[12] - 公司租赁负债总额从2021年末的458.8万港元增至2022年中的541.3万港元[12][13] - 公司受限制银行结余从2021年末的1181.2万港元降至2022年中的0港元[12] - 流动负债超过流动资产约12,807,000港元，负债总额超过资产总值约10,269,000港元[28] - 现金及现金等价物约4,563,000港元，不足以结清所有流动负债[28] - 租赁负债为2,191,000港元[28] - 贸易应收款项从2021年12月31日的30千港元增至2022年6月30日的132千港元，增长340%[62][63] - 按金、预付款项及其他应收款项从2021年12月31日的1,527千港元增至2022年6月30日的1,982千港元，增长29.8%[62] - 贸易应付款项从2021年12月31日的1,544千港元降至2022年6月30日的1,429千港元，减少7.5%[68] - 其他应付款项及应计费用从2021年12月31日的10,401千港元增至2022年6月30日的10,724千港元，增长3.1%[68] - 应付薪资从2021年12月31日的3,595,000港元降至2022年6月30日的299,000港元[28] - 计提从2021年12月31日的4,912,000港元降至2022年6月30日的3,452,000港元[28] - 银行借款从2021年12月31日的50千港元降至2022年6月30日的38千港元，减少24%[70] - 计息借款减少至3.8万港元，同比下降24%，由5万港元减少[94][98] 融资成本和借款条款 - 银行透支按每年11.50%市场利率计息，其他银行借款实际年利率为6.25%[70][71] 每股数据 - 每股基本及摊薄亏损从0.09港仙增至0.21港仙[10] - 每股基本亏损从0.86港元改善至0.002港元，同比下降99.8%[54] - 加权平均股数从1,152,000股增至1,382,400股[54] 非控股权益 - 非控股权益应占亏损从盈利9万港元转为亏损41.6万港元[7] 收购活动 - 公司以总代价145,000港元收购Code Entertainment Limited的100%股权[29] - 收购Code Entertainment Limited 90%股权，代价130千港元[57] 管理层薪酬 - 执行董事及其他主要管理人员酬金从2021年上半年的304千港元增至2022年上半年的306千港元，增长0.7%[74][75] 公司治理和股权结构 - 董事会主席祝嘉辉同时兼任行政总裁职位[125] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[127] - 公司执行董事为祝嘉辉及应勤民，独立非执行董事为王青云、邓照明及叶祺智[130] - 公司董事祝嘉辉先生持有461,888,000股股份，持股比例33.41%[113] - 主要股东Lazarus Securities Pty Ltd持有461,888,000股（33.41%）好仓[118] - 主要股东JSS集团持有461,888,000股（33.41%）淡仓[118] - Axis Motion Limited持有230,400,000股（16.67%）好仓[118] - Focus Dynamics Group Berhad持有192,000,000股（13.89%）好仓[118] 公司交易和证券活动 - 报告期内公司未进行任何上市证券的购买、出售或赎回[120] - 公司未发行或授出任何可换股证券、期权、认股权证或类似权利[120] 风险因素 - 公司收入主要在香港产生，面临经济困境及餐饮业限制风险[109] - 公司面临租金开支、原材料及员工成本上涨风险[109] - 公司持有重大诉讼及索赔与拖欠租金及薪金有关[102] 期后事项 - 报告期后未发生需要披露的重大事件[129]

收入和利润 - 总收入为660万港元[11][16] - 年度亏损总额3,100,000港元，同比转盈为亏（上期盈利14,300,000港元）[25] - 每股基本亏损0.25港仙（上期盈利1.53港仙）[26] - 持续经营业务年度亏损12,058,000港元（对比2020年九个月亏损5,787,000港元）[156] 成本和费用 - 全面开支总额为310万港元[11] - 原材料及耗材成本为120万港元[17] - 员工成本为340万港元[18] - 折旧费用为47.5万港元[19] - 持续经营业务租金及相关开支为1,000,000港元，主要来自新酒吧[22] - 持续经营业务融资成本从562,000港元减少至94,000港元，降幅83.3%[24] - 公司经营成本主要由租金开支、原材料及耗材成本和员工成本构成[43] - 截至2021年12月31日止年度员工成本总额约为340万港元较截至2020年12月31日止九个月的约910万港元减少62.6%[85] 业务线表现 - 收购一家新酒吧并设立线上销售平台[12][15] - 二零二零年六月及七月出售4间餐厅[15] - 二零二一年第三季度停止经营"三希楼"品牌餐厅[15] - 公司已建立新线上销售平台销售食品及饮料产品[44] - 公司于2021年6月收购一间新酒吧[44] - 公司新增两个经营分部：Code（酒吧业务）和MOW（线上销售平台）[64] - 铜锣湾三希楼餐厅终止经营[64] - 公司新建立线上平台以销售及分销红酒应对疫情影响[160] - 公司收购新餐饮业务以提高盈利能力及改善现金流[160] 融资和资金使用 - 股份发售所得款项净额约为4230万港元[15] - 完成股份认购筹资净额12,600,000港元，发行价每股0.055港元[30] - 公司通过配售及认购股份共获得净收益约4420万港元[65] - 净收益中1100万港元用于偿还债券及应付融资成本[65] - 净收益中427.8万港元用于偿还银行贷款及其他应付款项[65] - 净收益中1100万港元计划用于收购或开设新餐厅，截至2021年底已动用109万港元，剩余993.6万港元预计2022年底前使用[65] - 净收益中1771.7万港元用于一般营运资金，截至2021年底已动用330万港元，剩余398.3万港元预计2022年底前使用[65] - 公司已成功完成新股认购并寻求其他融资方案[160] 资产和负债 - 总资产16,700,000港元（同比增长31.5%），股东亏绌6,900,000港元[28] - 银行结余及现金3,000,000港元（同比减少66.7%），计息贷款50,000港元[28] - 计息借款年利率11.5%（上年15.07%），其他银行借款实际利率6.25%[33] - 公司流动负债超出流动资产3,396,000港元（2020年：14,339,000港元）[156] - 公司负债总额超出资产总值6,984,000港元（2020年：16,453,000港元）[156] 减值亏损 - 公司确认物业及设备减值亏损141,000港元和使用权资产减值亏损6,500,000港元[21] 供应商和客户集中度 - 公司五大供应商占采购总额约98.8%[67] - 公司单一最大供应商占采购总额约59.7%[67] - 公司无客户贡献收入超过5%[66] 收购和投资 - 收购Code Entertainment Limited全部股权，总代价145,000港元[36] - 公司无重大投资持有且无重大投资及资本资产计划[41] 风险因素 - 公司面临利率风险、信贷风险、货币风险及流动性风险[42] - 食材价格存在持续上涨或波动风险[43] - 公司所有餐厅均位于租赁物业面临高租用成本风险[43] - 持续经营存在多项重大不确定性[196] - 审计师对集团持续经营能力存在重大不确定性的保留意见[156][159] - 核数师对2021年综合财务报表无法表示意见[195] - 公司依赖股份配售及股东财务支持维持日常运营[196] - 公司正寻求财务措施改善流动性及财务状况[196] - 核数师无法就持续经营假设取得充分审核凭证导致不发表意见[198] - 公司未提供充分文件证据证明其措施能成功应对持续经营不确定性[198] - 若措施失败公司将无法履行到期财务责任[198] - 持续经营假设不适用可能需调整资产变现金额[198] - 可能需确认进一步负债并重新分类非流动项目[198] - 潜在调整对2021年度财务表现造成重大后续影响[198] 地区表现 - 公司收入全部产生于香港[43] 管理层讨论和业务策略 - 收入增加主要由于重新分配停业餐厅的比较数字所致[15][16] - 公司持续探索新业务可能性以实现收入来源多样化[44] - 公司通过控制原材料采购及其他经营成本实现成本下降趋势[44] - 管理层实施优化餐饮业务及线上销售等缓解流动性压力措施[156][159] - 审核及风险管理委员会支持管理层应对持续经营风险的行动计划[161] 公司治理 - 公司已采纳强积金计划为香港雇员提供退休福利[86] - 执行董事服务合约为期三年可经通知终止独立非执行董事委任函为期三年可续约[80] - 公司确认所有独立非执行董事于2021年度保持独立性[79] - 董事会成员祝嘉辉先生及王青云先生将于股东周年大会退席并符合连任资格[76] - 除已披露权益外董事及主要行政人员无其他股份相关权益须予披露[89] - 公司未订立任何使董事可通过收购股份获利的安排[91] - 公司确认已发行股份总数中至少25%由公众持有，符合联交所最低要求[112] - 德博会计师事务所有限公司已审核截至2021年12月31日止年度的财务报表并将退任[114] - 公司未进行任何慈善捐款及其他捐款[100] - 公司未购买、销售或赎回任何上市证券[96] - 公司未订立任何会导致发行股份的股权挂钩协议[93] - 董事会由至少三名独立非执行董事组成，其中至少一名拥有适当专业资格或会计及财务专长[124] - 独立非执行董事占董事会人数至少三分之一[125] - 所有董事（包括独立非执行董事）均确认其独立性[126] - 2021年度董事会会议举行7次，所有董事出席率为100%[137] - 审核及风险管理委员会会议举行5次，独立非执行董事出席率为100%[137] - 薪酬委员会会议举行1次，相关董事出席率为100%[137] - 提名委员会会议举行1次，相关董事出席率为100%[137] - 股东大会举行1次，所有董事出席率为100%[137] - 执行董事服务合约为三年期，可经三个月书面通知终止[131] - 独立非执行董事委任函为三年期，可由双方协定续约[133] - 审核及风险管理委员会在2021年度举行5次会议审查财务报告和风险管理系统[144] - 审核及风险管理委员会计划2022年度起每年至少举行4次会议[145] - 提名委员会在2021年度举行1次会议评估董事会结构和董事独立性[148] - 薪酬委员会在2021年度举行1次会议审议董事及高管薪酬待遇[151] - 董事会保留重大交易、策略预算和财务决策的最终批准权[140] - 审核及风险管理委员会负责监控集团法律法规遵守情况[146] - 提名委员会按诚信经验等标准评估董事候选人[148] - 薪酬委员会制定董事及高管薪酬政策并作建议[152] - 审核及风险管理委员会审查外部审计师独立性和重新委任事宜[144] - 薪酬委员会比较同业公司薪酬水平以确保竞争力[152] - 6名董事薪酬处于0至1,000,000港元区间[153] - 公司委聘内部监控顾问进行年度审阅并报告截至2021年12月31日止年度未发现牌照事宜存在重大不足[166] - 公司核数师服务酬金为66万港元[174] - 公司秘书于2021年接受不少于15小时专业培训[175] - 董事会认为风险管理和内部监控系统有效充足且未发现重大事宜[169] - 公司已采纳董事会多元化政策涵盖性别年龄文化背景等多元因素[176] - 提名委员会考虑董事候选人时包含品格诚信专业资格等七项甄选标准[179] - 内部审核职能由公司秘书及财务总监主理并每年向董事汇报[168] - 公司已制订内幕消息管理政策并依据GEM上市规则处理披露事务[170] - 审核及风险管理委员会负责考虑外聘核数师委任及非审核职能影响[171] - 董事会与审核及风险管理委员会在核数师委聘方面无分歧[172] - 公司无预先设定的派息比率[184] - 股息政策考虑因素包括经营业绩及现金流等[184] - 股东可要求召开特别股东大会处理特定事项[189] - 持有十分之一投票权股本可要求召开特别股东大会[189] - 特别股东大会需在要求递交后两个月内举行[189] - 董事会未能召开大会时要求者可自行召开并由公司承担合理费用[189] - 董事负责根据香港财务报告准则拟备综合财务报表[199] - 董事须评估公司持续经营能力并披露相关事项[199] - 治理层负责监督公司财务报告过程[200] 股东结构和关联方 - 董事祝嘉辉先生通过JSS集团持有公司股份461,888,000股占比33.41%[88] - 祝嘉辉先生全资拥有的JSS集团持有相联法团100%股权[89] - Lazarus Securities Pty Ltd持有公司股份461,888,000股，占已发行股份的33.41%[92] - JSS集团持有公司淡仓461,888,000股，占已发行股份的33.41%[92] - Axis Motion Limited持有公司股份230,400,000股，占已发行股份的16.67%[92] - Focus Dynamics Group Berhad持有公司股份192,000,000股，占已发行股份的13.89%[92] 员工人数变化 - 公司全职及临时或兼职雇员总人数为20人较2020年12月31日的51人减少60.8%[85] 法律诉讼 - 公司涉及若干重大诉讼或仲裁，详情参见综合财务报表附注42[101]

收入和利润表现 - 2021年第三季度收入为242.4万港元，而2020年同期为零[3] - 2021年前九个月收入为305.9万港元，而2020年同期为零[3] - 2021年第三季度持续经营业务亏损为167.2万港元，较2020年同期亏损216.7万港元有所收窄[3] - 2021年前九个月持续经营业务亏损为541.9万港元，较2020年同期亏损444.9万港元扩大21.8%[3] - 2021年第三季度终止经营业务亏损为33.8万港元，而2020年同期为盈利502.3万港元[3] - 2021年前九个月终止经营业务盈利为242.7万港元，而2020年同期为亏损4342.6万港元[3] - 2021年第三季度期内亏损为201万港元，而2020年同期为盈利285.6万港元[3] - 2021年前九个月期内亏损为299.2万港元，较2020年同期亏损4787.5万港元大幅收窄93.8%[3] - 公司2021年前九个月持续经营业务亏损5,428千港元[16] - 公司2021年前九个月期内亏损3,001千港元[7] - 公司拥有人应占亏损截至2021年9月30日止九个月为300.1万港元[25] - 持续经营业务亏损截至2021年9月30日止九个月为542.8万港元[25] - 公司拥有人应占亏损从2020年9个月期间的440万港元扩大至2021年同期的540万港元，增幅22.7%[47] 成本和费用 - 原材料及耗材成本增加至约70万港元，主要因新酒吧运营产生[41] - 员工成本约为180万港元，主要支付新酒吧员工[42] - 折旧费用约403,000港元，来自新酒吧的物业及设备折旧[43] - 租金及相关开支约80万港元，主要来自新酒吧租赁成本[44] - 新酒吧公用设施开支约65,000港元[44] - 融资成本从2020年9个月期间的140万港元大幅降至2021年同期的3,000港元，降幅近100%[46] 每股数据 - 2021年前九个月每股基本及摊薄亏损为0.26港仙，而2020年同期为5.87港仙[5] - 2021年前九个月来自持续经营业务的每股基本及摊薄亏损为0.47港仙，而2020年同期为0.55港仙[5] - 每股基本亏损从2020年9个月期间的5.87港仙改善至2021年同期的0.26港仙，降幅95.6%[48] - 已发行普通股加权平均数截至2021年9月30日为11.52亿股[25] 现金流和财务状况 - 公司2021年9月30日现金及现金等价物为1,986千港元[16] - 公司现金及现金等价物为198.6万港元[17] - 公司2020年12月31日现金及现金等价物为9,024千港元[16] - 公司2021年9月30日流动负债为25,854千港元[16] - 公司2020年12月31日流动负债为24,658千港元[16] - 公司2021年9月30日流动负债超过流动资产23,413千港元[16] - 公司2021年9月30日负债总额超过资产总值19,445千港元[16] - 公司2020年12月31日负债总额超过资产总值11,948千港元[16] 业务线表现 - 餐饮业务收入（含服务及食品饮料）截至2021年9月30日止九个月为304.3万港元[21] - 线上葡萄酒销售截至2021年9月30日止九个月为1.6万港元[21] - 公司截至2021年9月30日止九个月收入增加约310万港元，主要来自新收购酒吧业务[38][39] 融资和投资活动 - 公司获得1000万港元贷款融资用于新餐饮业务开发[17] - 公司收购Code Entertainment Limited全部股权总代价14.5万港元[20] - 公司完成新股配售以每股0.056港元发行230,400,000股，募集资金净额约1,260万港元[27] - 公司于2021年10月完成配发230,400,000股新股，每股发行价0.056港元，募集净额约1,260万港元[54] 税务状况 - 香港利得税实行两级制：首200万港元溢利税率8.25%，超额部分16.5%[22] - 台湾所得税税率20%，但报告期内无应税溢利产生[22] 法律和诉讼事项 - 公司涉及多项租金及薪金拖欠诉讼，其中重大诉讼包括未付租金及差饷索赔总额约7,365,915港元[27][30][32][34] - 公司子公司天诚顾问有限公司被清盘，负债限于其资产总值14,633港元[30][31] - 强制公积金供款拖欠及相关附加费累计约423,107港元[35] - 公司面临多项与拖欠租金及薪金相关的诉讼和索赔，可能产生额外利息及罚款[56] 股权结构和主要股东 - 公司最大股东祝嘉辉先生通过JSS集团持有461,888,000股，占总股本33.41%的淡仓[59] - Lazarus Securities Pty Ltd持有461,888,000股好仓，占总股本33.41%[63] - Axis Motion Limited持有230,400,000股好仓，占总股本16.67%[63] - Focus Dynamics Group Berhad持有192,000,000股好仓，占总股本13.89%[63] 公司战略和发展 - 公司于2021年6月收购一家新酒吧，并正在建立分销网络和研究线上销售平台[52] 公司治理 - 公司主席祝嘉辉先生同时兼任行政总裁职务，偏离企业管治守则第A.2.1条要求[71] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[73] - 审核及风险管理委员会已审阅集团截至2021年9月30日止九个月的未经审核第三季度业绩[73] 合规和披露 - 公司截至2021年9月30日止九个月内未进行任何上市证券的购买、出售或赎回活动[66] - 公司截至2021年9月30日止九个月内未发行或授出任何可换股证券、期权、认股权证或类似权利[66] - 公司董事及控股股东于2021年9月30日未持有与集团业务存在竞争或利益冲突的权益[67] - 公司未参与需根据GEM上市规则第17.22及17.24条持续披露的活动[68] - 公司截至2021年9月30日止九个月无董事证券交易不合规情况[70]

收入和利润（同比环比） - 公司截至2021年6月30日止六个月录得未经审核收益约1680万港元，较2020年同期1470万港元增长14.3%[5] - 公司截至2021年6月30日止六个月录得未经审核本公司拥有人应占亏损约100万港元，较2020年同期亏损5070万港元大幅收窄[5] - 公司截至2021年6月30日止三个月录得未经审核收益870万港元，较2020年同期840万港元增长3.6%[5] - 公司截至2021年6月30日止三个月录得未经审核本公司拥有人应占亏损420万港元，而2020年同期为溢利1640万港元[5] - 公司截至2021年6月30日止六个月持续经营业务收入为1676.3万港元，较2020年同期1466.3万港元增长14.3%[6] - 公司截至2021年6月30日止六个月来自持续经营业务的亏损为444.3万港元，较2020年同期亏损2628万港元大幅收窄[6] - 公司截至2021年6月30日止六个月来自终止经营业务的溢利为346.1万港元，而2020年同期为亏损2445.1万港元[6] - 公司截至2021年6月30日止六个月每股基本及摊薄亏损为0.09港仙，较2020年同期每股亏损6.34港仙显著改善[9] - 2021年上半年期内亏损为991千港元，而2020年同期亏损为50,731千港元[14] - 公司持续经营业务亏损445.2万港元，同比减少82.9%（去年同期亏损2628万港元）[25] - 截至2021年6月30日止六个月持续经营业务收入为1676.3万港元，较2020年同期的1466.3万港元增长14.3%[33][38][41] - 截至2021年6月30日止六个月终止经营业务收入为0港元，而2020年同期为1585.1万港元[38] - 持续经营业务分部业绩2021年上半年亏损55.1万港元，较2020年同期亏损243.1万港元收窄77.3%[38] - 终止经营业务分部业绩2021年上半年为0港元，而2020年同期亏损881.3万港元[38] - 除税前亏损2021年上半年为444.3万港元，较2020年同期亏损5063.0万港元大幅改善91.2%[38] - 公司出售附属公司收益为346.1万港元[47] - 终止经营业务餐厅营运亏损为4210.8万港元[47][48] - 收购业务贡献收益63.4万港元及溢利9.2万港元[57] - 每股基本亏损来自持续经营业务为445.2万港元[53] - 收入增加至1680万港元，同比增长14.3%（从1470万港元）[89][92] - 亏损及全面开支总额减少至100万港元（对比5070万港元）[101] - 每股基本亏损减少至0.09港仙（对比6.34港仙）[102] 成本和费用（同比环比） - 公司截至2021年6月30日止六个月员工成本为764.6万港元，较2020年同期585.8万港元增加30.5%[6] - 公司截至2021年6月30日止六个月融资成本为46.1万港元，较2020年同期206.8万港元减少77.7%[6] - 融资成本2021年上半年为46.1万港元，较2020年同期206.8万港元下降77.7%[42] - 租赁负债利息支出2021年上半年为46.0万港元，较2020年同期83.7万港元减少45.0%[42] - 已使用原材料及耗材略微增加至490万港元（对比470万港元）[93] - 员工成本增加至760万港元（对比590万港元）[94] - 折旧大幅减少至13.9万港元（对比170万港元）[96] - 减值亏损为零（对比2120万港元）[97] - 租金及相关开支增加至190万港元，增幅5.6%（从180万港元）[98] - 公用设施开支减少至90万港元，降幅35.7%（从140万港元）[99] - 融资成本减少至50万港元（对比210万港元）[100] - 员工成本总额从2020年上半年的5,900,000港元增加至2021年上半年的7,600,000港元，增长28.8%[110] 现金流和流动性 - 现金及现金等价物从2020年末的9,024千港元下降至2021年中的4,844千港元，降幅达46.3%[11][17] - 经营活动所用现金净额为1,189千港元，相比2020年同期的经营活动所得现金6,657千港元大幅恶化[15] - 融资活动所用现金净额为2,877千港元，主要用于偿还租赁负债及支付利息[15] - 现金及现金等价物484.4万港元，同比下降46.3%（去年同期902.4万港元）[25] - 流动负债总额2515.6万港元，现金不足以清偿所有流动负债[25] - 现金及贷款合计1484.4万港元用于维持运营[27] 资产和负债状况 - 公司总权益为负值，净负债达17,421千港元，较2020年末的16,453千港元增加5.9%[12] - 流动负债净额为19,341千港元，较2020年末的14,339千港元增加34.9%[11] - 贸易应收款项、按金及预付款项从1,198千港元减少至866千港元，降幅为27.7%[11] - 租赁负债从2020年末的14,873千港元（流动10,868+非流动4,005）大幅减少至2021年中的135千港元（流动100+非流动0）[11][12] - 公司累计亏损从2020年末的120,602千港元扩大至2021年中的121,593千港元[14] - 公司总资产减流动负债为负17,421千港元，财务状况较2020年末的负11,948千港元进一步恶化[11] - 公司流动负债超过流动资产1934.1万港元，负债总额超过资产总额1742.1万港元[25] - 流动负债较2020年末增长2.0%（从2465.8万港元增至2515.6万港元）[25] - 负债总额较2020年末增长45.8%（从1194.8万港元增至1742.1万港元）[25] - 物业及设备新增账面值167万港元[54] - 贸易应收款项减少48.9%至5万港元[59] - 按金及预付款项减少71.1%至100.7万港元[59] - 贸易及其他应付款项总额从12,491千港元增至14,470千港元，增幅15.8%[65] - 贸易应付款项中90日以上账龄金额从1,172千港元增至1,631千港元，增幅39.2%[65] - 计息借款从2020年12月31日的12,000港元增加至2021年6月30日的35,000港元，增长约191.7%[108] 业务线表现 - 铜锣湾三希楼分部2021年上半年收入为1612.8万港元，占持续经营业务总收入的96.2%[38] - Code分部2021年上半年收入为63.5万港元，占持续经营业务总收入的3.8%[38] - 餐厅业务受COVID-19严重影响，已暂停三希楼品牌经营[25][27] - 关联方餐饮收入从43千港元降至37千港元，降幅14.0%[70] - 公司以1港元代价出售确陞有限公司，该公司于2020年3月31日负债净额约2,100,000港元[114] - 公司以130,000港元收购Code Entertainment Limited的90%股权，该公司于2021年3月31日资产净值约1,400,000港元[114] - 公司完成收购Code Entertainment余下10%股权，使其成为全资附属公司[75] - 公司于2021年8月11日以15,000港元收购Code Entertainment剩余10%股权[143] - Code Entertainment于2021年6月30日资产净值约为1,300,000港元[143] - 收购完成后Code Entertainment成为公司间接全资附属公司[143] 地区表现 - 所有收入均来自香港地区，2021年上半年香港收入为1676.3万港元[41] 融资和资本活动 - 获得1000万港元贷款融资用于新餐饮业务开发[27] - 收购Code Entertainment Limited 90%股权，总代价13万港元[27] - 公司配售1.6亿股新股每股0.112港元[62] - 已发行普通股加权平均数增至11.52亿股[53][62] - 公司完成新股配售192,000,000股，每股发行价0.077港元，获得净款项约14,600,000港元[63] - 2020年9月配售160,000,000股新股份，发行价每股0.112港元，筹集净额约17,200,000港元[119] - 2020年11月认购192,000,000股新股份，发行价每股0.077港元，筹集净额约14,500,000港元[121] 管理层讨论和指引 - 香港餐饮业务面临COVID-19疫情、经济下滑及租金成本上升等风险[122] - 公司正在建立分销网络和研究在线销售平台以实现业务多元化[123] - COVID-19疫情对餐饮业务造成持续影响，但具体财务影响未量化[75] 公司治理和股权结构 - 祝嘉辉先生持有461,888,000股淡仓，占公司股份的40.09%[126] - JSS集团持有461,888,000股淡仓，占公司股份的40.09%[133] - Lazarus Securities Pty Ltd持有461,888,000股好仓，占公司股份的40.09%[133] - Focus Dynamics Group Berhad持有192,000,000股好仓，占公司股份的16.67%[133] - 祝嘉辉先生持有JSS集团1,000股淡仓，占该法团股份的100%[129] - 公司未购买、出售或赎回任何上市证券[135] - 公司未发行或授予任何可换股证券、期权、认股权证或类似权利[135] - 公司无董事或控股股东存在竞争权益或利益冲突[136] - 公司未发生董事证券交易不合规情况[138] - 祝嘉辉先生同时担任公司主席与行政总裁，偏离企业管治守则A.2.1条[140] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，王青云担任主席[142] - 审核委员会确认2021年中期业绩编制符合适用会计准则及联交所规定[142] - 审核委员会负责监察集团合规性及财务汇报流程[142] - 收购交易构成GEM上市规则定义的关连交易[143] 诉讼和风险 - 公司涉及多项诉讼，包括拖欠租金2,286,459港元及强积金供款125,031港元等[78][81][84] - 子公司天诚被清盘，资产总值仅14,633港元[80] - 银行透支年利率从15.07%升至15.19%[67] - 主要管理人员酬金从756千港元降至304千港元，降幅59.8%[72] - 公司面临与拖欠租金及薪金相关的诉讼和索偿[115] - 员工人数从2020年12月31日的55人减少至2021年6月30日的21人，下降61.8%[110] 其他重要事项 - 除报告所述事项外无其他重大事件需披露[145]

收入和利润（同比环比） - 收入同比增长27.2%至802.2万港元，去年同期为630.8万港元[5] - 公司餐饮收入从2020年同期的6,308,000港元增至2021年的8,022,000港元，增长27.2%[21] - 收入增加至800万港元，相比去年同期630万港元增长27%[29][31] - 期内来自持续经营业务的亏损大幅收窄至2.56万港元，去年同期亏损2686.5万港元[5] - 期内来自终止经营业务的利润为346.1万港元，去年同期亏损4029.9万港元[5] - 期内整体利润为320.5万港元，去年同期亏损6716.4万港元[5] - 公司拥有人应占期内溢利从2020年亏损67,164,000港元改善至2021年溢利3,205,000港元[26] - 溢利及全面收入总额为320万港元，去年同期亏损6720万港元[40] - 每股基本及摊薄盈利为0.28港仙，去年同期亏损8.40港仙[6] - 每股基本盈利为0.28港仙，去年同期每股基本亏损8.40港仙[41] - 持续经营业务每股基本亏损为256,000港元[26] - 公司第一季度持续经营业务亏损256,000港元[16] 成本和费用（同比环比） - 员工成本上升24.8%至357.7万港元，去年同期为286.6万港元[5] - 员工成本增加至360万港元，相比去年同期290万港元增长24%[33] - 已使用原材料及耗材略微增加至240万港元，去年同期为230万港元[32] - 折旧费用为零，去年同期为170万港元[35] - 减值亏损为零，去年同期为2120万港元[36] - 其他开支变动至130万港元，去年同期为180万港元[37] - 融资成本大幅下降83.0%至25.2万港元，去年同期为147.9万港元[5] - 融资成本减少至30万港元，相比去年同期150万港元下降80%[39] 其他收入 - 其他收入大幅增长357.8%至53.1万港元，去年同期为11.6万港元[5] 财务状况和资本结构 - 累计亏损从年初的12060.2万港元改善至11739.7万港元[8] - 总权益从年初的负1645.3万港元改善至负1324.8万港元[8] - 公司流动负债超过流动资产12,795,000港元，负债总额超过资产总值13,248,000港元[16] - 公司现金及现金等价物为6,167,000港元，不足以清偿所有流动负债[16] - 公司获得10,000,000港元贷款融资用于新餐饮业务发展[19] - 股份发售所得款项净额约为4230万港元[29] - 公司普通股加权平均股数从2020年800,000,000股增至2021年1,152,000,000股[26] 法律诉讼和清盘事件 - 公司附属公司天诚顾问有限公司于2021年3月24日被法院颁令清盘[16] - 公司因拖欠租金及薪金被多方提出申索[16] - 天诚清盘令于2021年3月24日获法院批准，其资产总额为零港元[55] - 君科有限公司对天诚提起清盘诉讼，涉及未偿还款项2,646,863港元[54] - 君科有限公司收回威灵顿广场6楼管有权，诉讼涉及未付租金及相关费用1,672,172港元[53] - 时代广场有限公司对隽凯申索未付租金及其他费用6,911,808港元[60] - 冠耀对Higher Top取得扣押令，涉及未付租金及差饷合计2,064,001港元（312,544港元 + 1,751,457港元）[57] - 祝建原先生针对公司申索董事袍金及其他福利629,404港元[59] - 冠耀有限公司向Higher Top Limited发出传讯，涉及未付费用2,286,459港元[62] - 时代广场有限公司对隽凯执行扣押令，隽凯支付1,099,560港元后未进行拍卖[60] 股权结构和股东信息 - 董事祝嘉辉先生通过JSS集团持有公司40.09%股份，对应461,888,000股[64] - 主要股东Lazarus Securities Pty Ltd持有公司股份461,888,000股（40.09%）好仓[70] - JSS集团持有公司股份461,888,000股（40.09%）淡仓[70] - 股东Focus Dynamics Group Berhad持有公司股份192,000,000股（16.67%）好仓[70] - 董事祝嘉辉通过JSS集团持有1,000股淡仓（100%）[67] 公司治理和合规 - 董事会主席与行政总裁由祝嘉辉兼任（偏离企业管治守则A.2.1条）[77] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[79] - 截至2021年3月31日未发现董事证券交易违规情况[75] - 公司确认季度业绩编制符合会计准则及联交所规定[79] - 报告期内公司未进行任何上市证券的购买、出售或赎回[72] - 报告期内未发行或授予任何可换股证券及衍生工具[72]

财务数据关键指标变化 - 公司截至2020年12月31日止九个月总收入约为2190万港元，较截至2020年3月31日止年度的约3650万港元减少[12][17][19] - 公司截至2020年12月31日止九个月全面收入总额约为1420万港元，而截至2020年3月31日止年度全面开支总额约9400万港元，实现扭亏为盈[12] - 截至2020年12月31日止九个月，已使用原材料及耗材从约1270万港元降至约680万港元[20] - 截至2020年12月31日止九个月，集团员工成本从约1290万港元降至约910万港元[21] - 截至2020年12月31日止九个月，集团折旧从约850万港元降至0[22] - 截至2020年12月31日止九个月，集团使用權資產和物業及設備減值虧損从约2120万港元降至0[24] - 截至2020年12月31日止九个月，集团从亏损约9420万港元转为盈利约1430万港元[29] - 截至2020年12月31日止九个月，集团每股基本盈利从亏损约11.77港仙转为盈利约1.53港仙[30] - 2020年12月31日，集团总资产从约900万港元增至约1270万港元，流动比率从约0.1倍增至约0.4倍[37] - 2020年12月31日，集团计息借款约为1.2万港元，2020年3月31日约为260万港元[43] - 2020年3月31日，集团银行贷款实际年利率为6.50%；2020年12月31日，银行透支按市场年利率15.07%计息，2020年3月30日为15.25%[43] - 2020年12月31日，集团并无应付董事款项，2020年3月31日有30万港元无抵押及免息应付董事款项[43] - 截至2020年12月31日止九个月，无客户占公司收入5%或以上[81] - 截至2020年12月31日止九个月，五大供应商占采购总额约47.4%（2020年3月31日：约52.7%）[82] - 截至2020年12月31日止九个月，单一最大供应商占采购总额约16.3%（2020年3月31日：约13.2%）[82] - 截至2020年12月31日及2020年3月31日，无可供分派储备[86] - 截至2020年12月31日止九个月，集团全职及临时或兼职雇员总人数为51人，2020年3月31日为137人[99] - 截至2020年12月31日止九个月，员工成本总额（包括董事酬金）约为910万港元，2020年3月31日约为4530万港元[99] - 2020年12月31日，集团流动负债超出流动资产1364.4万港元，较2020年3月31日的5175.4万港元有所减少[179] - 2020年12月31日，集团负债总额超出资产总值1575.8万港元，较2020年3月31日的6497.8万港元有所减少[179] - 截至2020年12月31日止九个月，集团持续经营业务产生亏损271.7万港元，较2020年3月31日止年度的3125.9万港元有所减少[179] - 集团现金及现金等价物为902.4万港元[183] - 截至2020年12月31日止9个月，核数师提供审核服务酬金为660千港元，与收入报告相关协定程序等非核数服务酬金分别为8千、8千、10千港元，总计686千港元[197] 股份发售及交易情况 - 2018年2月13日公司股份成功于GEM上市，股份发售所得款项净额约为4230万港元，且已悉数动用[18] - 股份发售实际所得款项净额约为4230万港元，已按调整分配方式全部使用[31][35] - 2020年9月4日，集团配售1.6亿股配售股份，所得款项净额约为1720万港元[39] - 2020年11月10日，集团认购1.92亿股认购股份，所得款项净额约为1450万港元[39] - 2020年12月31日，公司已发行股本为1152万港元，分为11.52亿股每股0.01港元的股份[41] - 截至2020年12月31日止九个月，公司或其附属公司无购买、销售或赎回任何公司上市证券[110] - 截至2020年12月31日止九个月及截至年报日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[136] - 股份发售所得款项净额约为4230万港元[80] 业务出售情况 - 2020年6月及7月公司出售四间餐厅，以集中财务资源发展其他现有餐厅及业务[17] - 2020年6月26日，集团出售确陞有限公司，总代价为1港元，其2020年3月31日负债净额约为210万港元[47] - 2020年7月3日，集团出售Dalaran Group Limited，总代价为1港元，其2020年6月30日负债净额约为710万港元[47] - 2020年7月6日，集团出售Higher Top Limited，总代价为1港元，其2020年6月30日负债净额约为470万港元[54] - 2020年7月7日，集团出售迅海有限公司，总代价为1港元，其2020年6月30日负债净额约为1830万港元[54] - 截至2020年12月31日止九个月，公司出售四间表现欠佳的餐厅[59] 公司人员相关情况 - 祝嘉辉42岁，2016年2月11日获委任为董事，2017年8月21日调任为执行董事并任公司行政总裁及董事会主席[61] - 应勤民46岁，在绿色建筑解决方案行业拥有超10年工作经验[62] - 王青云53岁，2020年1月24日获委任为独立非执行董事，拥有近三十年审计、内控、财务管理及资本市场经验[63] - 邓照明47岁，从事会计和金融行业已有20多年[66] - 叶祺智54岁，1994年4月获认可为香港高等法院律师，在法律界累积逾20年经验[67] - 应勤民先生、邓照明先生及叶祺智先生须于应届股东周年大会退席并合资格膺选连任[90] - 截至2020年12月31日止九个月，除已披露外无董事资料变动须披露[92] - 各执行董事与公司签署的服务合约为期三年，各独立非执行董事与公司签署的委任函为期三年[95] - 祝嘉輝先生出席董事會會議16/16、薪酬委員會會議3/3、提名委員會會議3/3、股東大會1/1[159] - 王青雲先生出席董事會會議16/16、審核及風險管理委員會會議4/4、薪酬委員會會議3/3、提名委員會會議3/3、股東大會1/1[159] - 祝建原先生出席董事會會議10/10、提名委員會會議2/2[159] - 林家煌先生出席董事會會議13/13、股東大會1/1[159] - 陳亮博士出席董事會會議8/10、股東大會0/1[159] - 各董事確認，截至2020年12月31日止九個月已遵守證券交易必守標準[162] - 截至2020年12月31日止九个月，薪酬在零至100万港元的董事及高管有11人[176] - 2020年12月31日，祝嘉辉先生于公司股份淡仓持股461,888,000股，占比40.09%[102] - 2020年12月31日，祝嘉辉先生于相联法团JSS集团股份淡仓持股1000股，占比100%[103] - 2020年12月31日，Lazarus Securities Pty Ltd于公司股份好仓持股461,888,000股，占比40.09%[107] - 2020年12月31日，JSS集团于公司股份淡仓持股461,888,000股，占比40.09%[107] - 2020年12月31日，Focus Dynamics Group Berhad于公司股份好仓持股192,000,000股，占比16.67%[107] 公司业务发展规划 - 公司通过结清若干银行及其他借款改善财务状况[59] - 公司正建立分销关系，对通过线上销售平台销售餐饮产品开展研究[59] - 公司将继续探索新业务可能性，维持市场地位，增加并稳定收入来源[59] - 公司对未来发展及从COVID - 19影响中恢复保持乐观[59] - 公司向财务公司取得1000万港元贷款融资用于新餐饮业务发展[183] - 集团计划通过建立线上平台销售及分销优质日本牛肉及红酒丰富业务种类，报告日期后已与经销商订立协议确保存货供应[183] - 集团及公司将继续寻求其他融资方案及/或集团重组以扭转困境[183] 公司合规及风险管理情况 - 集团受到利率、信贷、货币及流动性风险影响，金融风险管理政策及常规载于年报综合财务报表附注32[56] - 截至2020年12月31日止九个月，关联方交易符合GEM上市规则第20章披露规定[120] - 2020年6月26日出售确陞后，公司不再拥有其权益，租赁协议不再构成持续关连交易[120] - 截至2020年3月31日止年度及2020年12月31日止九个月，集团无慈善及其他捐款[122] - 截至2020年12月31日止九个月，公司无重大法律诉讼或仲裁，也无未了结或可能面临的重大法律诉讼或索赔[123] - 集团在所有重大方面遵守相关法律法规，年内无重大违反或不遵守情况[124] - 截至2020年12月31日止九个月，集团遵守环保相关法律法规，预计报告刊发后三个月内发布环境、社会及管治报告[125] - 公司已建立风险管理政策及正式风险评估系统，年度风险评估结果会汇报给审核及风险管理委员会[188] - 公司已制订基于风险、三年内部审计计划，涵盖已识别的风险缓解控制及主要业务流程[188] - 公司委聘内部监控顾问对集团每个财政年度遵守香港牌照法例及规定方面的内部监控制度进行年度审阅，截至2020年12月31日止9个月未发现牌照事宜重大不足[189] - 公司设立独立内部审核职能，由公司秘书及财务总监主理，至少每年一次向董事汇报内部监控制度有效性[191] - 公司下一个财政年度聘请外部顾问协助内部审核工作[191] - 董事会对截至2020年12月31日止9个月的风险管理及内部监控系统效力进行检讨，认为系统有效充足，未发现重大事宜，且该审阅将每年进行[192] - 公司制订内幕消息管理政策，根据相关规定处理及发布内幕消息，内部政策按需更新[193] 公司法律诉讼及申索情况 - 祝建原先生就公司拖欠董事袍金及其他福利629,404港元提出申索[130] - 时代广场有限公司就租金及相关开支向隽凯申索2,777,566港元[130] - 强制性公积金计划管理局就未缴纳的强积金供款及附加费229,507港元向隽凯提起申索，该金额已由隽凯于2021年3月悉数支付[130] - 冠耀有限公司就未付租金及差饷1,751,457港元取得针对Higher Top的扣押令[132] - 公司管理层正与律师紧密合作解决集团的申索及反申索，案件进展对集团有利[183] 公司治理相关情况 - 截至2020年12月31日止九个月，公司除守则条文第A.2.1条外，一直遵守企业管治守则项下的所有适用守则条文[141] - 年报日期，董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成[145] - 截至2020年12月31日止九个月，董事会遵守GEM上市规则第5.05(1)及5.05(2)条有关委任至少三名独立非执行董事的规定[147] - 公司遵守GEM上市规则第5.05A条有关委任占董事会人数至少三分之一的独立非执行董事[148] - 截至2020年12月31日止九个月，公司为董事提供入職培訓及持續專業發展培訓[150][152] - 各執行董事與公司簽訂的服務合約年期為三年，各獨立非執行董事簽署的委任函為期三年可續約[155] - 公司每年至少舉行四次董事會會議，大約每季一次，全體董事獲發不少於14天的通知[157] - 會議議程及隨附董事會文件在會議日期前至少3天寄發給董事或董事委員會成員[157] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，截至2020年12月31日止九个月举行四次会议，2020年12月31日后至年报日期举行一次会议[165][166] - 公司将在截至2021年12月31日止年度及往后每年至少举行四次审核及风险管理委员会会议[167] - 提名委员会由四名成员组成，截至2020年12月31日止九个月举行三次会议，2020年12月31日后至年报日期举行一次会议[170][171] - 薪酬委员会由四名成员组成，截至2020年12月31日止九个月举行三次会议，2020年12月31日后至年报日期举行一次会议[173][174] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，日常管理、行政及营运交予高级管理层负责，重大交易须经董事会批准[163] - 企业管治属董事共同责任，包括检讨及监察公司多方面政策及常规等[164] - 审核及风险管理委员会职责包括与外部核数师审核结果、讨论审核及财务报告事宜等[166] - 提名委员会按标准评估候选人或在任人，职责包括

集团整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日止六个月，集团未经审核收益约1350万港元，较2019年同期减少约48.7%[3] - 截至2020年9月30日止六个月，集团未经审核本公司拥有人应占溢利约2140万港元，2019年同期为亏损2050万港元[3] - 截至2020年9月30日止三个月，集团未经审核收益约520万港元，较2019年同期减少53.6%[3] - 截至2020年9月30日止三个月，集团未经审核本公司拥有人应占溢利约1860万港元，2019年同期为亏损约750万港元[3] - 截至2020年9月30日止六个月，经营活动所用现金净额为474万港元，2019年为602.7万港元[12] - 截至2020年9月30日止六个月，投资活动（所用）所得现金净额为37.7万港元，2019年为657.9万港元[12] - 截至2020年9月30日止六个月，融资活动所得现金净额为505.9万港元，2019年为818.2万港元[12] - 2020年9月30日现金及现金等价物为112.9万港元，2019年为1060.9万港元[12] - 2020年4月1日至9月30日期内溢利为2141.6万港元[10] - 截至2020年9月30日止六个月，持续经营业务收入总计22,846千港元，2019年同期为60,935千港元；除税前溢利为21,416千港元，2019年同期除税前亏损为20,486千港元[25] - 截至2020年9月30日止六个月，融资成本为1,208千港元，2019年同期为464千港元[28] - 截至2020年9月30日止六个月，公司收入930万港元，2019年为3462.8万港元[36] - 截至2020年9月30日止六个月，本公司拥有人应占溢利2141.6万港元，2019年亏损2048.6万港元[38] - 截至2020年9月30日止六个月，公司收入从约2630万港元减至约1350万港元，减少约48.7%[60][63] - 截至2020年9月30日止六个月，已使用原材料及耗材从约830万港元减至约410万港元，减少约50.6%[64] - 截至2020年9月30日止六个月，员工成本从约1030万港元减至约640万港元，减少约37.9%[65] - 截至2020年9月30日止六个月，公司无折旧，2019年同期约520万港元[66] - 截至2020年9月30日止六个月，租金及相关开支从约210万港元减至约140万港元，减少约33.3%[68] - 截至2020年9月30日止六个月，公用设施开支从约160万港元减至约100万港元，减少约37.5%[69] - 截至2020年9月30日止六个月，融资成本从约50万港元增至约120万港元，增加约140.0%[70] - 截至2020年9月30日止六个月，公司溢利及全面收入总额为2130万港元，2019年同期亏损及全面开支总额2050万港元[71] - 截至2020年9月30日止六个月，每股基本盈利约为2.60港仙，2019年同期每股基本亏损约2.56港仙[73] - 2020年9月30日集团总资产约为600万港元，较2020年3月31日的约900万港元有所下降[81] - 2020年9月30日集团总负债约为3170万港元，较2020年3月31日的约7310万港元有所下降[81] - 2020年9月30日集团银行结馀及现金约为110万港元，较2020年3月31日的约120万港元有所下降[81] - 2020年9月30日集团计息贷款总额为零港元，2020年3月31日约为260万港元[81] - 截至2020年9月30日止6个月，公司全部收入于香港产生[99] - 截至2020年9月30日止6个月，公司售出四间表现未如理想的餐厅，集中资源发展其他业务，缩减成本调整员工及经营成本[104] - 截至2020年9月30日止六个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券等相关操作[116] 资产负债关键指标变化 - 2020年9月30日，非流动资产中按金为2360万港元，3月31日为5416万港元[6] - 2020年9月30日，流动负债中贸易及其他应付款项及应计费用为9745万港元，3月31日为21650万港元[6] - 2020年9月30日，流动负债净额为 - 22023万港元，3月31日为 - 50862万港元[6] - 2020年9月30日，非流动负债中租赁负债为5611万港元，3月31日为15576万港元[8] - 2020年9月30日，负债净额为 - 25774万港元，3月31日为 - 64086万港元[8] - 2020年9月30日，股本为9600万港元，3月31日为8000万港元[8] - 2020年9月30日公司流动负债超过流动资产2202.3万港元，负债总额超过资产总值2577.4万港元[16] - 截至2020年9月30日，贸易应收款项25.3万港元，3月31日为24.1万港元；按金、预付款项及其他应收款项444.9万港元，3月31日为715.4万港元[40] - 2020年9月30日贸易应付款项191.5万港元，3月31日为465.4万港元；其他应付款项及应计费用783万港元，3月31日为1699.6万港元[46] - 2020年9月30日银行借款及透支为0，3月31日为261.8万港元[47] - 2020年9月30日法定股份数目20亿股，股本2000万港元；已发行及缴足股份9.6亿股，股本960万港元[44] - 2020年9月30日公司已发行股本为960万港元，分为9.6亿股每股面值0.01港元的股份[84] 股份发行与筹集资金情况 - 2020年9月4日首次配售股份，筹集所得款项净额1700万港元[20] - 2020年11月10日完成股份认购，筹集所得款项净额1450万港元[20] - 2020年4月1日至9月30日配售股份后发行股份（已扣除成本）为1700.8万港元[10] - 2020年公司配售1.6亿股新股份，所得款项净额约1700万港元[44] - 股份发售实际所得款项净额约为4230万港元，低于招股章程估计数字[75] - 董事会将约770万港元未动用所得款项净额重新分配予一般营运资金，截至2020年9月30日已悉數動用[77] - 2020年8月16日公司与配售代理订立配售协议，8月17日订立补充协议，9月4日完成配售1.6亿股新股份，发行价每股0.112港元，所得款项净额约为1718.24万港元[98] - 2020年11月10日完成认购事项，发行192,000,000股认购股份，占扩大后已发行股本约16.67%[125] - 认购事项所得款项总额约14,780,000港元，所得款项净额约14,500,000港元，拟用作集团一般营运资金[125] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日止六个月，持续经营业务餐饮服务收入为13,508千港元，2019年同期为26,307千港元；会员费收入为38千港元，2019年同期为0千港元[23] - 截至2020年9月30日止六个月，铜锣湾三希楼收入为13,546千港元，分部业绩为1,168千港元；心斋台北收入为1,678千港元，分部业绩为122千港元[25] - 截至2020年9月30日止六个月，香港地区持续经营业务收入为13,546千港元，2019年同期为26,307千港元[29] - 尖沙咀满江红品牌改为尖沙咀心斋品牌旗下素菜，心斋台湾、中环三希楼、浪人及尖沙咀心斋分部分类为终止经营业务[24] - 2020年餐厅运营溢利64.3万港元，2019年亏损1612.2万港元；2020年出售业务收益2319.8万港元，2019年无[33] 税务相关情况 - 符合两级制利得税率制度的集团实体首2,000,000港元溢利按8.25%缴税，超过部分按16.5%缴税；不符合资格的按16.5%缴税[30] - 两个报告期间，台湾所得税按估计应课税溢利的20%征收，集团在台无应课税溢利，未作拨备[30] 财务准则影响 - 本期应用新订香港财务报告准则及其修订本对集团财务表现、状况及报表披露无重大影响[22] 公司运营与业务调整 - 2020年6月及7月公司出售四间餐厅，集中资源发展其他业务[60] - 2020年6月26日集团出售确陞有限公司全部已发行股本，总代价为1港元，确陞于2020年3月31日之负债净额约为210万港元[89] - 2020年7月3日、6日、7日，公司分别与买方B、C、D订立买卖协议，出售Dalaran、Higher Top、迅海全部已发行股本，总代价均为1港元，三家公司于2020年6月30日负债净额分别约为710万、470万、1830万港元[91][92] 公司人员与股权结构 - 2020年9月30日集团全职及临时或兼职雇员总人数为55人，较2020年3月31日的137人有所下降[88] - 截至2020年9月30日止六个月员工成本总额约为640万港元，较截至2019年9月30日止六个月的约1030万港元有所下降[88] - 2020年9月30日，祝嘉辉先生通过JSS集团持有公司4.61888亿股股份，占比48.11%[107] - 祝嘉輝先生持有JSS集團1000股股份，占比100%[110] - JSS集團持有公司461,888,000股股份，占比48.11%，其中461,880,000股于2020年8月14日质押[114] 公司治理与报告相关 - 祝嘉輝先生兼任公司主席与行政总裁，偏离企业管治守则第A.2.1条[121] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[123] - 报告日期为2020年11月13日[127] - 公司执行董事为祝嘉辉先生及应勤民先生[127] - 公司独立非执行董事为王青云先生、邓照明先生及叶祺智先生[127] - 报告为2020年中期报告[128] - 2020年3月31日及9月30日，公司并无重大或然负债[93] - 2020年3月31日及9月30日，公司并无任何重大资本承担[94] - 董事会不建议就截至2020年9月30日止6个月派付中期股息[95] - 除报告披露者外，2020年3月31日及9月30日公司并无持有任何重大投资，报告日期并无其他涉及重大投资及资本资产的计划[97] 银行借款相关 - 2020年3月31日银行借款实际年利率6.50%，银行透支年利率15.25%[49][50] - 2020年3月31日银行借款250万港元为无抵押，由一名董事担保[51] 公司经营风险 - 租金开支、原材料及耗材成本及折旧占公司大部分经营成本，食材价格可能上升或波动，公司餐厅位于租赁物业面临高租用成本风险[102]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度公司收入为14,226千港元，较2019年同期的34,223千港元下降58.43%[4] - 2020年第一季度其他收入为1,937千港元，较2019年同期的96千港元增长1917.71%[4] - 2020年第一季度除税前溢利为602千港元，2019年同期为亏损7,519千港元[4] - 2020年第一季度出售终止经营业务收益，扣除相关所得税后为2,122千港元，2019年同期无此项收益[4] - 2020年第一季度期内溢利为2,724千港元，2019年同期为亏损7,519千港元[4] - 2020年第一季度期内全面收入总额为2,565千港元，2019年同期为亏损7,519千港元[4] - 2020年第一季度本公司拥有人应占期内溢利为2,562千港元，2019年同期为亏损7,519千港元[6] - 2020年第一季度每股盈利为0.32港仙，2019年同期每股亏损为0.94港仙[6] - 2020年6月30日公司股本为8,000千港元，与2019年4月1日及2020年4月1日数据相同[8] - 2020年6月集团流动负债超流动资产5259.6万港元，负债总额超资产总值6152.6万港元[16] - 截至2020年6月30日止三个月，集团收入从约3420万港元减至约1420万港元，减少约58.4%[27][30] - 截至2020年6月30日止三个月，公司拥有人应占期内溢利2562万港元，2019年同期亏损7519万港元[25] - 截至2020年6月30日止三个月，集团溢利及全面收入总额为260万港元，2019年同期亏损及全面开支总额为750万港元[36] 各业务线财务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日止三个月，餐饮收入1.4107亿港元，2019年同期为3.3992亿港元；会员费收入119万港元，2019年同期为231万港元[21] - 截至2020年6月30日止三个月，已使用原材料及耗材从约1140万港元减至约410万港元，减少约64.2%[31] - 截至2020年6月30日止三个月，集团员工成本从约1490万港元减至约710万港元，减少约52.2%[32] - 截至2020年6月30日止三个月，集团无折旧，2019年同期约610万港元[34] - 截至2020年6月30日止三个月，租金及相关开支从约310万港元减至约90万港元，减少约71.7%[35] 公司运营与资产处置 - 集团预期配售事项扣除开支前将收到2880万港元用于偿债和运营[18] - 2020年截至6月30日止三个月出售一间餐厅，7月出售另外三间表现欠佳餐厅[41] - 2020年7月3日，集团以1港元出售Dalaran Group Limited，其6月30日负债净额约为710万港元[43] - 2020年7月6日，集团以1港元出售Higher Top Limited，其6月30日负债净额约为470万港元[46] - 2020年7月7日，集团以1港元出售迅海有限公司，其6月30日负债净额约为1830万港元[46] 公司基本信息 - 公司于2016年2月11日在开曼群岛注册成立，自2018年2月13日起股份于联交所GEM上市[10] - 2018年股份发售所得款项净额约4230万港元，集团将按招股章程及公告动用该款项[28] 税务信息 - 两段期间香港利得税按估计应课税溢利的16.5%计算[22] 股息与证券交易 - 截至2020年6月30日止三个月，无向股东派付、建议或宣派股息[38] - 截至2020年6月30日止三个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券等相关操作[60] 公司重大事项 - 2019年及2020年6月30日，集团无持有任何重大投资[49] - 2020年6月30日及报告日期，公司若干附属公司拖欠租金及薪金，有相关诉讼[50] - 2020年6月30日，董事及主要行政人员在公司或相联法团股份等有相关权益及淡仓[51] 股权结构 - 祝嘉輝先生通过受控制法团权益持有公司458,088,000股股份，占已发行股本约57.26%[53] - 祝建原先生通过受控制法团权益持有公司5,000,000股股份，占已发行股本约0.63%[53] - 祝嘉輝先生为JSS Group实益拥有人，持有该公司100%股份，即1,000股[53] - 祝建原先生为J & W Group实益拥有人，持有该公司100%股份[53] - JSS Group作为实益拥有人持有公司458,088,000股股份，占已发行股本约57.26%[56] - J & W Group作为实益拥有人持有公司5,000,000股股份，占已发行股本约0.63%[56] - 祝郑秀满女士通过配偶权益持有公司5,000,000股股份，占已发行股本约0.63%[56] 公司治理 - 公司祝嘉辉先生兼任主席与行政总裁，偏离企业管治守则的守则条文第A.2.1条[66] - 公司已采纳有关董事进行证券交易的行为守则，截至2020年6月30日止三个月无不合规情况[64] - 公司审核及风险管理委员会参照相关规则制定书面职权范围[68] - 审核及风险管理委员会成员由三名独立非执行董事组成[68] - 审核及风险管理委员会职责包括监察法规遵守、审阅报告、检讨财务报告过程等[68] - 审核及风险管理委员会与管理层审阅截至2020年6月30日止三个月未经审核第一季度业绩[68] - 确认业绩编制遵守适用会计原则及惯例和联交所规定并充分披露[68] 公司人员构成 - 报告日期执行董事为祝嘉辉先生、林家煌先生、祝建原先生及陈亮博士[70] - 报告日期独立非执行董事为王青云先生、姚德恩先生及陈国基先生[70] 报告发布 - 本报告将在GEM网站及公司网站刊登[70]

公司基本信息 - 公司为餐饮集团，品牌有「三希樓」「心齋」「滿江紅」及「浪人」[14] - 公司为投资控股公司，集团主要在香港经营全服务式餐厅[65] - 集团经营及可呈报分部包括“三希楼”川菜及粤菜等七个部分[67] - 集团收入全部来自香港及台湾[68] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及香港主要营业地点在香港九龙观塘[6] 财务数据关键指标变化 - 公司2020年3月31日止年度总收入约9660万港元，2019年约12920万港元[9] - 公司2020年3月31日止年度亏损及全面开支总额约9330万港元，2019年约3770万港元[9] - 公司2020年3月31日止年度收入减少约3250万港元，较2019年减少约25.2% [14] - 截至2020年3月31日止年度，集团收入从约1.292亿港元减至约9660万港元，减少约25.2%[15] - 同期，已使用原材料及耗材从约4580万港元减至约3410万港元，减少约25.6%[16] - 集团员工成本从约5340万港元减至约4530万港元，减少约15.1%[17] - 集团折旧从约910万港元增至约2610万港元，增长约187.6%[18] - 租金及相关开支从约2960万港元减至约570万港元，减少约80.6%[20] - 亏损及全面开支总额从约3770万港元增至约9320万港元，增加约5550万港元[23] - 每股基本亏损从约4.7港仙增至约11.7港仙，增加约7.0港仙[24] - 2020年3月31日，集团总负债约7310万港元，股东亏绌约6410万港元，流动比率约为0.1倍[29] - 2020年3月31日，集团借款总额约260万港元，银行贷款实际年利率为6.50%，银行透支按市场年利率15.25%计息[33] - 2020年3月31日，集团融资租赁承担由出租人在租赁资产的业权抵押，账面价值约为0港元，2019年约为20万港元[35] - 2019年3月31日，集团持有的已抵押银行存款约800万港元，作为银行借款约740万港元的抵押品，2020年3月31日并无已抵押按金[35] - 2020年无末期股息，2019年亦为零[70] - 2020年3月31日无可供分派储备，2019年约为360万港元[80] - 2020年五大供应商占采购总额约52.7%，2019年约为63.2%[76] - 2020年单一最大供应商占总采购额约13.2%，2019年约为36.8%[76] - 2020年无客户占收入5%或以上[75] - 2020年3月31日集团全职及临时或兼职雇员总数为137人，2019年为241人[92] - 截至2020年3月31日止年度员工成本总额约为4530万港元，2019年约为5340万港元[92] - 截至2020年3月31日，集团流动负债超出流动资产约5086.2万港元，总负债超出总资产约6408.6万港元，该年度产生亏损约9330.3万港元[175] - 2020年3月31日止年度，核数师审核服务酬金为520千港元，非审核服务酬金共20千港元，总计540千港元[197][199] 股份发售情况 - 公司于2018年2月13日股份在GEM上市，所得款项净额约4230万港元[14] - 股份发售实际所得款项净额约为4230万港元，低于招股章程估计数字[25] - 公司股份发售所得款项净额约为4230万港元[72] 亏损原因 - 公司亏损大幅增加主因社会事件和COVID - 19致收入减少及物业等重大减值亏损[9] 成本控制措施 - 公司管理层加大成本控制力度，与供应商等磋商渡难关[10] - 公司将继续采取措施控制成本、提高效率[11] 人员信息 - 陈博士在油气行业和商业管理方面拥有超20年工作经验，曾在多家上市公司任职[52][53] - 姚德恩先生60岁，于2018年1月23日获委任为独立非执行董事，在建筑业拥有约30年经验[54] - 陈国基先生47岁，于2018年1月23日获委任为独立非执行董事，拥有约20年业务管理经验[55] - 王青云先生53岁，于2020年1月24日获委任为独立非执行董事，拥有近30年审计、内控、财务管理及资本市场经验[56] - 朱沛祺先生35岁，于2017年6月22日获委任为公司秘书，自2017年8月21日起为财务总监，在会计及审计方面拥有逾10年经验[59] - 姚先生于1984年6月获新加坡国立大学建筑学文学士，1987年6月获建筑学学士[54] - 陈先生于1997年6月毕业于加拿大麦吉尔大学，拥有商科学士学位，2007年11月取得香港浸会大学工商管理硕士学位[56] - 王先生于1989年5月获香港中文大学工商管理学士学位，1992年4月获南昆士兰大学商业学士学位[57] - 朱先生于2006年11月在香港浸会大学获颁工商管理理学学士学位，主修会计[59] - 姚先生自1990年5月成为香港建筑师协会会员，自2003年成为香港建筑师注册管理局注册建筑师[54] 股权结构 - 2020年3月31日祝嘉辉先生于公司持股486,720,000股，占比60.84%[95] - 2020年3月31日祝建原先生于公司持股61,568,000股，占比7.70%[95] - 2020年3月31日祝嘉辉先生于相联法团JSS集团持股100%[96] - 2020年3月31日祝建原先生于相联法团J&W集团持股100%[96] - 2020年3月31日JSS集团于公司持股486,720,000股，占比60.84%[100] - 2020年3月31日J&W集团于公司持股61,568,000股，占比7.70%[100] - 2020年3月31日祝郑秀满女士于公司持股61,568,000股，占比7.70%[100] 证券交易及合规情况 - 截至2020年3月31日止年度公司或其附属公司无购买、销售或赎回任何本公司上市证券[105] - 截至2020年3月31日止年度，契诺人遵守不竞争契据，独立非执行董事信纳其已妥为遵守[109] - 截至2020年3月31日止年度，董事或其紧密联系人无从事与集团业务竞争的业务或拥有相关权益[110] - 截至2020年3月31日止年度，集团无慈善及其他捐款（2019年约零港元）[118] - 截至2020年3月31日止年度，公司无重大法律诉讼或仲裁[119] - 截至2020年3月31日止年度，集团在重大方面遵守相关法律法规，无重大违规[120] - 截至2020年3月31日止年度及截至年报日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[132] 租赁情况 - 2018年1月1日至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日，租赁协议年度上限分别为60万港元、245万港元及275万港元[113] - 自租赁协议开始，确陞就该等物业向昌雋支付租金总额约500万港元[113] - 2018年1月1日至2018年9月30日月租20万港元，2018年10月1日至2020年3月31日月租25万港元，2018年10月及2019年10月免租[114] - 确陞自2020年4月1日起续租三年，月租增幅不超25%[114] - 独立非执行董事确认持续关连交易在正常业务中订立，条款合理且符合股东利益[115] 疫情影响及处置 - 公司无法合理准确估计COVID - 19对集团的影响[125] - 2020年6月26日，公司以1港元出售全资附属公司确陞有限公司全部已发行股本[125] 企业管治 - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载的企业管治守则，除守则条文第A.2.1条外，2020年3月31日止年度一直遵守所有适用守则条文[139] - 截至年报日期，董事会由4名执行董事及3名独立非执行董事组成[143] - 2020年3月31日止年度，董事会遵守GEM上市规则第5.05(1)及5.05(2)条有关委任至少三名独立非执行董事的规定[144] - 公司遵守GEM上市规则第5.05A条有关委任占董事会人数至少三分之一的独立非执行董事[145] - 新委任董事获提供入职培训及资料，公司鼓励董事参与持续专业发展并将按规定安排培训[147] - 祝嘉辉兼任公司主席与行政总裁，董事会认为此举符合集团最佳利益[150] - 执行董事和独立非执行董事与公司签订的合约或委任函为期三年，可续期或终止[153] - 公司每年至少举行四次董事会会议，约每季一次，截至2020年3月31日止年度已举行四次，之后又举行一次，全体董事均出席[155] - 公司采纳GEM上市规则相关必守交易标准作为董事证券交易行为守则，董事确认遵守[158] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，日常管理等交予高级管理层，重大交易须经董事会批准[159] - 企业管治属董事共同责任，包括检讨监管政策、人员培训等多方面[160] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[161] - 截至2020年3月31日止年度，审核及风险管理委员会举行五次会议，2020年3月31日后至年报日期举行一次会议[162] - 公司将在截至2021年3月31日止年度及往后每年至少举行四次审核及风险管理委员会会议[163] - 提名委员会目前由五名成员组成，截至2020年3月31日止年度举行一次会议，2020年3月31日后至年报日期举行一次会议[165][166] - 薪酬委员会由四名成员组成，截至2020年3月31日止年度举行一次会议，2020年3月31日后至年报日期举行两次会议[168][169] - 截至2020年3月31日止年度，履历载于年报第10至13页的董事会成员及公司高级管理人员中，薪酬在零至100万港元的有11人[171] - 董事确认编制截至2020年3月31日止年度财务报表的责任，该报表真实公平反映公司及集团事务、业绩及现金流量[172] - 公司向董事会所有成员提供有关集团表现、状况及前景的每月更新[172] - 董事会不知悉可能对集团按持续基准继续经营的能力构成重大疑问的事件或情况的重大不明朗因素[173] - 核数师对公司综合财务报表的申报责任声明载于年报第44至46页独立核数师报告内[174] - 董事会对维护健全有效的风险管理和内部监控系统全盘负责，管理层负责设计和实施[185] - 审核及风险管理委员会负责监察法规遵循、评估监管合规程序及制度有效性等[186] - 集团建立风险管理政策及正式风险评估系统，包含识别、分析、评估和处理风险[187][188] - 集团已制订基于风险的三年内部审计计划，涵盖已识别的风险缓解控制及主要业务流程[189] - 董事会于2020年对风险管理及内部监控系统效力进行检讨，认为系统有效充足，且每年将进行审查[192] - 公司制订内幕消息管理政策，按GEM上市规则及相关指引处理内幕消息[194] - 审核及风险管理委员会负责考虑外聘核数师委任及非审核职能[195] - 2020年3月31日止年度，董事会与审核及风险管理委员会在委聘外部核数师方面无分歧[196] - 公司于2018年1月23日采纳董事会多元化政策[200] - 董事会于2018年12月27日采纳提名政策[200] 财务应对措施 - 集团正就部分表现欠佳的餐厅寻求潜在买家或投资者，并进行配售新股份等集资活动[43] - 公司将继续就配售事项寻求投资者，预期扣除开支前收取2880万港元用于偿还现有债务及未来营运[178] - 公司最大股东祝嘉辉承诺向集团提供必要持续财务支持[179] - 管理层与债券持有人磋商延长两笔金额为1200万港元的无抵押及无担保债券到期日[180] - 集团将继续积极寻求若干餐厅的投资者或买家以清偿现有财务责任[181] - 审核委员会同意管理层对审核保留意见、集团持续经营能力及行动措施的意见[183] 其他事项 - 祝建原先生及王青云先生须于应届股东周年大会退席并可膺选连任[83] - 年报可于联交所网站www.hkexnews.hk及公司网站topstandard.com.hk浏览[136] - 截至2020年3月31日止年度，董事参加的培训包括参加课程等和阅读相关材料，部分新委任或辞任董事不适用[149] - 朱沛祺为公司秘书，2020年3月31日止年度接受不少于15小时相关专业培训[198]