公司基本信息 - 公司于2016年2月11日在开曼群岛注册成立，自2018年2月13日起股份于联交所GEM上市[7] - 公司为投资控股公司，集团主要从事提供餐饮服务[7] - 公司功能货币为港元[8] 财务数据关键指标变化 - 2019年Q2公司收入34,223千港元，较2018年同期的30,160千港元增长13.47%[3] - 2019年Q2公司除税前亏损7,519千港元，较2018年同期的6,239千港元亏损扩大20.52%[3] - 2019年Q2公司期内亏损及全面开支总额7,519千港元，较2018年同期的6,245千港元亏损扩大20.40%[3] - 2019年Q2公司基本每股亏损0.94港仙，较2018年同期的0.78港仙亏损扩大20.51%[3] - 截至2019年6月30日，公司拥有人应占权益总计1,481千港元，较2018年同期的43,595千港元大幅减少96.60%[5] - 2019年Q2收入约3.42亿港元，较2018年同期约3.02亿港元增长约13.2%，主要源于新餐厅收入[21][24] - 2019年Q2亏损及全面开支总额约750万港元，较2018年同期约620万港元增加约130万港元[30] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年Q2餐饮收入3399.2万港元，会员费收入23.1万港元；2018年同期餐饮收入2997.6万港元，会员费收入18.4万港元[15] 成本费用数据关键指标变化 - 2019年Q2已使用原材料及耗材约1140万港元，较2018年同期约1080万港元增长约5.6%[25] - 2019年Q2员工成本约1490万港元，较2018年同期约1220万港元增长约22.1%，主要因新餐厅增聘员工及额外董事酬金[26] - 2019年Q2折旧约610万港元，较2018年同期约180万港元增长约238.9%，因新餐厅及新准则影响[28] - 2019年Q2租金及相关开支约310万港元，较2018年同期约690万港元减少约55.1%，因新准则及折旧确认[29] 税务相关 - 2019年Q2香港利得税即期税项为6000港元，按估计应课税溢利的16.5%计算[16] 上市所得款项 - 2018年2月13日股份上市，所得款项净额约4230万港元，公司将按策略动用[22] 业务运营调整 - 2019年5月停止经营浪人中环，心斋中環搬迁预计8月重开，公司积极拓展餐厅网络并考虑扩大地域覆盖[34] 投资与负债情况 - 2018年及2019年6月30日，集团无重大投资和重大或然负债[37][38] 股权结构 - 2019年6月30日，祝嘉辉先生通过受控制法团权益持有公司486,720,000股股份，占已发行股本60.84%[40] - 2019年6月30日，祝建原先生通过受控制法团权益持有公司56,640,000股股份，占已发行股本7.08%[40] - 2019年6月30日，祝嘉辉先生作为实益拥有人持有相联法团JSS Group 1,000股股份，占比100%[42] - 2019年6月30日，祝建原先生作为实益拥有人持有相联法团J & W Group 1股股份，占比100%[42] - 2019年6月30日，JSS Group作为实益拥有人持有公司486,720,000股股份，占已发行股本60.84%[45] - 2019年6月30日，J & W Group作为实益拥有人持有公司56,640,000股股份，占已发行股本7.08%[45] - 2019年6月30日，祝郑秀满女士通过配偶权益持有公司56,640,000股股份，占已发行股本7.08%[45] 证券交易情况 - 截至2019年6月30日止三个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券等相关操作[48] 董事证券交易守则 - 公司已采纳有关董事证券交易行为守则，截至2019年6月30日止三个月无不合规情况[53] 管理层安排 - 祝嘉輝兼任公司主席與行政總裁，董事認為此安排符合公司最佳利益[55] 审核及风险管理委员会 - 审核及风险管理委员会参照相关规则制定书面职权范围，成员由三名独立非执行董事组成[56] - 审核及风险管理委员会职责包括监察法规遵守、审阅报告、检讨财务报告过程等[56] - 审核及风险管理委员会和公司管理层审阅截至2019年6月30日止三个月的未经审核第一季度业绩[58] - 确认业绩编制遵守适用会计原则及惯例和联交所规定并充分披露[58] 报告相关人员 - 报告日期执行董事为祝嘉輝、林家煌及祝建原，独立非执行董事为钱一平、姚德恩及陈国基[60] 报告刊登 - 本报告将在GEM网站和公司网站刊登，刊发日期起计最少七天[60] 财务报告准则应用 - 2019年公司应用香港会计师公会颁布的新订及经修订香港财务报告准则，除香港财务报告准则第16号外[13][14] 业绩审阅情况 - 公司未经审核简明综合第一季度业绩未经核数师审阅[10]

公司上市及所得款项 - 公司于2018年2月在联交所GEM上市，收取所得款项净额约4230万港元[7] - 2018年2月13日股份上市，所得款项净额约4230万港元[13] - 股份发售所得款项净额约为4230万港元[75] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日止年度，公司总收入约1.292亿港元，2018年约1.161亿港元[8] - 截至2019年3月31日止年度，公司亏损及全面开支总额约3770万港元，2018年约2190万港元[8] - 2019年3月31日止年度收入约1.292亿港元，较上一年度的约1.161亿港元增长约11.3%，增长额约1310万港元[12][14] - 2019年3月31日止年度已使用原材料及耗材约4580万港元，较上一年度的约3470万港元增长约32.0%[15] - 2019年3月31日止年度员工成本约5340万港元，较上一年度的约4130万港元增长约29.3%[16] - 2019年3月31日止年度折旧约910万港元，较上一年度的约570万港元增长约59.6%[18] - 2019年3月31日止年度租金及相关开支约2960万港元，较上一年度的约2360万港元增长约25.4%[19] - 2019年3月31日止年度公用设施开支约870万港元，较上一年度的约530万港元增长约64.2%[20] - 2019年3月31日止年度其他开支约1520万港元，较上一年度的约770万港元增长约97.4%[21] - 2019年3月31日止年度亏损及全面开支总额约3770万港元，较上一年度的约2190万港元增加约1580万港元[22] - 2019年3月31日止年度每股基本亏损约4.7港仙，较上一年度的约3.5港仙增加约1.2港仙[23] - 2019年3月31日集团总资产约为6500万港元，2018年约为8910万港元[29] - 2019年3月31日集团流动比率约为0.5倍，2018年约为1.5倍[29] - 2019年3月31日集团银行结余及现金约为190万港元，2018年约为5210万港元[29] - 2019年3月31日集团计息贷款总额约为2300万港元，2018年约为2170万港元[29] - 2019年3月31日集团资产负债比率约为1.9倍，2018年约为0.4倍[29] - 2019年3月31日公司已发行股本为800万港元，分为8亿股每股面值0.01港元的股份[32] - 2019年3月31日集团借款总额中港元约为2150万港元、新台币约为150万港元，按浮动年利率3.4厘至6.4厘计息[34] - 截至2019年3月31日集团有无抵押及免息应付董事款项810万港元，2018年为零[35] - 2019年3月31日集团经营租赁承担约为5240万港元，2018年约为4230万港元[37] - 2019年五大供应商占采购总额约63.2%，2018年约为44.9%[79] - 2019年单一最大供应商占总采购额约36.8%，2018年约为13.0%[79] - 2019年无客户占收益5%或以上[78] - 2019年公司可供分派储备约为360万港元，2018年为4170万港元[83] - 董事会不建议派付2019年度末期股息，2018年为零[73] - 2019年3月31日集团全职及临时或兼职雇员总数为241人，2018年为229人[96] - 截至2019年3月31日止年度员工成本总额约为5340万港元，2018年约为4130万港元[96] - 截至2019年3月31日止年度公司或其附属公司无购买、销售或赎回任何公司上市证券[109] - 截至2019年3月31日止年度，集团无慈善及其他捐款（2018年约8000港元）[120] - 2019年3月31日止年度，核数师提供审核及非审核服务酬金总计54万港元，其中核数服务52万港元，两项非核数服务各1万港元[190][192] 公司业务运营情况 - 截至报告日期，公司在香港经营6间全方位服务餐厅[9] - 公司位于中环的日式餐厅于2019年5月底停止营业，物业改为心斋中环[9] - 心斋中环原位科达中心的租赁期限于2019年6月到期[9] - 公司为投资控股公司，主要在香港经营全服务式餐厅[69] - 公司经营及可呈报分部包括“三希楼”“心斋”“满江红”等品牌餐厅[71] 公司基本信息 - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及香港主要营业地点位于香港中环[5] - 公司核数师为德博会计师事务所有限公司，位于香港上环[5] - 公司主要往来银行有香港上海汇丰银行有限公司和中国工商银行（亚洲）有限公司[6] 人员信息 - 林家煌39岁，2017年8月21日获委任为公司执行董事及营运总监，此前于2008年11月18日至2017年8月21日任集团财务总监[50] - 祝建原65岁，2017年8月21日获委任为公司执行董事，负责监督及规划集团业务策略，有超40年建筑、工程及地产行业经验[51][52] - 钱一平53岁，2018年1月23日获委任为独立非执行董事，负责监督集团合规及企业管治事宜，有近30年审计及管理会计经验[55][56] - 姚德恩59岁，2018年1月23日获委任为独立非执行董事，负责监督集团合规及企业管治事宜，有约30年建筑业经验[57][58] - 陈国基46岁，2018年1月23日获委任为独立非执行董事，负责监督集团合规及企业管治事宜，有约20年业务管理经验[60] - 朱沛祺34岁，2017年6月22日获委任为公司公司秘书，2017年8月21日起任集团财务总监，有近十年会计及审计经验[61] - 祝建原1968 - 1970年在香港远东航空训练学校修读电子及通讯工程[53] - 钱一平1987年12月在美国纽约市纽约州立大学获颁科学学士学位，1990年3月在美国成为注册会计师[57] - 姚德恩1984年6月于新加坡获颁新加坡国立大学建筑学文学士，1987年6月获颁建筑学学士[58] - 陈国基1997年6月毕业于加拿大麦吉尔大学，拥有商科学士学位，2007年11月取得香港浸会大学工商管理硕士学位[60] - 祝嘉辉先生及钱一平女士须于应届股东周年大会退席并合资格膺选连任[86] - 2019年3月31日祝嘉辉先生于公司持股486,720,000股，占比60.84%[100] - 2019年3月31日祝建原先生于公司持股56,640,000股，占比7.08%[100] - 2019年3月31日祝嘉辉先生于相联法团JSS集团持股100%[101] - 2019年3月31日祝建原先生于相联法团J&W集团持股100%[101] - 2019年3月31日JSS集团于公司持股486,720,000股，占比60.84%[105] - 2019年3月31日J&W集团于公司持股56,640,000股，占比7.08%[105] - 2019年3月31日祝郑秀满女士于公司持股56,640,000股，占比7.08%[105] 租赁相关信息 - 集团与昌隽的租赁协议，2018年1 - 3月、2019年及2020年年度上限分别为60万港元、245万港元及275万港元[116] - 租赁协议开始后，确陞就物业向昌隽支付租金总额约60万港元[116] - 租赁物业位于香港湾仔骆克道175–191号京城大厦2楼2A室，租期为2018年1月1日至2020年3月31日[117] - 2018年1月1日至9月30日月租20万港元，2018年10月1日至2020年3月31日月租25万港元，2018年10月及2019年10月免租[117] - 确陞自2020年4月1日起续租三年，月租增幅不超25%[117] 法规及合规相关 - 香港最低工资规定由每小时34.5港元调高至每小时37.5港元，2019年5月1日起生效[47] - 截至2019年3月31日止年度，契诺人遵守不竞争契据，独立非执行董事信纳其已妥为遵守[113] - 截至2019年3月31日止年度，董事或其紧密联系人无从事与集团业务竞争的业务或拥有权益[114] - 截至2019年3月31日止年度，公司除守则条文第A.2.1条外，遵守企业管治守则项下所有适用守则条文[139] - 截至年报日期，董事会由三名执行董事及三名独立非执行董事组成[143] - 截至2019年3月31日止年度，董事会遵守GEM上市规则第5.05(1)及5.05(2)条有关委任至少三名独立非执行董事的规定[145] - 公司遵守GEM上市规则第5.05A条有关委任占董事会人数至少三分之一的独立非执行董事[146] - 公司采纳GEM上市规则相关必守交易标准作为董事证券交易行为守则，全体董事2019年3月31日前遵守该标准[159] - 公司参考交易必守标准制定雇员证券交易行为守则[159] - 截至2019年3月31日止年度，集团牌照事宜无重大不足[183] - 公司于2018年1月23日采纳董事会多元化政策[193] - 董事会于2018年12月27日采纳提名政策[193] - 提名委员会推荐委任或重新委任董事时应考虑品格诚信、业务资格、可计量目标等多项标准[194][195] - 委任或重新委任董事须根据章程细则及适用规则进行，提名政策目标进度将定期披露[197] - 提名委员会按程序就委任董事向董事会作推荐建议[198] - 提名委员会及/或董事会可通过内部晋升、调任、管理层成员介绍、外部招聘代理介绍等渠道甄选董事候选人[200] - 提名委员会及/或董事会收到委任新董事候选人建议及履历资料后，应按标准评估候选人是否符合董事资格[200] - 提名委员会应就委任合适候选人担任董事事宜向董事会提出推荐建议[200] - 对于股东提名在股东大会选举为董事的人士，提名委员会及/或董事会应按标准评价其是否符合董事资格[200] 公司治理相关 - 审核及风险管理委员会会同公司管理层及外聘核数师审阅集团会计原则及政策以及2019年3月31日止年度综合财务报表[129] - 公司合规主任为祝嘉辉先生，公司秘书为朱沛祺先生[131] - 执行董事与公司签订的服务合约自上市日期起计为期三年，后续持续，终止需提前三个月书面通知[153] - 独立非执行董事与公司签署的委任函自上市日期起计为期三年，可双方协定续约[154] - 公司每年至少举行四次董事会会议，截至2019年3月31日止年度已举行四次，之后至年报日期举行一次，全体董事均出席[156] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，截至2019年3月31日止年度举行四次会议，之后至年报日期举行一次，成员均出席[162][163] - 公司将在截至2020年3月31日止年度及往后每年至少举行四次审核及风险管理委员会会议[164] - 提名委员会由五名成员组成，祝嘉辉先生为主席[167] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，日常管理等交予高级管理层，授权职能定期检讨[160] - 企业管治属董事共同责任，涵盖多方面职责[161] - 截至2019年3月31日止年度，提名委员会举行一次会议，之后至年报日期又举行一次会议[168] - 截至2019年3月31日止年度，薪酬委员会举行一次会议，之后至年报日期又举行一次会议[171] - 薪酬委员会由祝嘉辉、钱一平、姚德恩、陈国基四名成员组成，陈国基为主席[170] - 截至2019年3月31日止年度，薪酬在零至100万港元的董事及高级管理人员有10人[174] - 提名委员会主要职责包括评估候选人、检讨董事会架构等[169] - 薪酬委员会主要职责包括制定薪酬政策、检讨薪酬待遇等[172] - 董事会对维护健全有效的风险管理和内部监控系统全盘负责，管理层负责设计和实施[178] - 审核及风险管理委员会负责监察法规遵循、评估合规程序等[179] - 集团已建立风险管理政策及正式风险评估系统，包含审阅报告、采纳建议等内容[180] - 高级管理层每年识别主要业务流程风险，评估结果汇报给审核及风险管理委员会[182] - 集团内部审核职能至少每年一次向董事汇报内部监控制度有效性并制定改进方案，下一年度聘请外部顾问协助工作[184] - 2019年3月31日止年度，董事会认为风险管理及内部监控系统有效充足，未发现重大事宜，且该系统审查每年进行[185] 其他信息 - 预计独立的环境、社会及管治报告将在本报告刊发后三个月内于联交所及公司网站刊发[123] - 截至2019年3月31日止年度及截至年报日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[133] - 德博会计师事务所有限公司于2019年4月26日获委任为公司核数师，任职至2019年股东周年大会结束

公司整体财务数据关键指标变化 - 2018年Q3公司收入33,569千港元，较2017年Q3的32,731千港元增长2.56%；2018年前9个月收入92,747千港元，较2017年前9个月的81,220千港元增长14.2%[5] - 2018年Q3公司除税前亏损8,572千港元，2017年Q3为溢利16千港元；2018年前9个月除税前亏损23,794千港元，2017年前9个月亏损9,329千港元[5] - 2018年Q3公司期内亏损及全面开支总额8,572千港元，2017年Q3为554千港元；2018年前9个月为23,836千港元，2017年前9个月为10,671千港元[5] - 2018年Q3基本每股亏损1.07港仙，2017年Q3为0.09港仙；2018年前9个月为2.98港仙，2017年前9个月为1.78港仙[5] - 截至2018年12月31日止9个月，公司收入约9270万港元，较2017年同期约8120万港元增加约1150万港元，增幅约14.2%[19] - 截至2018年12月31日止9个月，已使用原材料及耗材约3340万港元，2017年同期约2180万港元[22] - 截至2018年12月31日止9个月，员工成本约3840万港元，2017年同期约2820万港元[23] - 截至2018年12月31日止9个月，租金及相关开支约2250万港元，2017年同期约1690万港元[24] - 截至2018年12月31日止9个月，公司拥有人应占亏损约2380万港元，2017年同期约1070万港元[25] - 2018年Q3所得税开支为0千港元，2017年Q3为570千港元；2018年前9个月为42千港元，2017年前9个月为1,342千港元[5][14] - 截至2018年12月31日止3个月，计算每股基本亏损所用亏损为857.2万港元，股份数目为80万股；2017年同期亏损为55.4万港元，股份数目为60万股[17] - 截至2018年12月31日止9个月，计算每股基本亏损所用亏损为2383.6万港元，股份数目为80万股；2017年同期亏损为1067.1万港元，股份数目为60万股[17] 各业务线数据关键指标变化 - 2018年Q3餐饮收入33,380千港元，较2017年Q3的32,530千港元增长2.61%；2018年前9个月餐饮收入92,192千港元，较2017年前9个月的80,660千港元增长14.29%[13] - 2018年Q3会员费收入189千港元，较2017年Q3的201千港元下降5.97%；2018年前9个月会员费收入555千港元，较2017年前9个月的560千港元下降0.89%[13] 公司基本信息 - 公司于2016年2月11日在开曼群岛注册成立，2018年2月13日于联交所GEM上市[8] - 公司为投资控股公司，集团主要从事餐饮服务[9] 股息情况 - 截至2018年12月31日止9个月，公司未向普通股股东派付、建议或宣派股息，2017年同期也无股息派发[15] 股份发售所得款项 - 2018年2月13日，股份发售所得款项净额约4320万港元[20] 公司业务动态 - 2019年1月，台北心斋开业[29] - 2019年1月1日起，科达中心三楼及22楼物业租赁协议续期，五、七楼协议于2018年12月31日到期，公司正物色物业搬迁餐厅[32] 股权结构 - 祝嘉辉先生通过受控制法团权益持有公司486,720,000股股份，持股概约百分比为60.84%[36] - 祝建原先生通过受控制法团权益持有公司56,640,000股股份，持股概约百分比为7.08%[36] - 祝嘉辉先生为JSS集团实益拥有人，持有该集团1,000股股份，持股百分比为100%[37] - 祝建原先生为J & W集团实益拥有人，持有该集团1股股份，持股百分比为100%[37] - JSS集团作为实益拥有人持有公司486,720,000股股份，持股概约百分比为60.84%[39] - J & W集团作为实益拥有人持有公司56,640,000股股份，持股概约百分比为7.08%[39] - 祝郑秀满女士通过配偶权益持有公司56,640,000股股份，持股概约百分比为7.08%[39] - Oxlo Corporation作为实益拥有人持有公司56,640,000股股份，持股概约百分比为7.08%[39] - 祝昌辉先生通过受控制法团权益持有公司56,640,000股股份，持股概约百分比为7.08%[39] 证券交易情况 - 截至2018年12月31日止九个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券等相关操作[41] 企业管治 - 祝嘉輝兼任公司主席與行政總裁，董事認為偏離企業管治守則條文屬恰當[48] 审核及风险管理委员会情况 - 审核及风险管理委员会参照相关规则制定书面职权范围，成员由三名独立非执行董事组成[49] - 审核及风险管理委员会职责包括监察法规遵守、审阅报告、检讨财务报告等[49] - 审核及风险管理委员会和公司管理层审阅截至2018年12月31日止九个月未经审核第三季度业绩[51] - 确认业绩编制遵守适用会计原则、惯例及联交所规定并充分披露[51] 公司人员构成 - 报告日期执行董事为祝嘉輝、林家煌、祝建原，独立非执行董事为钱一平、姚德恩、陈国基[53] 报告刊登安排 - 报告将在创业板网站和公司网站刊登，在创业板网站刊登最少七日[53]