财务业绩表现 - 截至2023年6月30日止六个月，集团未经审核收益约600万港元，较2022年同期增加约1.5倍[11] - 截至2023年6月30日止六个月，集团未经审核公司拥有人应占溢利约1050万港元，2022年同期为亏损约290万港元[11] - 截至2023年6月30日止三个月，集团未经审核收益约230万港元，较2022年同期增加约28.4%[12] - 截至2023年6月30日止三个月，集团未经审核公司拥有人应占亏损约120万港元，2022年同期约200万港元[12] - 2023年第二季度持续经营业务收入230.3万港元，2022年同期为179.3万港元[13] - 2023年上半年持续经营业务收入599.4万港元，2022年同期为241.2万港元[13] - 2023年第二季度除税前亏损129万港元，2022年同期为237.2万港元[13] - 2023年上半年除税前亏损1617.4万港元，2022年同期为330.7万港元[13] - 2023年上半年终止经营业务溢利2640.2万港元，2022年同期亏损2000港元[13] - 2023年上半年公司拥有人应占期内溢利1045万港元，2022年同期亏损289.3万港元[14] - 截至2023年6月30日止三个月，公司拥有人应占全面收入╱（开支）总额为 -1132千港元，2022年同期为 -2024千港元；截至2023年6月30日止六个月，该数据为10494千港元，2022年同期为 -2869千港元[15] - 截至2023年6月30日止六个月，公司收入增加至约600万港元，较2022年同期的约240万港元增加约1.5倍[64][66] - 截至2023年6月30日止六个月，公司录得其他亏损净额约1340万港元，2022年同期为6.1万港元[67] - 已使用原材料及耗材由2022年同期约90万港元增加至2023年约260万港元[69] - 员工成本由2022年同期约210万港元增加至2023年约270万港元[70] - 2023年折旧约100万港元，2022年约为30万港元[72] - 2023年融资成本维持稳定为20万港元[73] - 2023年溢利及全面收入总额分别约为1020万港元及约1030万港元，2022年为亏损及全面开支总额约330万港元[74] - 2023年每股基本盈利约为0.76港仙，2022年每股基本亏损约为0.21港仙[75] 资产负债情况 - 截至2023年6月30日，非流动资产为7438千港元，2022年12月31日为7101千港元；流动资产为1491千港元，2022年12月31日为3011千港元[16] - 截至2023年6月30日，流动负债为11208千港元，2022年12月31日为21553千港元；流动负债净额为 -9717千港元，2022年12月31日为 -18542千港元[16] - 截至2023年6月30日，非流动负债为2722千港元，2022年12月31日为4332千港元；负债净额为 -5001千港元，2022年12月31日为 -15773千港元[17] - 2023年6月30日，公司总资产约为890万港元，总负债约1390万港元，股东亏绌约500万港元，流动比率约为0.1倍[77] - 2023年6月30日，公司银行结余及现金约为30万港元，计息贷款总额约为3.8万港元，资产负债比率为零[78] - 截至2023年6月30日，贸易应收款项为11.3万港元，按金、预付款项及其他应收款项为207.3万港元，总计218.6万港元[51] - 截至2023年6月30日，贸易及其他应付款项及应计费用总计683.8万港元，2022年12月31日为1468.2万港元[54] - 截至2023年6月30日，银行借款为3.8万港元，2022年12月31日为34.3万港元[55] 现金流量情况 - 截至2023年6月30日止六个月，经营活动所得现金净额为1963千港元，2022年同期为7415千港元；投资活动所用现金净额为 -1696千港元，2022年同期为 -4587千港元；融资活动所用现金净额为 -942千港元，2022年同期为 -1248千港元[19] - 截至2023年6月30日止六个月，现金及现金等价物减少净额为 -675千港元，2022年同期增加净额为1580千港元；期末现金及现金等价物为293千港元，2022年同期为4563千港元[20] 公司基本信息 - 公司于2016年2月11日在开曼群岛注册成立，2018年2月13日于香港联合交易所GEM上市[21] - 公司为投资控股公司，附属公司主要从事餐厅经营及线上销售红酒[23] 财务报表编制 - 2023年中期财务报表已根据香港普遍采纳的会计原则及GEM上市规则的适用披露规定编制[24] - 编制2023年中期财务报表所采用的会计政策及计算方法与2022年年度经审核综合财务报表基本一致，核数师对有关持续经营的多项不确定因素不发表意见[26] 持续经营相关 - 2023年6月30日集团流动负债超过流动资产971.7万港元，负债总额超过资产总值500.1万港元，上半年持续经营业务亏损1617.4万港元[28] - 2023年6月30日集团现金及现金等价物为33.1万港元，不足以结清所有流动负债[30] - 集团因拖欠租金及薪金被多方提起申索，结果或影响持续经营能力[31] - 集团采取措施缓解资金压力，包括重组业务、开办新餐厅、解决申索、寻找融资方案等[32][33] - 公司董事认为集团有充足营运资金，按持续经营会计基准编制财务资料恰当[34] - 持续经营会计基准的恰当性取决于多项假设，若不恰当可能需作出调整[35] 业务收入构成 - 截至2023年6月30日止三个月餐饮服务收入221.6万港元，线上销售红酒收入8.7万港元；上半年餐饮服务收入581.3万港元，线上销售红酒收入18.1万港元[37] - 截至2023年6月30日止六个月Code品牌收入581.3万港元，MOW品牌收入18.1万港元，除税前亏损1617.4万港元[40] - 截至2022年6月30日止六个月Code品牌收入239.2万港元，MOW品牌收入2万港元，除税前亏损330.9万港元[40] - 报告期末集团有餐饮服务及线上销售红酒两个经营及可呈报分部[38] - 截至2023年6月30日止六个月，来自外部客户的收入为599.4万港元，2022年同期为241.2万港元，其中香港地区为511.3万港元，新加坡为88.1万港元[42] 其他财务事项 - 截至2023年6月30日止六个月，融资成本中租赁负债利息为23.6万港元，2022年同期为20.9万港元[43] - 截至2023年6月30日止六个月，取消综合入账附属公司雋凱有限公司，取消综合入账之负债净额为2640.2万港元，收益为2640.2万港元[46] - 截至2023年6月30日止六个月，本公司拥有人应占溢利为1045万港元，2022年同期为亏损289.3万港元；来自持续经营业务亏损为1595.2万港元，2022年同期为亏损289.1万港元[48] - 截至2023年6月30日止六个月，集团收购的物业及设备总账面价值为180万港元，2022年同期为430万港元[49] - 截至2023年及2022年6月30日止六个月，执行董事及其他主要管理人员的酬金分别为38.5万港元和30.6万港元[57] - 所有金融资产及金融负债的账面价值与其于2023年6月30日及2022年12月31日的公平值并无重大差异[57] 员工情况 - 2023年6月30日集团全职及临时或兼职雇员总数为17人，较2022年12月31日的31人减少[88] - 截至2023年6月30日止六个月员工成本总额约为270万港元，较2022年同期的约210万港元增加[88] 重大交易情况 - 截至2023年6月30日止六个月集团无重大收购或出售附属公司、联营公司或合营企业[90] - 2022年12月31日及2023年6月30日集团无重大资本承担[92] - 2022年12月31日及2023年6月30日集团无重大投资，报告日期无其他重大投资及资本资产计划[94] - 2020 - 2021年配售及认购股份所得款项净额约4420万港元，截至2023年6月30日已悉数据动[96] - 截至2023年6月30日止六个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回上市证券[107] - 截至2023年6月30日止六个月，公司或附属公司无发行或授出可换股证券等权利[107] 股息政策 - 董事会不建议就截至2023年6月30日止六个月派付中期股息[93] 业务展望与风险 - 集团认为探索新业务机会是成功策略，对餐饮业务复苏乐观，将控制成本并开拓新商机[100] - 集团面临香港经济困境、食材价格波动和租赁成本上升等风险[97][98] 股权结构 - 2023年6月30日董事及主要行政人员祝嘉辉先生于公司股份淡仓持股约33.41%，涉及股份46188.8万股[101] - 祝嘉輝持有JSS集团1000股淡仓，占比100%[103] - Lazarus Securities Pty Ltd持有公司461,888,000股好仓，占比33.41%[105] - JSS集团持有公司461,888,000股淡仓，占比33.41%[105] - Axis Motion Limited持有公司230,400,000股好仓，占比16.67%[105] - Focus Dynamics Group Berhad持有公司192,000,000股好仓，占比13.89%[105] 企业管治 - 祝嘉輝兼任公司主席与行政总裁，偏离企业管治守则第C.2.1条[111] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[113] - 审核及风险管理委员会确认公司截至2023年6月30日止六个月未经审核中期业绩合规[114]

公司基本信息 - 公司于2016年2月11日在开曼群岛注册成立，自2018年2月13日起在联交所GEM上市[10] - 集团主要从事餐厅经营及线上出售红酒[11] - 公司直接及最终控股公司为JSS Group Corporation，由祝嘉辉先生全资拥有[11] - 公司功能货币为港元[12] 财务业绩对比 - 2023年第一季度公司收入为3691千港元，2022年同期为619千港元[5] - 2023年第一季度除税前亏损为14884千港元，2022年同期为935千港元[5] - 2023年第一季度期内溢利为11518千港元，2022年同期亏损为936千港元[5] - 2023年第一季度本公司拥有人应占期内溢利为11699千港元，2022年同期亏损为845千港元[7] - 2023年第一季度每股基本及摊薄盈利为0.85港仙，2022年同期亏损为0.06港仙[7] - 2023年3月31日集团流动负债超过流动资产802.2万港元，负债总额超过资产总值382.8万港元，一季度持续经营业务亏损1488.4万港元[18] - 2023年3月31日集团现金及现金等价物为25.1万港元，不足以结清所有流动负债[18] - 2023年一季度持续经营业务餐饮服务收入359.7万港元，线上出售红酒收入9.4万港元，总计369.1万港元，2022年同期分别为61.1万、0.8万、61.9万港元[23] - 2023年和2022年一季度持续经营业务香港利得税即期税项均为0[25] - 2023年一季度无向普通股股东派付、建议或宣派股息，2022年同期也无[26] - 2023年一季度计算持续经营业务每股基本及摊薄溢利为1151.8万港元，2022年同期亏损84.4万港元[27] - 2023年第一季度公司持续经营业务收入增至约370万港元，2022年同期约为60万港元，主要因酒吧业绩改善及新餐厅收益[33][34] - 2023年第一季度公司录得其他亏损净额约1330万港元，2022年同期无，因撇销应收雋凱与公司及其同系附属公司的结余[36] - 已使用原材料及耗材从2022年第一季度约10万港元变为2023年第一季度约130万港元，因新餐厅消耗[37] - 员工成本从2022年第一季度约80万港元增至2023年第一季度约180万港元，因新餐厅雇佣新员工[38] - 2023年第一季度折旧开支约为60万港元，2022年同期无，因新餐厅收购物业及设备[39] - 其他开支从2022年第一季度约50万港元变为2023年第一季度约150万港元，因新餐厅贡献[41] - 2023年第一季度融资成本约10万港元，2022年同期约9.8万港元，因新餐厅新租赁协议产生租赁负债利息开支[42] - 2023年第一季度公司录得取消综合入账之收益约2640万港元，2022年同期无，因雋凱资产及负债取消综合入账[43] - 2023年第一季度溢利及全面收入总额分别约为1150万港元及约1140万港元，2022年同期亏损及全面开支总额约90万港元，因取消综合入账之收益等因素[44] - 2023年第一季度公司来自持续经营及终止经营业务的每股基本盈利约为0.85港仙，来自持续经营业务的每股亏损为1.06港仙，2022年同期每股基本亏损约为0.06港仙[46] 业务发展情况 - 公司管理层认为餐饮业务将随疫情管控改善而复苏，正积极重组业务[21] - 2022年公司在新加坡的附属公司开办餐厅业务[21] - 截至2022年12月31日止年度，公司以MEW及Xxperience Lifestyle品牌新建立两家餐厅[50] - 自2021年以来，公司持续经营业务年度收入增加、亏损净额减少[50] 雋凱相关情况 - 2023年3月22日，公司全资附属公司雋凱被授予清盘令，3月内进行强制清盘程序[51] - 雋凱以“三希樓”品牌经营的餐厅于2021年第三季度停止运营[51] 投资及诉讼情况 - 2022年及2023年3月31日，集团并无持有任何重大投资[55] - 集团有多宗与拖欠租金及薪金有关的诉讼及索偿，已确认相关款项，认为无需支付额外利息及罚款[56] 股东权益情况 - 2023年3月31日，祝嘉輝先生于公司461,888,000股股份有淡仓，占比33.41%[58] - 2023年3月31日，祝嘉輝先生于相联法团JSS集團1,000股股份有淡仓，占比100%[60] - 2023年3月31日，Lazarus Securities Pty Ltd等多名股东于公司股份有权益或淡仓，如Lazarus Securities Pty Ltd持股461,888,000股好仓，占比33.41%[63] 证券交易情况 - 截至2023年3月31日止三个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回上市证券等相关操作[65] 合规情况 - 截至2023年3月31日，无董事或控股股东及其紧密联系人在竞争业务中拥有需披露权益[66] - 公司未参与受GEM上市规则第17.22及17.24条持续披露规定所限活动[67] - 公司采纳董事证券交易行为守则，2023年第一季度无董事交易不合规情况[68] 公司治理情况 - 祝嘉辉兼任公司主席与行政总裁，董事会认为符合集团最佳利益[70] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[72] - 审核及风险管理委员会审核2023年第一季度未经审核业绩，确认遵守会计原则及联交所规定[72] 报告相关情况 - 未经审核简明综合第一季度业绩未经公司核数师审阅[14] - 报告将在联交所网站和公司网站刊登[73] 财务计算相关 - 计算每股基本亏损所用普通股加权平均数为138.24亿股[27]

公司基本信息 - 公司于2016年2月11日在开曼群岛注册成立，2018年2月13日起股份于联交所GEM上市[12] - 公司为投资控股公司，主要从事餐厅经营及线上出售红酒[13] 财务数据对比 - 公司2023年第一季度收入为3691千港元，2022年同期为619千港元[9] - 公司2023年第一季度除税前亏损为14884千港元，2022年同期为935千港元[9] - 公司2023年第一季度期内溢利为11518千港元，2022年同期亏损为936千港元[9] - 公司2023年第一季度全面收入总额为11445千港元，2022年同期为亏损936千港元[9] - 公司拥有人2023年第一季度应占期内溢利为11699千港元，2022年同期亏损为845千港元[10] - 公司拥有人2023年第一季度应占期内全面收入总额为11626千港元，2022年同期亏损为845千港元[10] - 每股基本及摊薄盈利2023年第一季度为0.85港仙，2022年同期亏损为0.06港仙[10] - 2023年第一季度持续经营业务亏损1488.4万港元，2022年同期亏损93.5万港元[21] - 2023年3月31日流动负债超过流动资产802.2万港元，2022年12月31日为1854.2万港元[21] - 2023年3月31日负债总额超过资产总值382.8万港元，2022年12月31日为1577.3万港元[21] - 2023年3月31日现金及现金等价物为25.1万港元，2022年12月31日为117.9万港元[23] - 2023年第一季度餐饮服务收入359.7万港元，2022年同期为61.1万港元[31] - 2023年第一季度线上出售红酒收入9.4万港元，2022年同期为0.8万港元[31] - 2023年第一季度公司拥有人应占期内亏损1488.4万港元，2022年同期为84.5万港元[33] - 2023年第一季度公司持续经营业务收入增至约370万港元，2022年同期约60万港元[44][46] - 2023年第一季度公司录得其他亏损净额约1330万港元，2022年同期无[48] - 已使用原材料及耗材从2022年第一季度约10万港元增至2023年第一季度约130万港元[49] - 员工成本从2022年第一季度约80万港元增至2023年第一季度约180万港元[50] - 2023年第一季度公司折旧开支约60万港元，2022年同期无[51] - 其他开支从2022年第一季度约50万港元增至2023年第一季度约150万港元[52] - 2023年第一季度公司录得取消综合入账之收益约2640万港元，2022年同期无[54] - 截至2023年3月31日止三个月，溢利及全面收入总额分别约为1150万港元及1140万港元，2022年同期亏损及全面开支总额约90万港元[55] - 截至2023年3月31日止三个月，集团来自持续经营及终止经营业务的每股基本盈利约为0.85港仙，来自持续经营业务的每股亏损为1.06港仙，2022年同期每股基本亏损约为0.06港仙[57] 特殊财务事项 - 2023年第一季度换算海外业务产生的汇兑差额为亏损73千港元[9][10][11] - 2023年取消综合入账附属公司后转拨500千港元[11] 资金压力与应对措施 - 公司已采取业务重组、开办新餐厅、解决申索、寻找融资等措施缓解资金压力[25][26] 财务资料编制基准 - 公司董事认为按持续经营会计基准编制2023年第一季度财务资料恰当[27] 税务计算 - 香港利得税按估计应课税溢利的16.5%计算[31] 股息情况 - 2023年第一季度公司无股息派付、建议或宣派，2022年同期也无[32] - 截至2023年3月31日止三个月，无向股东派付、建议或宣派股息，2022年同期也无[59] 投资事项 - 2023年4月4日公司认购Aori Malaysia Sdn. Bhd. 96080股股份，代价约17.2944万港元，持股约49%，该公司成为联营公司[34][35] 餐厅业务动态 - 截至2022年12月31日止年度，集团以MEW及Xxperience Lifestyle品牌新建立两家餐厅[60] - 2023年3月22日，公司全资附属公司雋凱被授予清盘令，于截至2023年3月31日止三个月内由其临时清盘人进行强制清盘程序[61] - 雋凱以“三希樓”品牌经营的餐厅于2021年第三季度停止运营，其所有资产及负债已自集团2023年3月31日的综合财务状况表中取消综合入账[62] 重大投资情况 - 2022年及2023年3月31日，集团并无持有任何重大投资[66] 诉讼及索偿情况 - 集团已接获多名人士提出的多项诉讼及索偿，与拖欠租金及薪金有关，已分别于其他应付款项及应计费用及应付薪金中确认[67] 股权结构 - 截至2023年3月31日，祝嘉輝先生通过JSS集团持有公司461,888,000股股份淡仓，占比33.41%[69] - 截至2023年3月31日，祝嘉輝先生为JSS集团1000股股份淡仓的实益拥有人，占比100%[71] - 截至2023年3月31日，Lazarus Securities Pty Ltd持股461,888,000股，占比33.41%；JSS集团淡仓461,888,000股，占比33.41%；Axis Motion Limited持股230,400,000股，占比16.67%；Focus Dynamics Group Berhad持股192,000,000股，占比13.89%[73] 证券交易情况 - 截至2023年3月31日止三个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回上市证券，无发行或授出可换股证券等权利，也无行使转换或认购权[75] 竞争业务权益情况 - 截至2023年3月31日，无董事或控股股东及其紧密联系人在竞争业务中有须披露权益[76] 活动参与情况 - 公司未参与受GEM上市规则第17.22及17.24条持续披露规定所限活动[77] 董事证券交易合规情况 - 截至2023年3月31日止三个月，无董事证券交易不合规情况[78] 企业管治 - 公司企业管治常规以GEM上市规则附录十五为基础，祝嘉辉兼任主席与行政总裁[79] 审核及风险管理委员会 - 公司审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，已制定书面职权范围[81] - 审核及风险管理委员会与管理层审阅截至2023年3月31日止三个月未经审核第一季度业绩，确认业绩编制合规并充分披露[82] 报告刊登 - 报告将在联交所网站和公司网站刊登[83]

财务数据 - 2022年公司总收入约为1250万港元，2021年为约660万港元，增长主要因收购酒吧及新餐厅成立[10][14][15] - 2022年全面开支总额约为880万港元，2021年约为310万港元，变动主因终止经营业务转盈为亏[10] - 2022年持续经营业务收入增加约1250万港元，2021年为660万港元，增长因收购酒吧及新餐厅成立[14] - 2022年已使用原材料及耗材约为420万港元，2021年约为120万港元，增长因收购酒吧及新餐厅消耗[16] - 2022年员工成本约为540万港元，2021年约为340万港元，增长因酒吧员工成本及新餐厅雇佣新员工[17] - 2022年折旧约180万港元，较2021年的47.5万港元增加，主要因新餐厅收购物业及设备[18] - 2022年物业及设备和使用权资产分别确认减值亏损约140万港元及15.8万港元，2021年分别为14.1万港元及650万港元[20] - 2022年融资成本从2021年的约9.4万港元增至约62.3万港元，主要因租赁协议产生的租赁负债利息开支[23] - 2022年其他开支从2021年的约440万港元增至约780万港元，因“The Code”及“MOW”全年效益及新餐厅贡献[24] - 2022年亏损及全面开支总额约880万港元，2021年约310万港元，因上述因素综合影响及已终止经营业务转盈为亏[25] - 2022年每股基本亏损约0.54港仙，2021年约0.25港仙，与亏损及全面开支总额变动一致[26] - 2022年底总资产约1010万港元，2021年底约1670万港元；流动比率约0.1倍，2021年底约0.8倍[28] - 2022年底计息借款约34.3万港元，2021年底约5万港元；银行透支年利率14.13%，2021年底为11.50%[33] - 2022年底已发行股本为1382.4万港元，分为13.824亿股每股0.01港元的股份[31] - 2020 - 2021年配售及认股所得款项净额约4420万港元，截至2022年底未动用款项净额为850万港元，预计2023年末全部动用[64] - 2022年无客户占公司收入5%或以上[65] - 2022年五大供应商占采购总额约74.8%，2021年约为98.8%；单一最大供应商占采购总额约16.3%，2021年约为59.7%[66] - 2021年和2022年12月31日，公司均无可供分派储备[72] - 截至2022年12月31日，集团全职及临时或兼职雇员总数为31人，2021年12月31日为20人[84] - 截至2022年12月31日止年度，员工成本总额约为540万港元，2021年同期约为340万港元[84] - 2022年12月31日，集团流动负债超出流动资产1854.2万港元，2021年为339.6万港元[157] - 2022年12月31日，集团负债总额超出资产总值1577.3万港元，2021年为698.4万港元[157] - 截至2022年12月31日止年度，集团持续经营业务亏损878.3万港元，2021年为1205.8万港元[157] - 2022年，公司在新加坡的附属公司Xxperience Lifestyle餐厅业务贡献收入约120万港元[162] - 2022年度核数师向集团提供核数服务酬金约660千港元[175] - 截至2022年12月31日，薪酬在零至100万港元的董事及高管有6人[154] 业务发展 - 2022年公司以MEW及Xxperience Lifestyle品牌新建立两家餐厅[11] - 2021年收购酒吧及线上销售平台，在香港和新加坡设立新日式餐厅，迈出开拓海外市场第一步[42] - 公司先前经营分部下新开“鮨妙（香港）”及“鮨妙（新加坡）”两间餐厅[57] - 公司认为探索新业务机会是维持市场地位及稳定收入的成功策略[11] - 集团将继续保持市场地位，通过在香港和海外扩张使收入来源多样化和稳定化[42] - 集团将继续探索新商机，提高盈利能力和竞争力[42] - 公司为投资控股公司，主要在香港以自有品牌经营全服务式餐厅[55] - 截至2022年12月31日，公司经营及可呈报分部为餐饮服务及线上出售红酒[58] 公司战略与展望 - 公司对餐饮业务复苏持乐观态度，将控制成本并开拓新商机[11] - 自2020年以来全球餐饮业面临挑战，随着疫情影响减弱，集团预计整体经济和食品饮料业务将改善[42] - 本年度持续经营业务收入增加、亏损减少，反映探索新业务战略的积极信号[42] - 成本控制是集团生存重要因素，管理层将继续严格控制原材料采购和其他运营成本[42] - 公司认为COVID - 19被有效控制后，餐饮业务将恢复，主动重组业务减轻附属公司财务负担[162] - 集团将继续寻求其他融资方案及/或集团重组以扭转困境[162] 公司治理 - 祝嘉辉为董事会主席、执行董事兼行政总裁，在香港餐饮行业有逾十年经验[44] - 王青云为独立非执行董事，有近三十年审计、内控、财务管理及资本市场经验[46] - 邓照明从事会计和金融行业超20年，在多间中国证券公司担任联席董事[49] - 朱沛祺于2017年6月22日获委任为公司秘书，8月21日起任集团财务总监[52] - 祝嘉辉为公司执行董事、主席兼行政总裁[74] - 应勤民先生及鄧照明先生须于应届股东周年大会退席并合资格膺选连任[75] - 各执行董事与公司签署为期三年服务合约，各独立非执行董事与公司签署为期三年委任函可续约[79] - 截至2022年12月31日止年度，无董事资料变动须披露[77] - 公司已接获各独立非执行董事独立性年度确认[78] - 截至及直至年报日期，公司无订立整体业务或重要部分业务管理及行政工作合约[83] - 截至2022年12月31日止年度，公司或附属公司无订立使董事获利益的股份或债权证收购安排[90] - 截至2022年12月31日，Lazarus Securities Pty Ltd持股4.61888亿股，占比33.41%；JSS集团淡仓4.61888亿股，占比33.41%；Axis Motion Limited持股2.304亿股，占比16.67%；Focus Dynamics Group Berhad持股1.92亿股，占比13.89%[91] - 截至2022年12月31日止年度内，公司或附属公司无购买、销售或赎回公司上市证券行为[95] - 截至2022年12月31日止年度内，公司涉及若干重大诉讼或仲裁，详情见综合财务报表附注41[100] - 德博会计师事务所有限公司自2019年4月26日起任公司核数师，将退任并符合资格膺选连任，重新委任决议案将在应届股东周年大会提呈[112] - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载的企业管治守则及报告，除守则条文第C.2.1条外，2022年一直遵守适用守则条文[116] - 董事会已成立审核及风险管理委员会、薪酬委员会及提名委员会，并授权其职责[117] - 年报日期，董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成[120] - 截至2022年12月31日止年度，董事会遵守GEM上市规则相关规定，委任至少三名独立非执行董事，其中至少一名有专业资格或会计等专长，且独立非执行董事占比至少三分之一[122][123] - 所有新委任董事获必要入职培训及资料，公司会定期提供GEM上市规则等更新，鼓励董事参与持续专业发展[125] - 祝嘉辉先生兼任公司主席与行政总裁，董事会认为其兼任符合集团最佳利益，且董事会会根据情况检讨架构[129] - 各执行董事与公司签订为期三年服务合约，可提前三个月书面通知终止；各独立非执行董事与公司签署为期三年委任函，可续约[130][132] - 公司每年至少举行四次董事会会议，约每季一次，全体董事获不少于十四天通知，其他会议发合理时间通知，会议文件提前至少三天寄发[134] - 截至2022年12月31日止年度，祝嘉辉等董事出席董事会会议、各委员会会议及股东大会的出席率大多为100%[136] - 董事会有三名独立非执行董事，占董事会人数至少三分之一[137] - 公司采纳GEM上市规则必守交易标准作为董事证券交易行为守则，全体董事2022年已遵守[138] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，2022年举行五次会议，2022年后举行一次会议[142][144] - 公司2023年及往后每年至少举行四次审核及风险管理委员会会议[145] - 提名委员会由四名成员组成，2022年举行一次会议，2022年后举行一次会议[147][148] - 薪酬委员会由四名成员组成，2022年举行一次会议，2022年后举行一次会议[151][152] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，日常管理交予高级管理层，授权职能及职责定期检讨[139] - 企业管治属董事共同责任，包括检讨及监察多方面政策及常规等[140] - 审核及风险管理委员会职责包括监控法规遵守、审核财务资料等[146] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构、评估独立董事独立性等[149] - 审核及风险管理委员会同意管理层对审核保留意见、集团持续经营能力及行动措施的意见[161] - 审核及风险管理委员会认为管理层应继续实施行动计划以减轻流动资金压力并剔除审核保留意见[161] - 集团建立风险管理政策和正式风险评估系统，年度风险评估结果显示自上市日期已识别的重大风险在性质和程度上呈有限变动[165] - 集团制定基于风险、三年内的内部审计计划，涵盖已识别的风险缓解控制及主要业务流程[165] - 内部监控顾问对集团2022年度牌照事宜内部监控制度进行年度审阅，未发现重大不足[167] - 董事会对2022年度风险管理及内部监控系统效力进行检讨，认为系统有效充足，未发现重大事宜，且将每年进行审阅[169] - 集团制定内幕消息管理政策，根据相关规定处理及发布内幕消息，内部政策按需更新[170] - 公司秘书朱沛祺2022年度接受不少于15小时相关专业培训[176] - 公司采纳董事会多元化政策，将确保董事会成员多元化，每年审查政策实施及有效性[177] - 集团将确保招聘中高级员工时保持性别多元化，向女性职员职业发展及培训投入更多资源[177] - 审核及风险管理委员会负责考虑外聘核数师的委任及审阅非审核职能[173] - 2022年12月31日公司雇员性别比例为1名男性：0.72名女性，公司认为该比例适宜且将确保员工队伍性别多元化[179] - 公司董事会目前由五名男性董事组成，考虑于2024年12月前让一名女性董事加入董事会[179] - 截至2022年12月31日止年度，提名委员会已审阅独立董事独立性等多项事宜[180] - 公司已为雇员及业务往来人士制定举报政策处理不当行为[181] - 集团已制定反腐败政策并会不时检讨[182] - 董事会于2018年12月27日采纳提名政策，明确主要甄选标准及一般原则[184] - 提名委员会根据多项标准向董事会推荐委任或重新委任董事[185][186] - 提名委员会按程序就委任董事向董事会作出推荐建议[188] 股息政策 - 董事会不建议就2022年度派付末期股息[39] - 董事会不建议派付2022年末期股息[61] - 股息的宣派及派付由董事会厘定，公司无预先厘定的派息比率[192] - 公司将持续检讨股息政策，不保证指定期间分派指定金额股息[193] 股东沟通 - 公司认为与股东有效沟通对促进投资者关系及了解公司业务等极为重要[194] - 公司股东周年大会提供股东与董事直接沟通机会，核数师也将出席解答相关提问[194] - 公司采纳股东通讯政策，设有网站刊登业务、财务等资料[194] - 截至2022年12月31日止年度，公司认为股东沟通政策有效[194] - 公司会在股东大会上就各事项提呈独立决议案，决议案以投票表决，结果及时公布[196] - 持有不少于公司十分之一附有投票权缴足股本的股东有权要求召开特别股东大会[197] - 股东可将对公司的查询邮寄至公司总部或发邮件，股份登记事宜由宝德隆证券登记有限公司办理[199] 公司组织章程 - 公司组织章程大纲及细则截至2022年12月31日无变动[200] - 公司将修订细则并采纳新细则，替代现有细则[200] - 建议修订须待股东在应届股东周年大会以特别决议案方式批准方可作实[200] 其他 - 预计独立的环境、社会及管治报告将在本报告刊发后三个月内于联交所及公司网站刊出[102] - 截至2022年12月31日止年度内及年报日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[110]

公司业务概况 - 公司为投资控股公司，集团主要在香港以自有品牌经营全服务式餐厅[72] - 集团先前有两个经营及可呈报分部，截至2022年12月31日变为餐饮服务及线上出售红酒[74][75] 财务数据 - 公司2022年度总收入约为1250万港元[14] - 2022年度全面开支总额约为880万港元，2021年约为310万港元，变动主要因终止经营业务转盈为亏[14] - 公司2022年持续经营业务收入约1250万港元，较2021年的约660万港元增加，增长归因于酒吧全年收益及新餐厅收益[19][21] - 2022年已使用原材料及耗材约420万港元，较2021年的约120万港元增加，因酒吧全年影响及新餐厅消耗[22] - 2022年员工成本约540万港元，较2021年的约340万港元增加，因酒吧员工成本及新餐厅雇佣新员工[23] - 2022年折旧约180万港元，较2021年的47.5万港元增加，因新餐厅收购物业及设备[24] - 2022年减值亏损方面，物业及设备约140万港元、使用权资产约15.8万港元，2021年分别为14.1万港元及650万港元[26] - 2022年融资成本约62.3万港元，较2021年的约9.4万港元增加，因租赁协议产生的租赁负债利息开支[29] - 2022年其他开支约780万港元，较2021年的约440万港元增加，因酒吧及新餐厅贡献[30] - 2022年亏损及全面开支总额约880万港元，2021年约310万港元，变动因上述因素综合及已终止经营业务转盈为亏[31] - 2022年每股基本亏损约0.54港仙，2021年约0.25港仙，与亏损及全面开支总额变动一致[32] - 2022年12月31日，公司总资产约1010万港元，总负债约2590万港元，股东亏绌约1580万港元，流动比率约0.1倍[33] - 2021年10月15日成功认购2.304亿股认购股份，总面值230.4万港元，认购价每股0.056港元，所得款项总额约1290万港元，净额约1260万港元[38] - 2022年12月31日，公司已发行股本为1382.4万港元，分为13.824亿股每股0.01港元的股份[38] - 2022年12月31日，集团计息借款约为34.3万港元，2021年12月31日约为5万港元[40] - 2022年12月31日，银行透支年利率为14.13%，2021年12月31日为11.50%；其他银行借款实际利率为14.12%[41] - 2022年12月31日，集团应付关联方款项为零，2021年12月31日为9.9万港元；应付非控股权益款项约为4万港元，与2021年持平[42] - 2020 - 2021年配售及认购股份所得款项净额约4420万港元，截至2022年12月31日未动用款项净额为85万港元，预计2023年末全部动用[80] - 2022年五大供应商占采购总额约74.8%（2021年约98.8%），单一最大供应商占采购总额约16.3%（2021年约59.7%）[81] - 2022年末集团全职及临时或兼职雇员总数为31人（2021年末为20人）[99] - 2022年员工成本总额（包括董事酬金）约为540万港元（2021年约340万港元）[100] - 截至2022年12月31日止年度，无客户占公司收入5%或以上[80] - 2021年及2022年12月31日，无可供分派储备[86] - 2022年12月31日，集团流动负债超出流动资产1854.2万港元，负债总额超出资产总值1577.3万港元，持续经营业务产生亏损878.3万港元[172] - 2021年12月31日，集团流动负债超出流动资产339.6万港元，负债总额超出资产总值698.4万港元，持续经营业务产生亏损1205.8万港元[172] - 2022年核数师提供审核及非审核服务酬金中，核数服务约660千港元[192] 业务发展 - 截至2022年12月31日止年度，公司以MEW及Xxperience Lifestyle品牌新建立两家餐厅[15] - 自2021年以来，公司持续经营业务年度收入增加且亏损净额减少[15] - 公司认为探索其他新业务机会是成功策略，以维持市场地位并使收入来源多样化和稳定化[15] - 公司对餐饮业务复苏持乐观态度，将继续控制成本并开拓新商机[15] - 集团在香港设立新日式餐厅“鮨妙（香港）”，在新加坡设立“鮨妙（新加坡）”，开拓海外市场[51] - 集团本年度持续经营业务收入增加、亏损减少，将继续扩张使收入来源多样化和稳定化[51] - 集团将继续严格控制原材料采购和其他运营成本，与业务伙伴磋商[52] - 集团一直经营新餐厅，包括“鮨妙（香港）”及“鮨妙（新加坡）”[75] - 年内，公司在新加坡的附属公司Xxperience Lifestyle餐厅业务为集团贡献收入约120万港元[174] 股息政策 - 董事会不建议就截至2022年12月31日止年度派付末期股息[47] - 董事会不建议派付2022年度末期股息（2021年度亦为零）[77] 人员信息 - 朱沛祺于2017年6月22日获委任为公司秘书，8月21日起为集团财务总监[68] - 王先生于2022年6月加入联交所GEM上市公司懒猪科技集团任独立非执行董事等职[60] - 邓照明从事会计和金融行业超20年，在多间中国证券公司担任联席董事[63] - 叶祺智自2017年10月24日起为靛蓝星控股独立非执行董事[65] - 应勤民先生及邓照明先生须于应届股东周年大会退席，均合资格并愿意膺选连任[91] - 各执行董事与公司签署为期三年服务合约，各独立非执行董事与公司签署为期三年委任函[95][96] - 各执行董事与公司签订为期三年服务合约，后续持续除非提前三个月书面通知终止[142] - 独立非执行董事与公司签署为期三年委任函，可续约[144] - 祝嘉辉兼任公司主席与行政总裁，董事会认为符合集团最佳利益[141] - 截至2022年12月31日止年度，薪酬范围在零至100万港元的董事及高级管理人员有6人[169] - 公司秘书朱沛祺2022年接受不少于15小时相关专业培训[193] 股权结构 - 祝嘉辉先生通过JSS集团持有公司4.61888亿股淡仓，占比33.41%[104] - 祝嘉辉先生为JSS集团实益拥有人，持有1000股淡仓，占比100%[105] - Lazarus Securities Pty Ltd持有公司4.61888亿股好仓，占比33.41%[107] - JSS集团持有公司4.61888亿股淡仓，占比33.41%[107] - Axis Motion Limited持有公司2.304亿股好仓，占比16.67%[107] - Focus Dynamics Group Berhad持有公司1.92亿股好仓，占比13.89%[107] 合规与诉讼 - 截至2022年12月31日，公司或附属公司未购买、销售或赎回上市证券[110] - 截至2022年12月31日，公司涉及若干重大诉讼或仲裁[115] - 公司管理层正与律师合作解决申索，相关案件进展对集团有利[175] 环保措施 - 集团已采取环保措施，预计独立环境、社会及管治报告将在报告刊发后三个月内发布[117] 企业管治 - 审核及风险管理委员会会同管理层和外聘核数师审阅集团会计原则及政策和2022年度综合财务报表[121] - 截至2022年12月31日止年度及年报日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[123] - 德博会计师事务所有限公司自2019年4月26日起获委任为公司核数师，将退任并符合资格膺选连任[125][126] - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载的企业管治守则及报告，除守则条文第C.2.1条外，2022年一直遵守所有适用守则条文[130] - 董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成[132] - 2022年，董事会遵守GEM上市规则有关委任至少三名独立非执行董事等规定[134] - 所有新委任董事获提供入职培训及资料，公司不时提供法规更新及公司表现等资料[138] - 2022年董事持续专业发展计划包括参加培训等及阅读相关材料[140] - 公司每年至少举行四次董事会会议，约每季一次，董事获不少于14天通知[146] - 2022年执行和独立非执行董事出席董事会等会议情况良好，如祝嘉辉先生董事会会议4/4[149] - 董事会有三名独立非执行董事，占比至少三分之一[149] - 公司采纳GEM上市规则必守交易标准作为董事证券交易行为守则[151] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，日常管理交予高级管理层[153][154] - 企业管治属董事共同责任，涵盖多方面检查监督[155] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[156] - 审核及风险管理委员会职责包括监控法规遵守、审阅报告等[157] - 审核及风险管理委员会书面职权范围可在联交所及公司网站查阅[157] - 截至2022年12月31日止年度，审核及风险管理委员会已举行五次会议，2022年12月31日后至年报日期举行一次会议[158] - 公司将遵守企业管治守则，2023年12月31日止年度及往后每年至少举行四次审核及风险管理委员会会议[159] - 截至2022年12月31日止年度，提名委员会已举行一次会议，2022年12月31日后至年报日期举行一次会议[164] - 截至2022年12月31日止年度，薪酬委员会已举行一次会议，2022年12月31日后至年报日期举行一次会议[167] - 董事确认编制2022年12月31日止年度财务报表的责任，该报表真实公平反映公司及集团事务、业绩及现金流量[169] - 核数师认为存在重大不确定因素，可能对集团持续经营能力构成重大疑问，取决于优化业务、获财务支持及申索结果等[171] - 审核及风险管理委员会负责监察集团法规遵循情况，评估监管合规程序及制度有效性[180] - 集团已建立风险管理政策及正式风险评估系统，高级管理层每年识别主要业务流程风险[181][182] - 公司委聘内部监控顾问对集团遵守香港牌照法例及规定的内部监控制度进行年度审阅，未发现重大不足[184] - 集团设立独立内部审核职能，下一年度将聘请外部顾问协助内部审核工作[185] - 董事会认为截至2022年12月31日风险管理及内部监控系统有效充足，将每年进行审查[186] - 公司已采纳董事会多元化政策，将审查目标及实施有效性[194][195] - 公司考虑2024年12月前让一名女性董事加入董事会[197] - 截至2022年12月31日提名委员会已审阅独立董事独立性等事项[198] - 公司为雇员及业务往来人士制定举报政策处理不当行为[199] - 不当行为举报由公司秘书保密匿名汇报给审核委员会主席[200] 其他 - 集团2022年度业绩载于年报第45页综合损益及其他全面收入表[76] - 集团过去五个财政年度业绩、资产及负债概要载于年报第116页[78] - 截至及直至年报日期止年度，公司无订立或存在有关整体业务或重要部分业务管理及行政工作的合约[98] - 公司已采纳包括为香港雇员设立公积金计划在内的其他雇员福利[102] - 2022年12月31日集团雇员性别比例为1名男性：0.72名女性[196]

GEM 的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯 交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資該等公司的潛 在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM 上市公司普遍為中小型公司，在GEM 買賣的證券可能會較於聯交所 主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM 買賣的證券 會有高流通量的市場。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本報告的資料乃遵照《聯交所GEM證券上市規則》（「GEM上市規則」）而刊載， 旨在提供有關Top Standard Corporation（「本公司」）的資料；本公司董事（「董 事」）就本報告的資料共同及個別承擔全部責任。各董事作出一切合理查詢後確 認，就彼等所深知及確信，本報告所載資料在各重大方面均準確完整，並無誤 導或欺詐成分，及並無遺漏任何其他事項，以致本報告所載任何陳述或本報告 產生誤導。 董事會（「董事會」）謹此呈報，本公司及其附屬公司（統稱「本集團」） ...

Top Standard Corporation （於開曼群島註冊成立的有限公司） 股份代號：8510 中期報告 2022 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM（「GEM」）的特 色 GEM 的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯 交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資該等公司的潛 在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM 上市公司普遍為中小型公司，在GEM 買賣的證券可能會較於聯交所 主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM 買賣的證券 會有高流通量的市場。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本報告的資料乃遵照《聯交所GEM證券上市規則》（「GEM上市規則」）而刊載， 旨在提供有關Top Standard Corporation（「本公司」，連同其附屬公司，「本集 團」）的資料；本公司董事（「董事」）就本報告的資料共同及個別承擔全部責任。 各董事作出一切合理查詢後確 ...

Top Standard Corporation （於開曼群島註冊成立的有限公司） 股份代號：8510 2021 年 報 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」） GEM的特色 GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險。 有意投資的人士應了解投資該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動 風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表 示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本報告的資料乃遵照《聯交所 GEM 證券上市規則》（「GEM 上市規則」）而刊載，旨在提供有關 Top Standard Corporation（「本公司」，連同其附屬公司，「本集團」或「我們」）的資料；本公司董事（「董事」）就本報告的資料共同 及個別承擔全部責任。各董事作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知 ...

2021 第三季度 業績報告 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色 GEM 的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯 交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資該等公司的潛 在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM 上市公司普遍為中小型公司，在GEM 買賣的證券可能會較於聯交所 主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM 買賣的證券 會有高流通量的市場。 香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本報告全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本報告的資料乃遵照《聯交所GEM證券上市規則》（「GEM上市規則」）而刊載， 旨在提供有關Top Standard Corporation（「本公司」）的資料；本公司董事（「董 事」）就本報告的資料共同及個別承擔全部責任。各董事作出一切合理查詢後確 認，就彼等所深知及確信，本報告所載資料在各重大方面均準確完整，並無誤 導或欺詐成分，及並無遺漏任何其他事項，以致本報告所載任何陳述或本報告 ...

2021 中期報告 INTERIM REPORT 2021 中期報告 TOP STANDARD CORPORATION 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM的特色 GEM 的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比起其他在聯 交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資該等公司的潛 在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM 上市公司普遍為中小型公司，在GEM 買賣的證券可能會較於聯交所 主板買賣的證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM 買賣的證券 會有高流通量的市場。 於截至二零二一年六月三十日止六個月： 於截至二零二一年六月三十日止三個月： 中期報告 2021 • TOP STANDARD CORPORATION 2 • 本集團錄得未經審核收益約16,800,000港 元（ 二 零 二 零 年： 14,700,000港元），較截至二零二零年六月三十日止相應期間增加約 14.3%；及 • 本集團錄得未經審核本公司擁有人應佔虧損約1,000,000港元（二零 二零年：50,700,000港元）。 • 本集團錄得未經審核收益約8,700,000港元（二零 ...