2021 第一季度 業績報告 TOP STANDARD CORPORATION • 第一季度業績報告 2021 1 董事會（「董事會」）宣佈，本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零二一 年三月三十一日止三個月之未經審核簡明綜合業績，連同二零二零年同期之未 經審核比較數字載列如下： 未經審核簡明綜合損益及其他全面收入表 截至二零二一年三月三十一日止三個月 截至三月三十一日 | | | 止三個月 | | | --- | --- | --- | --- | | | | 二零二一年 | 二零二零年 | | | | 千港元 | 千港元 | | | 附註 | 未經審核 | 未經審核 | | 持續經營業務 | | | | | 收入 | 5 | 8,022 | 6,308 | | 其他收入 | | 531 | 116 | | 其他虧損 | | (21) | – | | 已使用原材料及耗材 | | (2,449) | (2,288) | | 員工成本 | | (3,577) | (2,866) | | 物業及設備折舊 | | – | (818) | | 使用權資產折舊 | | – | (863) | | 以下各項的減值虧 ...

财务数据关键指标变化 - 公司截至2020年12月31日止九个月总收入约为2190万港元，较截至2020年3月31日止年度的约3650万港元减少[12][17][19] - 公司截至2020年12月31日止九个月全面收入总额约为1420万港元，而截至2020年3月31日止年度全面开支总额约9400万港元，实现扭亏为盈[12] - 截至2020年12月31日止九个月，已使用原材料及耗材从约1270万港元降至约680万港元[20] - 截至2020年12月31日止九个月，集团员工成本从约1290万港元降至约910万港元[21] - 截至2020年12月31日止九个月，集团折旧从约850万港元降至0[22] - 截至2020年12月31日止九个月，集团使用權資產和物業及設備減值虧損从约2120万港元降至0[24] - 截至2020年12月31日止九个月，集团从亏损约9420万港元转为盈利约1430万港元[29] - 截至2020年12月31日止九个月，集团每股基本盈利从亏损约11.77港仙转为盈利约1.53港仙[30] - 2020年12月31日，集团总资产从约900万港元增至约1270万港元，流动比率从约0.1倍增至约0.4倍[37] - 2020年12月31日，集团计息借款约为1.2万港元，2020年3月31日约为260万港元[43] - 2020年3月31日，集团银行贷款实际年利率为6.50%；2020年12月31日，银行透支按市场年利率15.07%计息，2020年3月30日为15.25%[43] - 2020年12月31日，集团并无应付董事款项，2020年3月31日有30万港元无抵押及免息应付董事款项[43] - 截至2020年12月31日止九个月，无客户占公司收入5%或以上[81] - 截至2020年12月31日止九个月，五大供应商占采购总额约47.4%（2020年3月31日：约52.7%）[82] - 截至2020年12月31日止九个月，单一最大供应商占采购总额约16.3%（2020年3月31日：约13.2%）[82] - 截至2020年12月31日及2020年3月31日，无可供分派储备[86] - 截至2020年12月31日止九个月，集团全职及临时或兼职雇员总人数为51人，2020年3月31日为137人[99] - 截至2020年12月31日止九个月，员工成本总额（包括董事酬金）约为910万港元，2020年3月31日约为4530万港元[99] - 2020年12月31日，集团流动负债超出流动资产1364.4万港元，较2020年3月31日的5175.4万港元有所减少[179] - 2020年12月31日，集团负债总额超出资产总值1575.8万港元，较2020年3月31日的6497.8万港元有所减少[179] - 截至2020年12月31日止九个月，集团持续经营业务产生亏损271.7万港元，较2020年3月31日止年度的3125.9万港元有所减少[179] - 集团现金及现金等价物为902.4万港元[183] - 截至2020年12月31日止9个月，核数师提供审核服务酬金为660千港元，与收入报告相关协定程序等非核数服务酬金分别为8千、8千、10千港元，总计686千港元[197] 股份发售及交易情况 - 2018年2月13日公司股份成功于GEM上市，股份发售所得款项净额约为4230万港元，且已悉数动用[18] - 股份发售实际所得款项净额约为4230万港元，已按调整分配方式全部使用[31][35] - 2020年9月4日，集团配售1.6亿股配售股份，所得款项净额约为1720万港元[39] - 2020年11月10日，集团认购1.92亿股认购股份，所得款项净额约为1450万港元[39] - 2020年12月31日，公司已发行股本为1152万港元，分为11.52亿股每股0.01港元的股份[41] - 截至2020年12月31日止九个月，公司或其附属公司无购买、销售或赎回任何公司上市证券[110] - 截至2020年12月31日止九个月及截至年报日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[136] - 股份发售所得款项净额约为4230万港元[80] 业务出售情况 - 2020年6月及7月公司出售四间餐厅，以集中财务资源发展其他现有餐厅及业务[17] - 2020年6月26日，集团出售确陞有限公司，总代价为1港元，其2020年3月31日负债净额约为210万港元[47] - 2020年7月3日，集团出售Dalaran Group Limited，总代价为1港元，其2020年6月30日负债净额约为710万港元[47] - 2020年7月6日，集团出售Higher Top Limited，总代价为1港元，其2020年6月30日负债净额约为470万港元[54] - 2020年7月7日，集团出售迅海有限公司，总代价为1港元，其2020年6月30日负债净额约为1830万港元[54] - 截至2020年12月31日止九个月，公司出售四间表现欠佳的餐厅[59] 公司人员相关情况 - 祝嘉辉42岁，2016年2月11日获委任为董事，2017年8月21日调任为执行董事并任公司行政总裁及董事会主席[61] - 应勤民46岁，在绿色建筑解决方案行业拥有超10年工作经验[62] - 王青云53岁，2020年1月24日获委任为独立非执行董事，拥有近三十年审计、内控、财务管理及资本市场经验[63] - 邓照明47岁，从事会计和金融行业已有20多年[66] - 叶祺智54岁，1994年4月获认可为香港高等法院律师，在法律界累积逾20年经验[67] - 应勤民先生、邓照明先生及叶祺智先生须于应届股东周年大会退席并合资格膺选连任[90] - 截至2020年12月31日止九个月，除已披露外无董事资料变动须披露[92] - 各执行董事与公司签署的服务合约为期三年，各独立非执行董事与公司签署的委任函为期三年[95] - 祝嘉輝先生出席董事會會議16/16、薪酬委員會會議3/3、提名委員會會議3/3、股東大會1/1[159] - 王青雲先生出席董事會會議16/16、審核及風險管理委員會會議4/4、薪酬委員會會議3/3、提名委員會會議3/3、股東大會1/1[159] - 祝建原先生出席董事會會議10/10、提名委員會會議2/2[159] - 林家煌先生出席董事會會議13/13、股東大會1/1[159] - 陳亮博士出席董事會會議8/10、股東大會0/1[159] - 各董事確認，截至2020年12月31日止九個月已遵守證券交易必守標準[162] - 截至2020年12月31日止九个月，薪酬在零至100万港元的董事及高管有11人[176] - 2020年12月31日，祝嘉辉先生于公司股份淡仓持股461,888,000股，占比40.09%[102] - 2020年12月31日，祝嘉辉先生于相联法团JSS集团股份淡仓持股1000股，占比100%[103] - 2020年12月31日，Lazarus Securities Pty Ltd于公司股份好仓持股461,888,000股，占比40.09%[107] - 2020年12月31日，JSS集团于公司股份淡仓持股461,888,000股，占比40.09%[107] - 2020年12月31日，Focus Dynamics Group Berhad于公司股份好仓持股192,000,000股，占比16.67%[107] 公司业务发展规划 - 公司通过结清若干银行及其他借款改善财务状况[59] - 公司正建立分销关系，对通过线上销售平台销售餐饮产品开展研究[59] - 公司将继续探索新业务可能性，维持市场地位，增加并稳定收入来源[59] - 公司对未来发展及从COVID - 19影响中恢复保持乐观[59] - 公司向财务公司取得1000万港元贷款融资用于新餐饮业务发展[183] - 集团计划通过建立线上平台销售及分销优质日本牛肉及红酒丰富业务种类，报告日期后已与经销商订立协议确保存货供应[183] - 集团及公司将继续寻求其他融资方案及/或集团重组以扭转困境[183] 公司合规及风险管理情况 - 集团受到利率、信贷、货币及流动性风险影响，金融风险管理政策及常规载于年报综合财务报表附注32[56] - 截至2020年12月31日止九个月，关联方交易符合GEM上市规则第20章披露规定[120] - 2020年6月26日出售确陞后，公司不再拥有其权益，租赁协议不再构成持续关连交易[120] - 截至2020年3月31日止年度及2020年12月31日止九个月，集团无慈善及其他捐款[122] - 截至2020年12月31日止九个月，公司无重大法律诉讼或仲裁，也无未了结或可能面临的重大法律诉讼或索赔[123] - 集团在所有重大方面遵守相关法律法规，年内无重大违反或不遵守情况[124] - 截至2020年12月31日止九个月，集团遵守环保相关法律法规，预计报告刊发后三个月内发布环境、社会及管治报告[125] - 公司已建立风险管理政策及正式风险评估系统，年度风险评估结果会汇报给审核及风险管理委员会[188] - 公司已制订基于风险、三年内部审计计划，涵盖已识别的风险缓解控制及主要业务流程[188] - 公司委聘内部监控顾问对集团每个财政年度遵守香港牌照法例及规定方面的内部监控制度进行年度审阅，截至2020年12月31日止9个月未发现牌照事宜重大不足[189] - 公司设立独立内部审核职能，由公司秘书及财务总监主理，至少每年一次向董事汇报内部监控制度有效性[191] - 公司下一个财政年度聘请外部顾问协助内部审核工作[191] - 董事会对截至2020年12月31日止9个月的风险管理及内部监控系统效力进行检讨，认为系统有效充足，未发现重大事宜，且该审阅将每年进行[192] - 公司制订内幕消息管理政策，根据相关规定处理及发布内幕消息，内部政策按需更新[193] 公司法律诉讼及申索情况 - 祝建原先生就公司拖欠董事袍金及其他福利629,404港元提出申索[130] - 时代广场有限公司就租金及相关开支向隽凯申索2,777,566港元[130] - 强制性公积金计划管理局就未缴纳的强积金供款及附加费229,507港元向隽凯提起申索，该金额已由隽凯于2021年3月悉数支付[130] - 冠耀有限公司就未付租金及差饷1,751,457港元取得针对Higher Top的扣押令[132] - 公司管理层正与律师紧密合作解决集团的申索及反申索，案件进展对集团有利[183] 公司治理相关情况 - 截至2020年12月31日止九个月，公司除守则条文第A.2.1条外，一直遵守企业管治守则项下的所有适用守则条文[141] - 年报日期，董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成[145] - 截至2020年12月31日止九个月，董事会遵守GEM上市规则第5.05(1)及5.05(2)条有关委任至少三名独立非执行董事的规定[147] - 公司遵守GEM上市规则第5.05A条有关委任占董事会人数至少三分之一的独立非执行董事[148] - 截至2020年12月31日止九个月，公司为董事提供入職培訓及持續專業發展培訓[150][152] - 各執行董事與公司簽訂的服務合約年期為三年，各獨立非執行董事簽署的委任函為期三年可續約[155] - 公司每年至少舉行四次董事會會議，大約每季一次，全體董事獲發不少於14天的通知[157] - 會議議程及隨附董事會文件在會議日期前至少3天寄發給董事或董事委員會成員[157] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，截至2020年12月31日止九个月举行四次会议，2020年12月31日后至年报日期举行一次会议[165][166] - 公司将在截至2021年12月31日止年度及往后每年至少举行四次审核及风险管理委员会会议[167] - 提名委员会由四名成员组成，截至2020年12月31日止九个月举行三次会议，2020年12月31日后至年报日期举行一次会议[170][171] - 薪酬委员会由四名成员组成，截至2020年12月31日止九个月举行三次会议，2020年12月31日后至年报日期举行一次会议[173][174] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，日常管理、行政及营运交予高级管理层负责，重大交易须经董事会批准[163] - 企业管治属董事共同责任，包括检讨及监察公司多方面政策及常规等[164] - 审核及风险管理委员会职责包括与外部核数师审核结果、讨论审核及财务报告事宜等[166] - 提名委员会按标准评估候选人或在任人，职责包括

集团整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日止六个月，集团未经审核收益约1350万港元，较2019年同期减少约48.7%[3] - 截至2020年9月30日止六个月，集团未经审核本公司拥有人应占溢利约2140万港元，2019年同期为亏损2050万港元[3] - 截至2020年9月30日止三个月，集团未经审核收益约520万港元，较2019年同期减少53.6%[3] - 截至2020年9月30日止三个月，集团未经审核本公司拥有人应占溢利约1860万港元，2019年同期为亏损约750万港元[3] - 截至2020年9月30日止六个月，经营活动所用现金净额为474万港元，2019年为602.7万港元[12] - 截至2020年9月30日止六个月，投资活动（所用）所得现金净额为37.7万港元，2019年为657.9万港元[12] - 截至2020年9月30日止六个月，融资活动所得现金净额为505.9万港元，2019年为818.2万港元[12] - 2020年9月30日现金及现金等价物为112.9万港元，2019年为1060.9万港元[12] - 2020年4月1日至9月30日期内溢利为2141.6万港元[10] - 截至2020年9月30日止六个月，持续经营业务收入总计22,846千港元，2019年同期为60,935千港元；除税前溢利为21,416千港元，2019年同期除税前亏损为20,486千港元[25] - 截至2020年9月30日止六个月，融资成本为1,208千港元，2019年同期为464千港元[28] - 截至2020年9月30日止六个月，公司收入930万港元，2019年为3462.8万港元[36] - 截至2020年9月30日止六个月，本公司拥有人应占溢利2141.6万港元，2019年亏损2048.6万港元[38] - 截至2020年9月30日止六个月，公司收入从约2630万港元减至约1350万港元，减少约48.7%[60][63] - 截至2020年9月30日止六个月，已使用原材料及耗材从约830万港元减至约410万港元，减少约50.6%[64] - 截至2020年9月30日止六个月，员工成本从约1030万港元减至约640万港元，减少约37.9%[65] - 截至2020年9月30日止六个月，公司无折旧，2019年同期约520万港元[66] - 截至2020年9月30日止六个月，租金及相关开支从约210万港元减至约140万港元，减少约33.3%[68] - 截至2020年9月30日止六个月，公用设施开支从约160万港元减至约100万港元，减少约37.5%[69] - 截至2020年9月30日止六个月，融资成本从约50万港元增至约120万港元，增加约140.0%[70] - 截至2020年9月30日止六个月，公司溢利及全面收入总额为2130万港元，2019年同期亏损及全面开支总额2050万港元[71] - 截至2020年9月30日止六个月，每股基本盈利约为2.60港仙，2019年同期每股基本亏损约2.56港仙[73] - 2020年9月30日集团总资产约为600万港元，较2020年3月31日的约900万港元有所下降[81] - 2020年9月30日集团总负债约为3170万港元，较2020年3月31日的约7310万港元有所下降[81] - 2020年9月30日集团银行结馀及现金约为110万港元，较2020年3月31日的约120万港元有所下降[81] - 2020年9月30日集团计息贷款总额为零港元，2020年3月31日约为260万港元[81] - 截至2020年9月30日止6个月，公司全部收入于香港产生[99] - 截至2020年9月30日止6个月，公司售出四间表现未如理想的餐厅，集中资源发展其他业务，缩减成本调整员工及经营成本[104] - 截至2020年9月30日止六个月，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券等相关操作[116] 资产负债关键指标变化 - 2020年9月30日，非流动资产中按金为2360万港元，3月31日为5416万港元[6] - 2020年9月30日，流动负债中贸易及其他应付款项及应计费用为9745万港元，3月31日为21650万港元[6] - 2020年9月30日，流动负债净额为 - 22023万港元，3月31日为 - 50862万港元[6] - 2020年9月30日，非流动负债中租赁负债为5611万港元，3月31日为15576万港元[8] - 2020年9月30日，负债净额为 - 25774万港元，3月31日为 - 64086万港元[8] - 2020年9月30日，股本为9600万港元，3月31日为8000万港元[8] - 2020年9月30日公司流动负债超过流动资产2202.3万港元，负债总额超过资产总值2577.4万港元[16] - 截至2020年9月30日，贸易应收款项25.3万港元，3月31日为24.1万港元；按金、预付款项及其他应收款项444.9万港元，3月31日为715.4万港元[40] - 2020年9月30日贸易应付款项191.5万港元，3月31日为465.4万港元；其他应付款项及应计费用783万港元，3月31日为1699.6万港元[46] - 2020年9月30日银行借款及透支为0，3月31日为261.8万港元[47] - 2020年9月30日法定股份数目20亿股，股本2000万港元；已发行及缴足股份9.6亿股，股本960万港元[44] - 2020年9月30日公司已发行股本为960万港元，分为9.6亿股每股面值0.01港元的股份[84] 股份发行与筹集资金情况 - 2020年9月4日首次配售股份，筹集所得款项净额1700万港元[20] - 2020年11月10日完成股份认购，筹集所得款项净额1450万港元[20] - 2020年4月1日至9月30日配售股份后发行股份（已扣除成本）为1700.8万港元[10] - 2020年公司配售1.6亿股新股份，所得款项净额约1700万港元[44] - 股份发售实际所得款项净额约为4230万港元，低于招股章程估计数字[75] - 董事会将约770万港元未动用所得款项净额重新分配予一般营运资金，截至2020年9月30日已悉數動用[77] - 2020年8月16日公司与配售代理订立配售协议，8月17日订立补充协议，9月4日完成配售1.6亿股新股份，发行价每股0.112港元，所得款项净额约为1718.24万港元[98] - 2020年11月10日完成认购事项，发行192,000,000股认购股份，占扩大后已发行股本约16.67%[125] - 认购事项所得款项总额约14,780,000港元，所得款项净额约14,500,000港元，拟用作集团一般营运资金[125] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日止六个月，持续经营业务餐饮服务收入为13,508千港元，2019年同期为26,307千港元；会员费收入为38千港元，2019年同期为0千港元[23] - 截至2020年9月30日止六个月，铜锣湾三希楼收入为13,546千港元，分部业绩为1,168千港元；心斋台北收入为1,678千港元，分部业绩为122千港元[25] - 截至2020年9月30日止六个月，香港地区持续经营业务收入为13,546千港元，2019年同期为26,307千港元[29] - 尖沙咀满江红品牌改为尖沙咀心斋品牌旗下素菜，心斋台湾、中环三希楼、浪人及尖沙咀心斋分部分类为终止经营业务[24] - 2020年餐厅运营溢利64.3万港元，2019年亏损1612.2万港元；2020年出售业务收益2319.8万港元，2019年无[33] 税务相关情况 - 符合两级制利得税率制度的集团实体首2,000,000港元溢利按8.25%缴税，超过部分按16.5%缴税；不符合资格的按16.5%缴税[30] - 两个报告期间，台湾所得税按估计应课税溢利的20%征收，集团在台无应课税溢利，未作拨备[30] 财务准则影响 - 本期应用新订香港财务报告准则及其修订本对集团财务表现、状况及报表披露无重大影响[22] 公司运营与业务调整 - 2020年6月及7月公司出售四间餐厅，集中资源发展其他业务[60] - 2020年6月26日集团出售确陞有限公司全部已发行股本，总代价为1港元，确陞于2020年3月31日之负债净额约为210万港元[89] - 2020年7月3日、6日、7日，公司分别与买方B、C、D订立买卖协议，出售Dalaran、Higher Top、迅海全部已发行股本，总代价均为1港元，三家公司于2020年6月30日负债净额分别约为710万、470万、1830万港元[91][92] 公司人员与股权结构 - 2020年9月30日集团全职及临时或兼职雇员总人数为55人，较2020年3月31日的137人有所下降[88] - 截至2020年9月30日止六个月员工成本总额约为640万港元，较截至2019年9月30日止六个月的约1030万港元有所下降[88] - 2020年9月30日，祝嘉辉先生通过JSS集团持有公司4.61888亿股股份，占比48.11%[107] - 祝嘉輝先生持有JSS集團1000股股份，占比100%[110] - JSS集團持有公司461,888,000股股份，占比48.11%，其中461,880,000股于2020年8月14日质押[114] 公司治理与报告相关 - 祝嘉輝先生兼任公司主席与行政总裁，偏离企业管治守则第A.2.1条[121] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[123] - 报告日期为2020年11月13日[127] - 公司执行董事为祝嘉辉先生及应勤民先生[127] - 公司独立非执行董事为王青云先生、邓照明先生及叶祺智先生[127] - 报告为2020年中期报告[128] - 2020年3月31日及9月30日，公司并无重大或然负债[93] - 2020年3月31日及9月30日，公司并无任何重大资本承担[94] - 董事会不建议就截至2020年9月30日止6个月派付中期股息[95] - 除报告披露者外，2020年3月31日及9月30日公司并无持有任何重大投资，报告日期并无其他涉及重大投资及资本资产的计划[97] 银行借款相关 - 2020年3月31日银行借款实际年利率6.50%，银行透支年利率15.25%[49][50] - 2020年3月31日银行借款250万港元为无抵押，由一名董事担保[51] 公司经营风险 - 租金开支、原材料及耗材成本及折旧占公司大部分经营成本，食材价格可能上升或波动，公司餐厅位于租赁物业面临高租用成本风险[102]

公司整体财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度公司收入为14,226千港元，较2019年同期的34,223千港元下降58.43%[4] - 2020年第一季度其他收入为1,937千港元，较2019年同期的96千港元增长1917.71%[4] - 2020年第一季度除税前溢利为602千港元，2019年同期为亏损7,519千港元[4] - 2020年第一季度出售终止经营业务收益，扣除相关所得税后为2,122千港元，2019年同期无此项收益[4] - 2020年第一季度期内溢利为2,724千港元，2019年同期为亏损7,519千港元[4] - 2020年第一季度期内全面收入总额为2,565千港元，2019年同期为亏损7,519千港元[4] - 2020年第一季度本公司拥有人应占期内溢利为2,562千港元，2019年同期为亏损7,519千港元[6] - 2020年第一季度每股盈利为0.32港仙，2019年同期每股亏损为0.94港仙[6] - 2020年6月30日公司股本为8,000千港元，与2019年4月1日及2020年4月1日数据相同[8] - 2020年6月集团流动负债超流动资产5259.6万港元，负债总额超资产总值6152.6万港元[16] - 截至2020年6月30日止三个月，集团收入从约3420万港元减至约1420万港元，减少约58.4%[27][30] - 截至2020年6月30日止三个月，公司拥有人应占期内溢利2562万港元，2019年同期亏损7519万港元[25] - 截至2020年6月30日止三个月，集团溢利及全面收入总额为260万港元，2019年同期亏损及全面开支总额为750万港元[36] 各业务线财务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日止三个月，餐饮收入1.4107亿港元，2019年同期为3.3992亿港元；会员费收入119万港元，2019年同期为231万港元[21] - 截至2020年6月30日止三个月，已使用原材料及耗材从约1140万港元减至约410万港元，减少约64.2%[31] - 截至2020年6月30日止三个月，集团员工成本从约1490万港元减至约710万港元，减少约52.2%[32] - 截至2020年6月30日止三个月，集团无折旧，2019年同期约610万港元[34] - 截至2020年6月30日止三个月，租金及相关开支从约310万港元减至约90万港元，减少约71.7%[35] 公司运营与资产处置 - 集团预期配售事项扣除开支前将收到2880万港元用于偿债和运营[18] - 2020年截至6月30日止三个月出售一间餐厅，7月出售另外三间表现欠佳餐厅[41] - 2020年7月3日，集团以1港元出售Dalaran Group Limited，其6月30日负债净额约为710万港元[43] - 2020年7月6日，集团以1港元出售Higher Top Limited，其6月30日负债净额约为470万港元[46] - 2020年7月7日，集团以1港元出售迅海有限公司，其6月30日负债净额约为1830万港元[46] 公司基本信息 - 公司于2016年2月11日在开曼群岛注册成立，自2018年2月13日起股份于联交所GEM上市[10] - 2018年股份发售所得款项净额约4230万港元，集团将按招股章程及公告动用该款项[28] 税务信息 - 两段期间香港利得税按估计应课税溢利的16.5%计算[22] 股息与证券交易 - 截至2020年6月30日止三个月，无向股东派付、建议或宣派股息[38] - 截至2020年6月30日止三个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券等相关操作[60] 公司重大事项 - 2019年及2020年6月30日，集团无持有任何重大投资[49] - 2020年6月30日及报告日期，公司若干附属公司拖欠租金及薪金，有相关诉讼[50] - 2020年6月30日，董事及主要行政人员在公司或相联法团股份等有相关权益及淡仓[51] 股权结构 - 祝嘉輝先生通过受控制法团权益持有公司458,088,000股股份，占已发行股本约57.26%[53] - 祝建原先生通过受控制法团权益持有公司5,000,000股股份，占已发行股本约0.63%[53] - 祝嘉輝先生为JSS Group实益拥有人，持有该公司100%股份，即1,000股[53] - 祝建原先生为J & W Group实益拥有人，持有该公司100%股份[53] - JSS Group作为实益拥有人持有公司458,088,000股股份，占已发行股本约57.26%[56] - J & W Group作为实益拥有人持有公司5,000,000股股份，占已发行股本约0.63%[56] - 祝郑秀满女士通过配偶权益持有公司5,000,000股股份，占已发行股本约0.63%[56] 公司治理 - 公司祝嘉辉先生兼任主席与行政总裁，偏离企业管治守则的守则条文第A.2.1条[66] - 公司已采纳有关董事进行证券交易的行为守则，截至2020年6月30日止三个月无不合规情况[64] - 公司审核及风险管理委员会参照相关规则制定书面职权范围[68] - 审核及风险管理委员会成员由三名独立非执行董事组成[68] - 审核及风险管理委员会职责包括监察法规遵守、审阅报告、检讨财务报告过程等[68] - 审核及风险管理委员会与管理层审阅截至2020年6月30日止三个月未经审核第一季度业绩[68] - 确认业绩编制遵守适用会计原则及惯例和联交所规定并充分披露[68] 公司人员构成 - 报告日期执行董事为祝嘉辉先生、林家煌先生、祝建原先生及陈亮博士[70] - 报告日期独立非执行董事为王青云先生、姚德恩先生及陈国基先生[70] 报告发布 - 本报告将在GEM网站及公司网站刊登[70]

公司基本信息 - 公司为餐饮集团，品牌有「三希樓」「心齋」「滿江紅」及「浪人」[14] - 公司为投资控股公司，集团主要在香港经营全服务式餐厅[65] - 集团经营及可呈报分部包括“三希楼”川菜及粤菜等七个部分[67] - 集团收入全部来自香港及台湾[68] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及香港主要营业地点在香港九龙观塘[6] 财务数据关键指标变化 - 公司2020年3月31日止年度总收入约9660万港元，2019年约12920万港元[9] - 公司2020年3月31日止年度亏损及全面开支总额约9330万港元，2019年约3770万港元[9] - 公司2020年3月31日止年度收入减少约3250万港元，较2019年减少约25.2% [14] - 截至2020年3月31日止年度，集团收入从约1.292亿港元减至约9660万港元，减少约25.2%[15] - 同期，已使用原材料及耗材从约4580万港元减至约3410万港元，减少约25.6%[16] - 集团员工成本从约5340万港元减至约4530万港元，减少约15.1%[17] - 集团折旧从约910万港元增至约2610万港元，增长约187.6%[18] - 租金及相关开支从约2960万港元减至约570万港元，减少约80.6%[20] - 亏损及全面开支总额从约3770万港元增至约9320万港元，增加约5550万港元[23] - 每股基本亏损从约4.7港仙增至约11.7港仙，增加约7.0港仙[24] - 2020年3月31日，集团总负债约7310万港元，股东亏绌约6410万港元，流动比率约为0.1倍[29] - 2020年3月31日，集团借款总额约260万港元，银行贷款实际年利率为6.50%，银行透支按市场年利率15.25%计息[33] - 2020年3月31日，集团融资租赁承担由出租人在租赁资产的业权抵押，账面价值约为0港元，2019年约为20万港元[35] - 2019年3月31日，集团持有的已抵押银行存款约800万港元，作为银行借款约740万港元的抵押品，2020年3月31日并无已抵押按金[35] - 2020年无末期股息，2019年亦为零[70] - 2020年3月31日无可供分派储备，2019年约为360万港元[80] - 2020年五大供应商占采购总额约52.7%，2019年约为63.2%[76] - 2020年单一最大供应商占总采购额约13.2%，2019年约为36.8%[76] - 2020年无客户占收入5%或以上[75] - 2020年3月31日集团全职及临时或兼职雇员总数为137人，2019年为241人[92] - 截至2020年3月31日止年度员工成本总额约为4530万港元，2019年约为5340万港元[92] - 截至2020年3月31日，集团流动负债超出流动资产约5086.2万港元，总负债超出总资产约6408.6万港元，该年度产生亏损约9330.3万港元[175] - 2020年3月31日止年度，核数师审核服务酬金为520千港元，非审核服务酬金共20千港元，总计540千港元[197][199] 股份发售情况 - 公司于2018年2月13日股份在GEM上市，所得款项净额约4230万港元[14] - 股份发售实际所得款项净额约为4230万港元，低于招股章程估计数字[25] - 公司股份发售所得款项净额约为4230万港元[72] 亏损原因 - 公司亏损大幅增加主因社会事件和COVID - 19致收入减少及物业等重大减值亏损[9] 成本控制措施 - 公司管理层加大成本控制力度，与供应商等磋商渡难关[10] - 公司将继续采取措施控制成本、提高效率[11] 人员信息 - 陈博士在油气行业和商业管理方面拥有超20年工作经验，曾在多家上市公司任职[52][53] - 姚德恩先生60岁，于2018年1月23日获委任为独立非执行董事，在建筑业拥有约30年经验[54] - 陈国基先生47岁，于2018年1月23日获委任为独立非执行董事，拥有约20年业务管理经验[55] - 王青云先生53岁，于2020年1月24日获委任为独立非执行董事，拥有近30年审计、内控、财务管理及资本市场经验[56] - 朱沛祺先生35岁，于2017年6月22日获委任为公司秘书，自2017年8月21日起为财务总监，在会计及审计方面拥有逾10年经验[59] - 姚先生于1984年6月获新加坡国立大学建筑学文学士，1987年6月获建筑学学士[54] - 陈先生于1997年6月毕业于加拿大麦吉尔大学，拥有商科学士学位，2007年11月取得香港浸会大学工商管理硕士学位[56] - 王先生于1989年5月获香港中文大学工商管理学士学位，1992年4月获南昆士兰大学商业学士学位[57] - 朱先生于2006年11月在香港浸会大学获颁工商管理理学学士学位，主修会计[59] - 姚先生自1990年5月成为香港建筑师协会会员，自2003年成为香港建筑师注册管理局注册建筑师[54] 股权结构 - 2020年3月31日祝嘉辉先生于公司持股486,720,000股，占比60.84%[95] - 2020年3月31日祝建原先生于公司持股61,568,000股，占比7.70%[95] - 2020年3月31日祝嘉辉先生于相联法团JSS集团持股100%[96] - 2020年3月31日祝建原先生于相联法团J&W集团持股100%[96] - 2020年3月31日JSS集团于公司持股486,720,000股，占比60.84%[100] - 2020年3月31日J&W集团于公司持股61,568,000股，占比7.70%[100] - 2020年3月31日祝郑秀满女士于公司持股61,568,000股，占比7.70%[100] 证券交易及合规情况 - 截至2020年3月31日止年度公司或其附属公司无购买、销售或赎回任何本公司上市证券[105] - 截至2020年3月31日止年度，契诺人遵守不竞争契据，独立非执行董事信纳其已妥为遵守[109] - 截至2020年3月31日止年度，董事或其紧密联系人无从事与集团业务竞争的业务或拥有相关权益[110] - 截至2020年3月31日止年度，集团无慈善及其他捐款（2019年约零港元）[118] - 截至2020年3月31日止年度，公司无重大法律诉讼或仲裁[119] - 截至2020年3月31日止年度，集团在重大方面遵守相关法律法规，无重大违规[120] - 截至2020年3月31日止年度及截至年报日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[132] 租赁情况 - 2018年1月1日至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日，租赁协议年度上限分别为60万港元、245万港元及275万港元[113] - 自租赁协议开始，确陞就该等物业向昌雋支付租金总额约500万港元[113] - 2018年1月1日至2018年9月30日月租20万港元，2018年10月1日至2020年3月31日月租25万港元，2018年10月及2019年10月免租[114] - 确陞自2020年4月1日起续租三年，月租增幅不超25%[114] - 独立非执行董事确认持续关连交易在正常业务中订立，条款合理且符合股东利益[115] 疫情影响及处置 - 公司无法合理准确估计COVID - 19对集团的影响[125] - 2020年6月26日，公司以1港元出售全资附属公司确陞有限公司全部已发行股本[125] 企业管治 - 公司已采纳GEM上市规则附录十五所载的企业管治守则，除守则条文第A.2.1条外，2020年3月31日止年度一直遵守所有适用守则条文[139] - 截至年报日期，董事会由4名执行董事及3名独立非执行董事组成[143] - 2020年3月31日止年度，董事会遵守GEM上市规则第5.05(1)及5.05(2)条有关委任至少三名独立非执行董事的规定[144] - 公司遵守GEM上市规则第5.05A条有关委任占董事会人数至少三分之一的独立非执行董事[145] - 新委任董事获提供入职培训及资料，公司鼓励董事参与持续专业发展并将按规定安排培训[147] - 祝嘉辉兼任公司主席与行政总裁，董事会认为此举符合集团最佳利益[150] - 执行董事和独立非执行董事与公司签订的合约或委任函为期三年，可续期或终止[153] - 公司每年至少举行四次董事会会议，约每季一次，截至2020年3月31日止年度已举行四次，之后又举行一次，全体董事均出席[155] - 公司采纳GEM上市规则相关必守交易标准作为董事证券交易行为守则，董事确认遵守[158] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，日常管理等交予高级管理层，重大交易须经董事会批准[159] - 企业管治属董事共同责任，包括检讨监管政策、人员培训等多方面[160] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成[161] - 截至2020年3月31日止年度，审核及风险管理委员会举行五次会议，2020年3月31日后至年报日期举行一次会议[162] - 公司将在截至2021年3月31日止年度及往后每年至少举行四次审核及风险管理委员会会议[163] - 提名委员会目前由五名成员组成，截至2020年3月31日止年度举行一次会议，2020年3月31日后至年报日期举行一次会议[165][166] - 薪酬委员会由四名成员组成，截至2020年3月31日止年度举行一次会议，2020年3月31日后至年报日期举行两次会议[168][169] - 截至2020年3月31日止年度，履历载于年报第10至13页的董事会成员及公司高级管理人员中，薪酬在零至100万港元的有11人[171] - 董事确认编制截至2020年3月31日止年度财务报表的责任，该报表真实公平反映公司及集团事务、业绩及现金流量[172] - 公司向董事会所有成员提供有关集团表现、状况及前景的每月更新[172] - 董事会不知悉可能对集团按持续基准继续经营的能力构成重大疑问的事件或情况的重大不明朗因素[173] - 核数师对公司综合财务报表的申报责任声明载于年报第44至46页独立核数师报告内[174] - 董事会对维护健全有效的风险管理和内部监控系统全盘负责，管理层负责设计和实施[185] - 审核及风险管理委员会负责监察法规遵循、评估监管合规程序及制度有效性等[186] - 集团建立风险管理政策及正式风险评估系统，包含识别、分析、评估和处理风险[187][188] - 集团已制订基于风险的三年内部审计计划，涵盖已识别的风险缓解控制及主要业务流程[189] - 董事会于2020年对风险管理及内部监控系统效力进行检讨，认为系统有效充足，且每年将进行审查[192] - 公司制订内幕消息管理政策，按GEM上市规则及相关指引处理内幕消息[194] - 审核及风险管理委员会负责考虑外聘核数师委任及非审核职能[195] - 2020年3月31日止年度，董事会与审核及风险管理委员会在委聘外部核数师方面无分歧[196] - 公司于2018年1月23日采纳董事会多元化政策[200] - 董事会于2018年12月27日采纳提名政策[200] 财务应对措施 - 集团正就部分表现欠佳的餐厅寻求潜在买家或投资者，并进行配售新股份等集资活动[43] - 公司将继续就配售事项寻求投资者，预期扣除开支前收取2880万港元用于偿还现有债务及未来营运[178] - 公司最大股东祝嘉辉承诺向集团提供必要持续财务支持[179] - 管理层与债券持有人磋商延长两笔金额为1200万港元的无抵押及无担保债券到期日[180] - 集团将继续积极寻求若干餐厅的投资者或买家以清偿现有财务责任[181] - 审核委员会同意管理层对审核保留意见、集团持续经营能力及行动措施的意见[183] 其他事项 - 祝建原先生及王青云先生须于应届股东周年大会退席并可膺选连任[83] - 年报可于联交所网站www.hkexnews.hk及公司网站topstandard.com.hk浏览[136] - 截至2020年3月31日止年度，董事参加的培训包括参加课程等和阅读相关材料，部分新委任或辞任董事不适用[149] - 朱沛祺为公司秘书，2020年3月31日止年度接受不少于15小时相关专业培训[198]

财务数据关键指标变化 - 2019年Q4收入23,405千港元，2018年同期为33,569千港元；2019年前9个月收入84,340千港元，2018年同期为92,747千港元[2] - 2019年Q4除税前亏损6,299千港元，2018年同期为8,572千港元；2019年前9个月除税前亏损26,785千港元，2018年同期为23,794千港元[2] - 2019年Q4期内亏损及全面开支总额6,299千港元，2018年同期为8,572千港元；2019年前9个月为26,785千港元，2018年同期为23,836千港元[2] - 2019年基本每股亏损Q4为0.79港仙，2018年同期为1.07港仙；2019年前9个月为3.35港仙，2018年同期为2.98港仙[2] - 2018年4月1日公司拥有人应占权益总计49,840千港元，2018年12月31日为26,004千港元，2019年4月1日为9,000千港元，2019年12月31日为1,515千港元[3] - 截至2019年12月31日止九个月，公司收入约为8.43亿港元，较2018年同期的约9.27亿港元减少约9.1%[15][19][20] - 截至2019年12月31日止九个月，已使用原材料及耗材减少至约2.88亿港元，2018年同期约为3.34亿港元[21] - 截至2019年12月31日止九个月，员工成本轻微减少至约3.81亿港元，2018年同期约为3.84亿港元[22] - 截至2019年12月31日止九个月，公司的折旧增加至约1.86亿港元，较2018年同期的约5900万港元增加约214.7%[23] - 截至2019年12月31日止九个月，租金及相关开支大幅减少至约6200万港元，2018年同期约为2.25亿港元[24] - 截至2019年12月31日止九个月，公司拥有人应占亏损约为2.68亿港元，2018年同期约为2.38亿港元[18][25] - 截至2019年12月31日止九个月，概无向公司普通股股东派付、建议或宣派股息，2018年同期也无[17][27] - 截至2019年12月31日，公司并无持有任何重大投资[31] - 截至2019年12月31日，公司并无任何重大或然负债[32] - 截至2019年12月31日止九个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券等相关操作[40] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日止三个月，餐饮收入为2.3255亿千港元，2018年同期为3.338亿千港元[15] - 截至2019年12月31日止三个月，会员费收入为150千港元，2018年同期为189千港元[15] 公司基本信息 - 公司于2016年2月11日在开曼群岛注册成立，2018年2月13日于联交所GEM上市[5] - 公司为投资控股公司，集团主要从事提供餐饮服务[6] - 未经审核简明综合财务报表以港元呈列，为公司功能货币[7] - 截至2019年12月31日止9个月的财务报表根据香港会计师公会颁布准则等编制[10] - 本期间集团已应用2019年1月1日或其后开始会计期间强制生效的新订及经修订香港财务报告准则[13] - 2018年2月13日，股份发售所得款项净额约为4.32亿港元[19] 股权结构信息 - 祝嘉辉先生通过受控制法团权益持有公司486,720,000股股份，持股概约百分比为60.84%[33] - 祝建原先生通过受控制法团权益持有公司61,568,000股股份，持股概约百分比为7.70%[33] - 祝嘉辉先生为JSS集团实益拥有人，持有该集团1,000股股份，持股概约百分比为100%[34] - 祝建原先生为J & W集团实益拥有人，持有该集团1股股份，持股概约百分比为100%[34] - JSS集团作为实益拥有人持有公司486,720,000股股份，持股概约百分比为60.84%[36] - J & W集团作为实益拥有人持有公司61,568,000股股份，持股概约百分比为7.70%[36] - 祝郑秀满女士通过配偶权益持有公司61,568,000股股份，持股概约百分比为7.70%[36] 合规与管治信息 - 合规顾问创侨国际除2018年1月30日合规顾问协议外，无其他须知会公司的权益[43] - 公司未参与受GEM上市规则第17.22及17.24条持续披露规定所限的活动[44] - 截至2019年12月31日止九个月，董事证券交易无不合规情况[45] - 公司企业管治常规以GEM上市规则附录十五企业管治守则为基础，祝嘉辉兼任主席与行政总裁偏离守则第A.2.1条[46][47] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，参照相关规则制定书面职权范围[48] - 审核及风险管理委员会职责包括监察法规遵守、审阅报告等[48] - 审核及风险管理委员会和管理层审阅截至2019年12月31日止九个月未经审核第三季度业绩，确认遵守会计原则和联交所规定[50] 报告相关信息 - 报告日期执行董事为祝嘉辉、林家煌、祝建原，独立非执行董事为王青云、姚德恩、陈国基[52] - 报告将在GEM网站和公司网站刊登，在GEM网站刊登最少七日[52]

集团整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年9月30日止六个月，集团未经审核收益约6090万港元，较2018年同期增加约3.0%[3] - 截至2019年9月30日止六个月，集团未经审核本公司拥有人应占亏损约2050万港元，2018年为1520万港元[3] - 截至2019年9月30日止三个月，集团未经审核收益约2670万港元，较2018年同期减少7.9%[3] - 截至2019年9月30日止三个月，集团未经审核本公司拥有人应占亏损约1300万港元，2018年为900万港元[3] - 2019年9月30日，物业及设备为32020千港元，3月31日为38139千港元[5] - 2019年9月30日，贸易及其他应付款项及应计费用为23017千港元，3月31日为20736千港元[5] - 2019年9月30日，银行借款为9251千港元，3月31日为23005千港元[5] - 2019年9月30日，资产净值为7814千港元，3月31日为11923千港元[6] - 2019年9月30日，股本为8000千港元，与3月31日持平[6] - 2019年9月30日，储备为 - 186千港元，3月31日为3923千港元[6] - 2019年除税前亏损20,486,000港元，2018年为15,222,000港元[11] - 2019年物业、厂房及设备折旧4,757,000港元，2018年为3,600,000港元[11] - 2019年经营业务所用现金6,027,000港元，2018年为28,003,000港元[11] - 2019年投资活动所得现金净额6,579,000港元，2018年所用现金净额为3,114,000港元[11] - 2019年融资活动所得现金净额8,182,000港元，2018年为10,162,000港元[12] - 2019年现金及现金等价物增加净额8,734,000港元，2018年减少净额为21,547,000港元[12] - 截至2019年9月30日，集团亏损20,486,000港元，流动负债超流动资产约25,533,000港元[19] - 截至2019年9月30日，集团银行借款及透支总额9,251,000港元，计划未来12个月偿还[19] - 若不包括租赁负债，2019年流动负债净额约8,485,000港元，较3月31日的23,988,000港元有所改善[21] - 2019年9月30日，集团总资约为1.024亿港元，较3月31日的约6500万港元有所增加[86] - 2019年9月30日，集团流动比率约为0.5倍，与3月31日持平[86] - 2019年9月30日，集团银行结馀及现金约为1060万港元，较3月31日的约190万港元大幅增加[86] - 2019年9月30日，集团计息贷款总额约为920万港元，较3月31日的约2300万港元减少[86] - 2019年9月30日，集团资产负债比率约为1.2倍，较3月31日的约1.9倍降低[86] - 截至2019年9月30日止六个月，公司收入约60900000港元，较2018年同期约59200000港元增长约3.0%[68][70] - 截至2019年9月30日止六个月，公司亏损及全面开支总额约20500000港元，较2018年同期约15200000港元增加约5300000港元[78] - 公司每股基本亏损由2018年同期约1.90港仙增至2019年约2.56港仙，增幅约0.66港仙[79] - 股份发售实际所得款项净额约为4230万港元，低于招股章程估计数字[82] - 2019年9月30日，集团借款总额包括银行借款870万港元及银行透支50万港元[89] - 截至2019年9月30日止六个月，员工成本总额约为2750万港元，较去年同期的约2430万港元增加[91] - 2019年9月30日，集团全职及临时或兼职雇员总人数为180人，较3月31日的241人减少[91] 公司财务数据关键指标变化 - 2019年9月30日，公司综合资产总值为102,385千港元，较2019年3月31日的65,045千港元增长57.41%[36][38] - 2019年9月30日，公司综合负债总额为94,571千港元，较2019年3月31日的53,122千港元增长78.03%[36][38] - 截至2019年9月30日止六个月，公司综合外部收入为60,935千港元，较2018年同期的59,178千港元增长2.97%[34] - 截至2019年9月30日止六个月，公司除税前亏损为20,486千港元，较2018年同期的15,222千港元增加34.6%[34] - 截至2019年9月30日止六个月，公司来自外部客户的收入为60935千港元，2018年同期为59178千港元，其中香港收入55804千港元，台湾收入5131千港元[43] - 截至2019年9月30日，公司非流动资产为78437千港元，3月31日为44977千港元，其中香港为64808千港元，台湾为13629千港元[44] - 截至2019年9月30日止六个月，公司融资成本为1410千港元，2018年同期为338千港元，其中银行借款利息535千港元，融资租赁承担利息4千港元，租赁负债利息871千港元[47] - 截至2019年9月30日止六个月，香港利得税按估计应课税溢利的16.5%计提，台湾所得税率为20%，但公司在台湾无应课税溢利未作拨备[48] - 截至2019年9月30日止六个月，公司无派付或宣派股息，2018年同期也无[49] - 截至2019年9月30日止六个月，公司每股基本亏损为2.56港仙，2018年同期为1.90港仙，公司拥有人应占亏损为20486千港元，已发行普通股加权平均数为800000千股[52] - 截至2019年9月30日止六个月，公司购置物业及设备费用约为1500000港元，2018年为3100000港元[53] - 截至2019年9月30日，公司贸易应收款项、按金及预付款项总计19336千港元，3月31日为14855千港元，其中贸易应收款项为1485千港元，按金、预付款项及其他应收款项为17851千港元[55] - 截至2019年9月30日，公司法定股份数目为2000000000股，股本为20000000千港元，股份溢价为20000千港元；已发行及缴足股份数目为800000000股，股本为8000000千港元，股份溢价为8000千港元[58] - 截至2019年9月30日，公司贸易及其他应付款项及应计费用总计23017千港元，3月31日为20736千港元，其中贸易应付款项为7146千港元，其他应付款项及应计费用为15871千港元[58] - 截至2019年9月30日，银行借款8734千港元，银行透支517千港元，总计9251千港元；2019年3月31日，银行借款20850千港元，银行透支2155千港元，总计23005千港元[61] - 2019年3月31日及9月30日，银行借款实际利率介于年利率3.38%至5.13%；银行透支年利率介于4.38%至6.38%[61][62] - 2019年9月30日，所有银行借款无抵押，由一间集团实体担保；2019年3月31日，担保金额为15580000港元[63] - 截至2019年9月30日，新台币计值借款换算为1780千港元；2019年3月31日为1525千港元[64] - 2019年上半年，餐饮收入来自祝嘉辉先生45千港元、祝建原先生9千港元，总计54千港元；2018年分别为102千港元、20千港元，总计122千港元[65] - 2019年上半年，已付/应付昌雋有限公司租金开支1150千港元；2018年为1200千港元[65] - 2019年上半年，执行董事及主要管理人员短期福利840千港元、离职后福利18千港元，总计858千港元；2018年分别为900千港元、36千港元，总计936千港元[67] - 2019年9月30日，公司已发行股本为800万港元，分为8亿股每股面值0.01港元的股份[88] 业务线数据关键指标变化 - 截至2019年9月30日止三个月，餐饮服务收入为25,571千港元，2018年同期为28,836千港元；会员费收入为221千港元，2018年同期为182千港元；食材贸易收入为920千港元，2018年同期无此项收入[31] - 截至2019年9月30日止六个月，餐饮服务收入为59,563千港元，2018年同期为58,812千港元；会员费收入为452千港元，2018年同期为366千港元；食材贸易收入为920千港元，2018年同期无此项收入[31] - 截至2019年9月30日止三个月，公司总收入为26,712千港元，2018年同期为29,018千港元[31] - 截至2019年9月30日止六个月，公司总收入为60,935千港元，2018年同期为59,178千港元[31] - 截至2019年9月30日止六个月，“三希樓”外部收入为36,492千港元，较2018年同期的42,869千港元下降14.87%[34] - 截至2019年9月30日止六个月，“心齋”外部收入为3,867千港元，较2018年同期的6,222千港元下降37.85%[34] - 2019年9月30日，“三希樓”分部资产为40,339千港元，较2019年3月31日的21,704千港元增长85.86%[36][38] - 2019年9月30日，“心齋”分部资产为7,057千港元，较2019年3月31日的990千港元增长612.83%[36][38] - 2019年9月30日，“三希樓”分部负债为35,106千港元，较2019年3月31日的12,212千港元增长187.47%[36][38] - 2019年9月30日，“心齋”分部负债为5,630千港元，较2019年3月31日的1,050千港元增长436.19%[36][38] 香港财务报告准则相关情况 - 公司于2019年4月1日首次应用香港会计师公会颁布的新订香港财务报告准则及其修订本编制简明综合财务报表，其中香港财务报告准则第16号对公司作为出租人的租赁无财务影响[22] - 公司采用经修订追溯采纳法采纳香港财务报告准则第16号，首次采纳该准则的累计影响为对2019年4月1日累计亏损期初结余的调整，2019年3月31日的比较资料不重列[23] - 香港财务报告准则第16号的租赁定义仅应用于2019年4月1日或之后订立或变更的合约[24] - 公司选择不就开始日时租赁期为12个月或以下的租赁确认为使用权资产和租赁负债，相关租赁付款在租赁期按直线法确认为开支[26] - 2019年4月1日，租赁负债按剩余租赁付款的现值确认，使用权资产按租赁负债金额计量并调整[27] - 2019年4月1日应用香港财务报告准则第16号时，使用权资产增加46,093千港元，租赁负债增加49,016千港元，累计亏损增加2,923千港元[29] 股权结构情况 - 祝嘉辉先生于本公司持股486,720,000股，占比60.84%[102] - 祝建原先生于本公司持股62,568,000股，占比7.82%[102] - 祝嘉辉先生于相联法团JSS集团持股1,000股，占比100%[105] - 祝建原先生于相联法团J & W集团持股1股，占比100%[105] - JSS集团于本公司持股486,720,000股，占比60.84%[109] - J & W集团于本公司持股62,568,000股，占比7.82%[109] - 祝郑秀满女士于本公司持股62,568,000股，占比7.82%[109] 证券交易及权益情况 - 截至2019年9月30日止六个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[112] - 截至2019年9月30日止六个月，公司或其附属公司无发行或

公司基本信息 - 公司于2016年2月11日在开曼群岛注册成立，自2018年2月13日起股份于联交所GEM上市[7] - 公司为投资控股公司，集团主要从事提供餐饮服务[7] - 公司功能货币为港元[8] 财务数据关键指标变化 - 2019年Q2公司收入34,223千港元，较2018年同期的30,160千港元增长13.47%[3] - 2019年Q2公司除税前亏损7,519千港元，较2018年同期的6,239千港元亏损扩大20.52%[3] - 2019年Q2公司期内亏损及全面开支总额7,519千港元，较2018年同期的6,245千港元亏损扩大20.40%[3] - 2019年Q2公司基本每股亏损0.94港仙，较2018年同期的0.78港仙亏损扩大20.51%[3] - 截至2019年6月30日，公司拥有人应占权益总计1,481千港元，较2018年同期的43,595千港元大幅减少96.60%[5] - 2019年Q2收入约3.42亿港元，较2018年同期约3.02亿港元增长约13.2%，主要源于新餐厅收入[21][24] - 2019年Q2亏损及全面开支总额约750万港元，较2018年同期约620万港元增加约130万港元[30] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年Q2餐饮收入3399.2万港元，会员费收入23.1万港元；2018年同期餐饮收入2997.6万港元，会员费收入18.4万港元[15] 成本费用数据关键指标变化 - 2019年Q2已使用原材料及耗材约1140万港元，较2018年同期约1080万港元增长约5.6%[25] - 2019年Q2员工成本约1490万港元，较2018年同期约1220万港元增长约22.1%，主要因新餐厅增聘员工及额外董事酬金[26] - 2019年Q2折旧约610万港元，较2018年同期约180万港元增长约238.9%，因新餐厅及新准则影响[28] - 2019年Q2租金及相关开支约310万港元，较2018年同期约690万港元减少约55.1%，因新准则及折旧确认[29] 税务相关 - 2019年Q2香港利得税即期税项为6000港元，按估计应课税溢利的16.5%计算[16] 上市所得款项 - 2018年2月13日股份上市，所得款项净额约4230万港元，公司将按策略动用[22] 业务运营调整 - 2019年5月停止经营浪人中环，心斋中環搬迁预计8月重开，公司积极拓展餐厅网络并考虑扩大地域覆盖[34] 投资与负债情况 - 2018年及2019年6月30日，集团无重大投资和重大或然负债[37][38] 股权结构 - 2019年6月30日，祝嘉辉先生通过受控制法团权益持有公司486,720,000股股份，占已发行股本60.84%[40] - 2019年6月30日，祝建原先生通过受控制法团权益持有公司56,640,000股股份，占已发行股本7.08%[40] - 2019年6月30日，祝嘉辉先生作为实益拥有人持有相联法团JSS Group 1,000股股份，占比100%[42] - 2019年6月30日，祝建原先生作为实益拥有人持有相联法团J & W Group 1股股份，占比100%[42] - 2019年6月30日，JSS Group作为实益拥有人持有公司486,720,000股股份，占已发行股本60.84%[45] - 2019年6月30日，J & W Group作为实益拥有人持有公司56,640,000股股份，占已发行股本7.08%[45] - 2019年6月30日，祝郑秀满女士通过配偶权益持有公司56,640,000股股份，占已发行股本7.08%[45] 证券交易情况 - 截至2019年6月30日止三个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券等相关操作[48] 董事证券交易守则 - 公司已采纳有关董事证券交易行为守则，截至2019年6月30日止三个月无不合规情况[53] 管理层安排 - 祝嘉輝兼任公司主席與行政總裁，董事認為此安排符合公司最佳利益[55] 审核及风险管理委员会 - 审核及风险管理委员会参照相关规则制定书面职权范围，成员由三名独立非执行董事组成[56] - 审核及风险管理委员会职责包括监察法规遵守、审阅报告、检讨财务报告过程等[56] - 审核及风险管理委员会和公司管理层审阅截至2019年6月30日止三个月的未经审核第一季度业绩[58] - 确认业绩编制遵守适用会计原则及惯例和联交所规定并充分披露[58] 报告相关人员 - 报告日期执行董事为祝嘉輝、林家煌及祝建原，独立非执行董事为钱一平、姚德恩及陈国基[60] 报告刊登 - 本报告将在GEM网站和公司网站刊登，刊发日期起计最少七天[60] 财务报告准则应用 - 2019年公司应用香港会计师公会颁布的新订及经修订香港财务报告准则，除香港财务报告准则第16号外[13][14] 业绩审阅情况 - 公司未经审核简明综合第一季度业绩未经核数师审阅[10]

公司上市及所得款项 - 公司于2018年2月在联交所GEM上市，收取所得款项净额约4230万港元[7] - 2018年2月13日股份上市，所得款项净额约4230万港元[13] - 股份发售所得款项净额约为4230万港元[75] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日止年度，公司总收入约1.292亿港元，2018年约1.161亿港元[8] - 截至2019年3月31日止年度，公司亏损及全面开支总额约3770万港元，2018年约2190万港元[8] - 2019年3月31日止年度收入约1.292亿港元，较上一年度的约1.161亿港元增长约11.3%，增长额约1310万港元[12][14] - 2019年3月31日止年度已使用原材料及耗材约4580万港元，较上一年度的约3470万港元增长约32.0%[15] - 2019年3月31日止年度员工成本约5340万港元，较上一年度的约4130万港元增长约29.3%[16] - 2019年3月31日止年度折旧约910万港元，较上一年度的约570万港元增长约59.6%[18] - 2019年3月31日止年度租金及相关开支约2960万港元，较上一年度的约2360万港元增长约25.4%[19] - 2019年3月31日止年度公用设施开支约870万港元，较上一年度的约530万港元增长约64.2%[20] - 2019年3月31日止年度其他开支约1520万港元，较上一年度的约770万港元增长约97.4%[21] - 2019年3月31日止年度亏损及全面开支总额约3770万港元，较上一年度的约2190万港元增加约1580万港元[22] - 2019年3月31日止年度每股基本亏损约4.7港仙，较上一年度的约3.5港仙增加约1.2港仙[23] - 2019年3月31日集团总资产约为6500万港元，2018年约为8910万港元[29] - 2019年3月31日集团流动比率约为0.5倍，2018年约为1.5倍[29] - 2019年3月31日集团银行结余及现金约为190万港元，2018年约为5210万港元[29] - 2019年3月31日集团计息贷款总额约为2300万港元，2018年约为2170万港元[29] - 2019年3月31日集团资产负债比率约为1.9倍，2018年约为0.4倍[29] - 2019年3月31日公司已发行股本为800万港元，分为8亿股每股面值0.01港元的股份[32] - 2019年3月31日集团借款总额中港元约为2150万港元、新台币约为150万港元，按浮动年利率3.4厘至6.4厘计息[34] - 截至2019年3月31日集团有无抵押及免息应付董事款项810万港元，2018年为零[35] - 2019年3月31日集团经营租赁承担约为5240万港元，2018年约为4230万港元[37] - 2019年五大供应商占采购总额约63.2%，2018年约为44.9%[79] - 2019年单一最大供应商占总采购额约36.8%，2018年约为13.0%[79] - 2019年无客户占收益5%或以上[78] - 2019年公司可供分派储备约为360万港元，2018年为4170万港元[83] - 董事会不建议派付2019年度末期股息，2018年为零[73] - 2019年3月31日集团全职及临时或兼职雇员总数为241人，2018年为229人[96] - 截至2019年3月31日止年度员工成本总额约为5340万港元，2018年约为4130万港元[96] - 截至2019年3月31日止年度公司或其附属公司无购买、销售或赎回任何公司上市证券[109] - 截至2019年3月31日止年度，集团无慈善及其他捐款（2018年约8000港元）[120] - 2019年3月31日止年度，核数师提供审核及非审核服务酬金总计54万港元，其中核数服务52万港元，两项非核数服务各1万港元[190][192] 公司业务运营情况 - 截至报告日期，公司在香港经营6间全方位服务餐厅[9] - 公司位于中环的日式餐厅于2019年5月底停止营业，物业改为心斋中环[9] - 心斋中环原位科达中心的租赁期限于2019年6月到期[9] - 公司为投资控股公司，主要在香港经营全服务式餐厅[69] - 公司经营及可呈报分部包括“三希楼”“心斋”“满江红”等品牌餐厅[71] 公司基本信息 - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及香港主要营业地点位于香港中环[5] - 公司核数师为德博会计师事务所有限公司，位于香港上环[5] - 公司主要往来银行有香港上海汇丰银行有限公司和中国工商银行（亚洲）有限公司[6] 人员信息 - 林家煌39岁，2017年8月21日获委任为公司执行董事及营运总监，此前于2008年11月18日至2017年8月21日任集团财务总监[50] - 祝建原65岁，2017年8月21日获委任为公司执行董事，负责监督及规划集团业务策略，有超40年建筑、工程及地产行业经验[51][52] - 钱一平53岁，2018年1月23日获委任为独立非执行董事，负责监督集团合规及企业管治事宜，有近30年审计及管理会计经验[55][56] - 姚德恩59岁，2018年1月23日获委任为独立非执行董事，负责监督集团合规及企业管治事宜，有约30年建筑业经验[57][58] - 陈国基46岁，2018年1月23日获委任为独立非执行董事，负责监督集团合规及企业管治事宜，有约20年业务管理经验[60] - 朱沛祺34岁，2017年6月22日获委任为公司公司秘书，2017年8月21日起任集团财务总监，有近十年会计及审计经验[61] - 祝建原1968 - 1970年在香港远东航空训练学校修读电子及通讯工程[53] - 钱一平1987年12月在美国纽约市纽约州立大学获颁科学学士学位，1990年3月在美国成为注册会计师[57] - 姚德恩1984年6月于新加坡获颁新加坡国立大学建筑学文学士，1987年6月获颁建筑学学士[58] - 陈国基1997年6月毕业于加拿大麦吉尔大学，拥有商科学士学位，2007年11月取得香港浸会大学工商管理硕士学位[60] - 祝嘉辉先生及钱一平女士须于应届股东周年大会退席并合资格膺选连任[86] - 2019年3月31日祝嘉辉先生于公司持股486,720,000股，占比60.84%[100] - 2019年3月31日祝建原先生于公司持股56,640,000股，占比7.08%[100] - 2019年3月31日祝嘉辉先生于相联法团JSS集团持股100%[101] - 2019年3月31日祝建原先生于相联法团J&W集团持股100%[101] - 2019年3月31日JSS集团于公司持股486,720,000股，占比60.84%[105] - 2019年3月31日J&W集团于公司持股56,640,000股，占比7.08%[105] - 2019年3月31日祝郑秀满女士于公司持股56,640,000股，占比7.08%[105] 租赁相关信息 - 集团与昌隽的租赁协议，2018年1 - 3月、2019年及2020年年度上限分别为60万港元、245万港元及275万港元[116] - 租赁协议开始后，确陞就物业向昌隽支付租金总额约60万港元[116] - 租赁物业位于香港湾仔骆克道175–191号京城大厦2楼2A室，租期为2018年1月1日至2020年3月31日[117] - 2018年1月1日至9月30日月租20万港元，2018年10月1日至2020年3月31日月租25万港元，2018年10月及2019年10月免租[117] - 确陞自2020年4月1日起续租三年，月租增幅不超25%[117] 法规及合规相关 - 香港最低工资规定由每小时34.5港元调高至每小时37.5港元，2019年5月1日起生效[47] - 截至2019年3月31日止年度，契诺人遵守不竞争契据，独立非执行董事信纳其已妥为遵守[113] - 截至2019年3月31日止年度，董事或其紧密联系人无从事与集团业务竞争的业务或拥有权益[114] - 截至2019年3月31日止年度，公司除守则条文第A.2.1条外，遵守企业管治守则项下所有适用守则条文[139] - 截至年报日期，董事会由三名执行董事及三名独立非执行董事组成[143] - 截至2019年3月31日止年度，董事会遵守GEM上市规则第5.05(1)及5.05(2)条有关委任至少三名独立非执行董事的规定[145] - 公司遵守GEM上市规则第5.05A条有关委任占董事会人数至少三分之一的独立非执行董事[146] - 公司采纳GEM上市规则相关必守交易标准作为董事证券交易行为守则，全体董事2019年3月31日前遵守该标准[159] - 公司参考交易必守标准制定雇员证券交易行为守则[159] - 截至2019年3月31日止年度，集团牌照事宜无重大不足[183] - 公司于2018年1月23日采纳董事会多元化政策[193] - 董事会于2018年12月27日采纳提名政策[193] - 提名委员会推荐委任或重新委任董事时应考虑品格诚信、业务资格、可计量目标等多项标准[194][195] - 委任或重新委任董事须根据章程细则及适用规则进行，提名政策目标进度将定期披露[197] - 提名委员会按程序就委任董事向董事会作推荐建议[198] - 提名委员会及/或董事会可通过内部晋升、调任、管理层成员介绍、外部招聘代理介绍等渠道甄选董事候选人[200] - 提名委员会及/或董事会收到委任新董事候选人建议及履历资料后，应按标准评估候选人是否符合董事资格[200] - 提名委员会应就委任合适候选人担任董事事宜向董事会提出推荐建议[200] - 对于股东提名在股东大会选举为董事的人士，提名委员会及/或董事会应按标准评价其是否符合董事资格[200] 公司治理相关 - 审核及风险管理委员会会同公司管理层及外聘核数师审阅集团会计原则及政策以及2019年3月31日止年度综合财务报表[129] - 公司合规主任为祝嘉辉先生，公司秘书为朱沛祺先生[131] - 执行董事与公司签订的服务合约自上市日期起计为期三年，后续持续，终止需提前三个月书面通知[153] - 独立非执行董事与公司签署的委任函自上市日期起计为期三年，可双方协定续约[154] - 公司每年至少举行四次董事会会议，截至2019年3月31日止年度已举行四次，之后至年报日期举行一次，全体董事均出席[156] - 审核及风险管理委员会由三名独立非执行董事组成，截至2019年3月31日止年度举行四次会议，之后至年报日期举行一次，成员均出席[162][163] - 公司将在截至2020年3月31日止年度及往后每年至少举行四次审核及风险管理委员会会议[164] - 提名委员会由五名成员组成，祝嘉辉先生为主席[167] - 董事会对公司重大事宜保留决策权，日常管理等交予高级管理层，授权职能定期检讨[160] - 企业管治属董事共同责任，涵盖多方面职责[161] - 截至2019年3月31日止年度，提名委员会举行一次会议，之后至年报日期又举行一次会议[168] - 截至2019年3月31日止年度，薪酬委员会举行一次会议，之后至年报日期又举行一次会议[171] - 薪酬委员会由祝嘉辉、钱一平、姚德恩、陈国基四名成员组成，陈国基为主席[170] - 截至2019年3月31日止年度，薪酬在零至100万港元的董事及高级管理人员有10人[174] - 提名委员会主要职责包括评估候选人、检讨董事会架构等[169] - 薪酬委员会主要职责包括制定薪酬政策、检讨薪酬待遇等[172] - 董事会对维护健全有效的风险管理和内部监控系统全盘负责，管理层负责设计和实施[178] - 审核及风险管理委员会负责监察法规遵循、评估合规程序等[179] - 集团已建立风险管理政策及正式风险评估系统，包含审阅报告、采纳建议等内容[180] - 高级管理层每年识别主要业务流程风险，评估结果汇报给审核及风险管理委员会[182] - 集团内部审核职能至少每年一次向董事汇报内部监控制度有效性并制定改进方案，下一年度聘请外部顾问协助工作[184] - 2019年3月31日止年度，董事会认为风险管理及内部监控系统有效充足，未发现重大事宜，且该系统审查每年进行[185] 其他信息 - 预计独立的环境、社会及管治报告将在本报告刊发后三个月内于联交所及公司网站刊发[123] - 截至2019年3月31日止年度及截至年报日期，公司已发行股份总数中至少25%由公众持有[133] - 德博会计师事务所有限公司于2019年4月26日获委任为公司核数师，任职至2019年股东周年大会结束

公司整体财务数据关键指标变化 - 2018年Q3公司收入33,569千港元，较2017年Q3的32,731千港元增长2.56%；2018年前9个月收入92,747千港元，较2017年前9个月的81,220千港元增长14.2%[5] - 2018年Q3公司除税前亏损8,572千港元，2017年Q3为溢利16千港元；2018年前9个月除税前亏损23,794千港元，2017年前9个月亏损9,329千港元[5] - 2018年Q3公司期内亏损及全面开支总额8,572千港元，2017年Q3为554千港元；2018年前9个月为23,836千港元，2017年前9个月为10,671千港元[5] - 2018年Q3基本每股亏损1.07港仙，2017年Q3为0.09港仙；2018年前9个月为2.98港仙，2017年前9个月为1.78港仙[5] - 截至2018年12月31日止9个月，公司收入约9270万港元，较2017年同期约8120万港元增加约1150万港元，增幅约14.2%[19] - 截至2018年12月31日止9个月，已使用原材料及耗材约3340万港元，2017年同期约2180万港元[22] - 截至2018年12月31日止9个月，员工成本约3840万港元，2017年同期约2820万港元[23] - 截至2018年12月31日止9个月，租金及相关开支约2250万港元，2017年同期约1690万港元[24] - 截至2018年12月31日止9个月，公司拥有人应占亏损约2380万港元，2017年同期约1070万港元[25] - 2018年Q3所得税开支为0千港元，2017年Q3为570千港元；2018年前9个月为42千港元，2017年前9个月为1,342千港元[5][14] - 截至2018年12月31日止3个月，计算每股基本亏损所用亏损为857.2万港元，股份数目为80万股；2017年同期亏损为55.4万港元，股份数目为60万股[17] - 截至2018年12月31日止9个月，计算每股基本亏损所用亏损为2383.6万港元，股份数目为80万股；2017年同期亏损为1067.1万港元，股份数目为60万股[17] 各业务线数据关键指标变化 - 2018年Q3餐饮收入33,380千港元，较2017年Q3的32,530千港元增长2.61%；2018年前9个月餐饮收入92,192千港元，较2017年前9个月的80,660千港元增长14.29%[13] - 2018年Q3会员费收入189千港元，较2017年Q3的201千港元下降5.97%；2018年前9个月会员费收入555千港元，较2017年前9个月的560千港元下降0.89%[13] 公司基本信息 - 公司于2016年2月11日在开曼群岛注册成立，2018年2月13日于联交所GEM上市[8] - 公司为投资控股公司，集团主要从事餐饮服务[9] 股息情况 - 截至2018年12月31日止9个月，公司未向普通股股东派付、建议或宣派股息，2017年同期也无股息派发[15] 股份发售所得款项 - 2018年2月13日，股份发售所得款项净额约4320万港元[20] 公司业务动态 - 2019年1月，台北心斋开业[29] - 2019年1月1日起，科达中心三楼及22楼物业租赁协议续期，五、七楼协议于2018年12月31日到期，公司正物色物业搬迁餐厅[32] 股权结构 - 祝嘉辉先生通过受控制法团权益持有公司486,720,000股股份，持股概约百分比为60.84%[36] - 祝建原先生通过受控制法团权益持有公司56,640,000股股份，持股概约百分比为7.08%[36] - 祝嘉辉先生为JSS集团实益拥有人，持有该集团1,000股股份，持股百分比为100%[37] - 祝建原先生为J & W集团实益拥有人，持有该集团1股股份，持股百分比为100%[37] - JSS集团作为实益拥有人持有公司486,720,000股股份，持股概约百分比为60.84%[39] - J & W集团作为实益拥有人持有公司56,640,000股股份，持股概约百分比为7.08%[39] - 祝郑秀满女士通过配偶权益持有公司56,640,000股股份，持股概约百分比为7.08%[39] - Oxlo Corporation作为实益拥有人持有公司56,640,000股股份，持股概约百分比为7.08%[39] - 祝昌辉先生通过受控制法团权益持有公司56,640,000股股份，持股概约百分比为7.08%[39] 证券交易情况 - 截至2018年12月31日止九个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券等相关操作[41] 企业管治 - 祝嘉輝兼任公司主席與行政總裁，董事認為偏離企業管治守則條文屬恰當[48] 审核及风险管理委员会情况 - 审核及风险管理委员会参照相关规则制定书面职权范围，成员由三名独立非执行董事组成[49] - 审核及风险管理委员会职责包括监察法规遵守、审阅报告、检讨财务报告等[49] - 审核及风险管理委员会和公司管理层审阅截至2018年12月31日止九个月未经审核第三季度业绩[51] - 确认业绩编制遵守适用会计原则、惯例及联交所规定并充分披露[51] 公司人员构成 - 报告日期执行董事为祝嘉輝、林家煌、祝建原，独立非执行董事为钱一平、姚德恩、陈国基[53] 报告刊登安排 - 报告将在创业板网站和公司网站刊登，在创业板网站刊登最少七日[53]