会议信息 - 股东周年大会于2025年3月26日中午12时在香港举行[3] - 若大会当日有特定警告信号生效，大会将延期[7] 审议事项 - 审议截至2024年11月30日止年度经审核综合财务报表[4] - 重选钟宜斌、林鹏为董事，续聘富睿玛泽为核数师[4] 股份相关 - 董事可配发不超已发行股份总数20%的额外股份[5] - 公司可购回不超已发行股份总数10%的股份[6] - 2025年3月21 - 26日暂停办理股份过户登记[7]

股东周年大会 - 2025年3月26日中午12时在香港上环皇后大道中181号新纪元广场21楼举行[3][52] - 审议截至2024年11月30日止年度经审核综合财务报表等报告[53] - 重选钟宜斌为执行董事，林鹏为非执行董事[53] - 续聘富睿玛泽会计师事务所有限公司为独立核数师[53] 发行与购回授权 - 现有发行授权2024年4月28日获通过，股东周年大会结束时失效[16] - 建议授予董事发行不超已发行股份20%的股份数目授权[8][16] - 现有购回授权2024年4月28日获通过，股东周年大会结束时失效[18] - 建议授予董事购回最多达已发行股份数目10%的缴足股份授权[9] - 受限条件满足后提呈扩大发行授权，不超已发行股份数目的10%[22] 股份数据 - 2025年2月28日公司已发行股本包括4.68亿股股份[17] - 获批发行授权后可发行最多9360万股新股份[17] - 获批购回授权后可购回最多4680万股[21] - 过往十二个月股份最高成交价格为1.100港元，最低为0.043港元[38] - 主要股东Delicate Edge Limited和King Nordic Limited分别持股196,560,000股，占比42.00%[42] - 股东刘恩赐和林鹏分别持股38,220,000股，占比8.17%[42] 其他事项 - 2025年3月21日至3月26日暂停办理股份过户登记[27][59] - 股份过户文件须在3月20日下午4时30分前送交指定地址[27][59] - 股东周年大会所有决议案以投票方式表决并公布结果[28] - 董事认为授予相关授权等符合公司及股东整体最佳利益[31]

ESG报告 - 公司发布2023/2024财年ESG报告，展示管理策略和表现进展[6][7] - 报告采用营运控制法界定范围，涵盖香港及马来西亚业务分部ESG议题[8][12] - 报告原则包括重要性、量化、平衡及一致性[10][13] - 公司定期进行持份者参与活动识别重大ESG议题[11][14] 业绩总结 - 2023/2024财年废气排放中，硫氧化物0.11公斤、氮氧化物4.75公斤、颗粒物0.35公斤，较上财年分别下降0.06公斤、2.90公斤和0.21公斤[88][90] - 2023/2024财年温室气体排放中，范围二占比52.02%，范围一占比35.76%，范围三占比12.22%，总排放量下降[91][92] - 2023/2024财年无有害和无害固体废弃物产生，废水排放量约6000.00立方米，与上年度相近[96][98] - 2023/2024财年耗电量较2022/2023财年减少5.98%[104][106] - 2023/2024财年车辆汽油消耗量从12047.96升降至7783.96升，下跌35.39%[105][107] - 2023/2024财年总耗水量为6000.00立方米，与上年度相同[109][111] - 2023/2024财年消耗1.81公斤纸张，回收0.70公斤纸张，纸张消耗减少97.11%[112] - 2023/2024财年成功实现所有环境目标[127] - 2023/2024财年在香港及马来西亚共有57名员工，男性占54.39%，女性占45.61%[135] - 回顾年度公司员工流失率为12.28%[145][147] - 2023/2024财年为3名员工安排共63.00小时培训，人均1.11小时[162][164] 未来展望 - 以2023/2024财年为基准年，目标在2025年11月30日前降低多项排放强度和耗电量[125] 用户数据 - 2023/2024财年未收到实质性客户投诉，未收到有关侵犯客户隐私或遗失客户数据的已证实投诉[186][192][194] 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 2022年策略性加大互联网产品等IT领域投资[48][51] - 将ESG纳入决策和政策制定，收集员工反馈改善策略和表现[24][26] - 建立内部环保举措，设定短期环境目标并由董事会监督[44] - 实施多项措施优化能源消耗、进行可持续废物管理[95][99] - 加强车队管理，淘汰柴油车辆，应用在线会议和远程通信减少汽油消耗[110] - 定期审查和更新就业政策，制定公平有竞争力的薪酬福利吸引人才[139] - 指定采购部与供应商积极互动，重视供应商ESG表现[171][173] - 遵照行业标准和ISO 9001:2015，制定集团层面产品质量保证策略框架[181][182] - 重视数据安全，制定内部规例，委派部门监控数据收集渠道[191][194] - 制定严格贸易及交易政策，实施职业道德准则防止非法行为[197][198] - 建立有效申诉机制，保障举报人权益[200]

公司基本信息 - 公司为Mindtell Technology Limited，股份代号8611，网站为www.mindtelltech.com[17] - 公司董事包括执行、非执行和独立非执行董事，各委员会主席分别为萧剑明、拿督杨国喜等[12][13][14][15] - 公司注册办事处位于开曼群岛，马来西亚总部和香港主要营业地点有明确地址[14][15] - 公司主要往来银行是CIMB Bank Berhad和中国银行（香港）有限公司，核数师是富睿玛泽会计师事务所有限公司[16][17] 公司业务概况 - 公司自2006年起提供系统整合及电脑相关服务，业务扩展到一般买卖、管理建议及咨询服务[19][22] - 公司客户包括银行、政府、教育机构等公私部门[19][22] 行业环境与业务策略 - 银行业科技革新，人工智能等创新推动转型及数字化，影响公司主要业务线[20][22] - 行业结构变化和金融科技普及使公司有机会在2025财年获重大合约[20][22] - 公司积极投标新合约，开发现有IT产品进阶版提升竞争力[20][22] - 公司寻找合适投资机会，专注执行业务策略发挥优势[20][22] - 进入2025财年，公司交易缔造成势，业务团队与客户合作定制方案提升竞争力[24][27] - 公司产品套件新增SaaS方案，降低客户基础设施成本，还关注AI发展并战略投资[25][27] - 公司将继续推行四项业务策略，包括巩固服务供应商地位、拓展新领域等[32] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年11月30日，公司总收益约1420万马币，较2023年增长约17.0%[34][36] - 2024年毛利约马币4,100,000元，较2023年约马币2,600,000元增加；毛利率从21.7%增至28.8%[45,48,53] - 行政开支减少约33.1%，从2023年约马币8,100,000元降至2024年约马币5,400,000元[49,54] - 融资成本减少约13.1%，从2023年约马币84,000元降至2024年约马币73,000元[50,55] - 2024年集团亏损约马币1,100,000元，较2023年约马币5,400,000元减少[52,57] - 2024年11月30日借贷总额约马币1,700,000元，较2023年约马币1,600,000元增加；资产负债率为64.5%，2023年为42.1%[59,60,66] - 2024年11月30日流动资产净额约马币1,400,000元，较2023年约马币2,500,000元减少；流动比率约1.2倍，2023年约1.4倍[61,66] - 2024年11月30日受限银行结余约马币156,000元，较2023年约马币384,000元减少[71,73] - 2024年11月30日计息借贷由集团物业抵押，账面净值约马币1,100,000元，与2023年持平[72,73] - 截至2024年11月30日止年度，公司总员工成本及相关开支约为马币800万元，2023年约为马币860万元[87][92] - 截至2024年及2023年11月30日止年度，无没收供款用于减少公司对强积金和公积金的现有供款水平[91][93] - 截至2024年11月30日止年度，公司向退休福利计划供款总额约为马币74.8万元，2023年约为马币76.9万元[91][93] 各条业务线数据关键指标变化 - 系统整合及开发服务收益约1290万马币，较2023年增长约14.4%，因新项目贡献约350万马币[38][41] - IT外包服务收益约20万马币，较2023年减少约66.8%，因员工投入内部项目[39] - 维修及顾问服务收益约110万马币，较2023年增长约281.7%，因新项目及续约推动[40] - 资讯科技外判服务收益减少约66.8%，从2023年约马币600,000元降至2024年约马币200,000元[42] - 维修及顾问服务收益增加约281.7%，从2023年约马币300,000元增至2024年约马币1,100,000元[43] 重大收购及出售情况 - 截至2024年11月30日止年度，公司无附属公司、联营公司及合营企业之重大收购及出售[82][85] 外汇风险情况 - 公司大部分业务交易、资产及负债以马币及港元计值，外汇风险极低，目前无外币对冲政策[83][86] 员工情况 - 截至2024年11月30日，公司在香港及马来西亚有64名雇员，2023年为59名[87][92] - 公司按香港强积金计划，须按雇员有关入息的5%供款，每月有关入息上限为30,000港元[89][93] - 公司马来西亚附属公司按薪金成本的6% - 13%向公积金供款[90][93] 业务合作情况 - 公司与甲骨文合作赢得新合约，有多个反洗钱合规软件合作项目[80][84] 公司管理层信息 - 公司创始人庄义平于2018年2月27日担任公司董事长、首席执行官及执行董事[95] - 钟宜斌45岁，2018年2月27日获委任为公司董事会主席、行政总裁兼执行董事，参与开发集团两项自家开发资讯科技产品NS3及CUSTPRO[98] - 谢锦祥47岁，2018年2月27日获委任为非执行董事，2005年创立CSS MSC Sdn. Bhd.，2017年底辞职[101][105] - 谢锦祥2017年12月收购Commonarcs Sdn Bhd，2019年9月收购BDX Asia Sdn Bhd，2022年12月投资Bellsnord Sdn Bhd[102][103][105] - 林鹏56岁，2018年3月8日获委任为非执行董事，在中港贸易及中国物业投资方面有近30年经验[108][112] - 林鹏1992年起从事贸易业务，2000年12月 - 2002年4月任国美零售控股有限公司主席，2000年9月 - 2007年5月任执行董事[109][112] - 林鹏2007年7月 - 2013年6月任山东金泰集团股份有限公司执行董事，2013年12月 - 2015年10月任丰硕投资有限公司董事[109][112] - 林鹏2015年 - 2019年10月任湖南富恒建设开发有限公司总经理[109][112] - 萧剑明66岁，2023年5月1日获委任为独立非执行董事，是马来西亚注册会计师协会成员[115][118] - 萧剑明1984 - 1993年在各会计师事务所任审计员，1993 - 1996年任丰隆财务有限公司财务经理[116] - 萧剑明2005 - 2008年任Lotus KFM Bhd集团首席财务官，2008 - 2015年任马来西亚国民储蓄银行首席财务官[116] - 拿督杨国喜65岁，于2023年5月1日获委任为独立非执行董事，有近40年经验[121][124][125] - 刘鸣凤女士47岁，于2023年9月1日获委任为独立非执行董事，有超20年法律和公司治理经验[128][131] - 庞显荣先生46岁，2012年12月加入集团任技术总监，2003年8月获国家能源大学资讯科技（荣誉）学士学位[133][135][138] - 黄朴御先生43岁，2014年4月获委任为集团技术团队成员，2006年取得新纪元学院资讯科技副学士学位[136][137][139] - 李倩仪女士46岁，2018年2月加入集团任项目总监[141] - 萧先生1984 - 1993年于多间公共会计师事务所任核数师，2005 - 2008年任Lotus KFM Bhd集团首席财务官[119] - 拿督杨国喜1983年开始销售及营销管理职业生涯，1999年任CSC Malaysia Sdn. Bhd副总裁[122][125] - 刘鸣凤女士2005 - 2013年任M/S Gan, Lau & Associate合伙人，2005 - 2012年任龙合国际有限公司集团法律顾问[129][131] - 庞显荣先生2007年3月 - 2011年7月任DKSH Holding AG技术顾问，2011年7月 - 2012年12月任GlaxoSmithKline plc技术顾问[134][138] - 黄朴御先生2010年获认证为Java平台之昇阳认证程序员，2014年完成两项IBM专业认证课程[137][139] - 李芝巸女士46岁，2018年2月加入集团任项目总监，商业和技术软件实施及咨询经验超20年[145] - 李女士2000年开始职业生涯，曾参与多个项目，如2008 - 2009年丰隆银行项目等[143][146] - 李女士2021年获安格利亚鲁斯金大学工商管理硕士学位，2000年获考文垂大学计算机科学学士学位[144][147] - 杨光伟先生52岁，2023年6月1日任公司秘书，审计等经验超24年[149][151][152] - 杨先生1997年12月起在德勤和安永工作约5年，曾任职多家公司[150][152] - 杨先生1997年10月毕业于加拿大蒙特利尔康考迪亚大学，主修会计学[154][155] 企业管治情况 - 公司采用GEM上市规则附录C1第2部分《企业管治守则》原则和条文[157] - 截至2024年11月30日，公司除以下情况外遵守守则[158] - 守则规定主席和行政总裁角色应分开，公司主席兼行政总裁为庄义平先生[158][159] - 董事会认为庄先生兼任两职符合集团利益，目前安排不影响权力平衡[159] - 截至2024年11月30日止年度，公司遵守企业管治守则，但偏离守则条文第C.2.1条[160] - 董事会由一名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事组成[168][171] - 公司采纳GEM上市规则第5.46至5.68条所载交易规定标准作为董事证券交易操作守则，董事自上市日至年报日期已遵守该标准[165][166] - 董事会负责集团领导、控制、业务、战略决策及表现等，委任管理层负责日常管理等工作并检讨授出职能[169][170][172] - 董事有权委任人士为董事填补临时空缺或增加成员，获委任董事任职期限有规定[174][179] - 根据公司章程细则，三分之一董事应轮席退任，各董事最少每三年轮席退任一次[175][179] - 公司采纳董事会多元化政策，提名委员会监控其实施[176] - 截至报告日期，董事会有六名董事，其中一名为女性；高级管理层有四名，其中一名为女性[177] - 董事会和高级管理层任命基于才能，考虑客观标准和多元化益处[178] - 集团性别比例及相关数据可在2024年11月30日止年度的公司ESG报告中查看[178] - 董事会由六名董事组成，其中一名为女性；高级管理层有四名，其中一名为女性[180] - 非执行董事任期由上市日期起计为三年，可由任何一方发出不少于三个月书面通知终止[182][187] - 公司遵守GEM上市规则第5.05条，委任至少三名独立非执行董事，且至少一名有专业资格或会计等相关财务管理专业能力[183][187] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，职责包括协助评估核数师等多方面，已审阅截至2024年11月30日年度相关业绩及报表[185][186][188] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，从2024年起每年检讨公司购股计划，2024年11月30日止年度无相关重大事宜检讨[189][191][195] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，职责是按公司政策为董事会填补空缺提供推荐意见[192][193][196] - 定期董事会会议至少提前14天通知成员，其他会议一般给予合理通知[199] - 公司不公布季度业绩，认为无需召开季度定期会议[200] - 章程规定董事在涉及自身或其紧密联系人有重大利益的事项表决时需弃权且不计入法定人数[200]

公司基本信息 - 公司为Mindtell Technology Limited，股份代号8611，截至2024年11月30日止年度经审核综合财务业绩公布[2] - 执行董事为鍾宜斌先生，非执行董事为謝錦祥先生及林鵬先生，独立非执行董事为拿督楊國喜、蕭劍明先生及劉鳴鳳女士[4] - 公司注册办事处位于开曼群岛，马来西亚总部和香港主要营业地点有明确地址[17][18] - 公司主要往来银行有CIMB Bank Berhad和中国银行（香港）有限公司，核数师为富睿瑪澤会计师事务所有限公司[20] 公司业务概况 - 公司自2006年起提供系统集成和计算机相关服务，并将业务多元化至一般贸易服务、管理建议和咨询服务[22] - 公司客户包括银行和金融机构、政府和法定机构、教育机构等[22] - 公司将在2025财年参与竞争，有机会获得重大合约以提升客户技术及数码基础设施[23][25] - 进入2025财年，公司交易缔造成长势头强劲，业务团队与客户合作打造解决方案[27][30] - 公司产品套件已包含SaaS解决方案，降低客户基础设施成本[28][30] - 公司将继续推行四项业务策略，包括巩固服务供应商地位、推动研发、强调软件公司合作、寻求合作与收购[35] - 公司是马来西亚的IT服务供应商，为企业客户提供定制系统应用服务[36][39] - 公司收益源自系统整合及开发、IT外包、维护及顾问三项主要业务[36][39] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年11月30日止年度，公司总收益约1420万马币，较2023年约1220万马币增加约17.0%[37][39] - 2024年毛利约410万马币，较2023年的约260万马币增加，毛利率从约21.7%增至约28.8%，因系统整合及开发和IT外包服务毛利率增加[48][51][56] - 2024年行政开支约540万马币，较2023年的约810万马币减少约33.1%，因无形资产摊销及员工成本减少[52][57] - 2024年融资成本约7.3万马币，较2023年的约8.4万马币减少约13.1%，因计息借贷融资费用下降[53][58] - 2024年集团亏损约110万马币，较2023年的约540万马币减少，因毛利增加及行政开支减少[55][60] - 2024年11月30日集团借贷总额约170万马币，2023年约160万马币，资产负债率为64.5%，2023年为42.1%[62][63][69] - 2024年11月30日集团流动资产净额约140万马币，2023年约250万马币，流动比率约1.2倍，2023年约1.4倍[64][69] - 2024年11月30日集团无重大或然负债、资本承担和重大投资，2023年也无[66][67][68][70][71][72] - 2024年11月30日，集团发行银行担保取得的银行融资由约15.6万马币受限制银行结余担保，2023年约为38.4万马币[74][76] - 2024年11月30日，计息借贷由集团拥有的物业作抵押，总账面净值约110万马币，2023年约为110万马币[75][76] - 截至2024年11月30日止年度，集团总员工成本及相关开支约为800万马币，2023年约为860万马币[90][95] - 2024年集团向退休福利计划供款总额约为74.8万马币，2023年约为76.9万马币[94] - 截至2024年11月30日止年度，公司向退休福利计划供款总额约为马币748,000元，2023年约为马币769,000元[96] 各条业务线数据关键指标变化 - 收益增加主要因系统整合及开发服务、维护及顾问服务收益增加，抵减了IT外包服务的减少[37][39] - 系统整合及开发服务2024年收益约1290万马币，较2023年的约1130万马币增加约14.4%，主要因新项目贡献约350万马币收益[41][44] - IT外包服务2024年收益约20万马币，较2023年的约60万马币减少约66.8%，原因是员工分配至内部项目[42][45] - 维修及顾问服务2024年收益约110万马币，较2023年的约30万马币增加约281.7%，受新项目及续约推动[43][46] 员工相关信息 - 截至2024年11月30日，集团在香港及马来西亚有64名雇员，2023年为59名[90][95] - 集团在香港按规定为符合资格员工加入强积金计划，需按员工相关收入的5%供款，每月相关收入上限为3万港元[92] - 集团马来西亚子公司按规定为员工设立公积金，需按工资成本的6%-13%供款[93] - 公司按香港《强制性公积金计划条例》为香港雇员参加强积金计划，按雇员有关入息的5%供款，每月入息上限30,000港元[96] - 公司马来西亚附属公司按薪金成本的6% - 13%向公积金退休福利计划供款[96] 管理层信息 - 钟宜斌先生45岁，2018年2月27日获委任为公司董事会主席等职，过去11年参与建立集团及开发两项IT产品[98][101] - 谢锦祥先生47岁，2018年2月27日获委任为非执行董事，2017 - 2022年有多项收购及投资活动，预计未来10年有产业转型潜力[104][108] - 林鹏先生56岁，2018年3月8日获委任为非执行董事，有近30年中港贸易及中国物业投资经验[111][115] - 钟宜斌先生2003年5月取得马来西亚多媒体大学资讯科技（荣誉）学士学位，2004 - 2006年完成三项IBM专业认证课程[100][102] - 谢锦祥先生2002年9月取得马来亚大学工程学（机械）（荣誉）学士学位，2005年取得两项资讯科技服务管理证书[107][109] - 林鹏先生自1992年起从事贸易业务，曾在多家公司任职，目前担任三个协会顾问[112][115] - 林鹏先生于20世纪80年代末毕业于培英中学[114] - 萧剑明66岁，2023年5月1日获委任为独立非执行董事，1984年毕业于马来亚大学会计学专业[118][120][121] - 杨国喜65岁，2023年5月1日获委任为独立非执行董事，拥有近40年不同职位经验，专注信息技术及咨询行业[124][125][127][128] - 刘鸣凤47岁，2023年9月1日获委任为独立非执行董事，拥有超20年新加坡和马来西亚法律和公司治理领域经验，2002年获墨尔本大学双学位[131][132][133][134] - 庞贤勇46岁，2012年12月加入集团任首席技术官，2003年8月获国能大学信息技术荣誉学士学位[136][138] - 黄富益43岁，2014年4月加入集团任研发部门主管，2006年获新纪元学院信息技术副学位[139][140] - 萧剑明1984 - 1993年在多间公共会计师事务所任核数师，1993 - 1996年加入Hong Leong Finance任财务经理[119][122] - 杨国喜1999年任CSC Malaysia Sdn. Bhd副总裁，2003 - 2017年任马来亚银行和CSC Malaysia Sdn. Bhd执行及管理审核委员会成员[125][128] - 刘鸣凤2005 - 2013年任M/S Gan, Lau & Associate合伙人，2005 - 2012年任龙合国际集团法律顾问[132][134] - 庞贤勇2007年3月 - 2011年7月为DKSH Holding AG技术顾问，2011年7月 - 2012年12月为葛兰素史克技术顾问[137] - 黄富益2010年获Java平台Sun认证程序员，2014年完成两项IBM专业认证，2024年获PSM I认证[140] - 庞显荣先生46岁，2012年12月加入集团，负责战略性资讯科技及技术事宜预算等[141] - 黄朴御先生43岁，2014年4月成为集团技术团队成员，负责产品开发设计等[142] - 李芝巸女士46岁，2018年2月加入集团，负责项目实施，有超20年相关经验[144][145][148] - 李女士2000年开始职业生涯，曾在多个项目任职，2024年参与电子发票提交系统项目[146][149] - 李女士2021年获安格利亚鲁斯金大学工商管理硕士学位，2000年获考文垂大学计算机科学学士学位[147][150] - 杨光伟先生52岁，2023年6月1日被委任为公司秘书[152][154] - 杨先生有超24年审计、会计等经验，是注册会计师、CFA持证人[153] - 杨先生1997年12月起在德勤和安永工作约5年，负责外部财务审计[153] - 杨先生2003 - 2005年任华峰纺织国际集团财务总监和公司秘书[153] - 杨先生2005 - 2008年在亨百利国际控股任职，负责业务发展和公司治理[153] 公司治理相关 - 公司已采纳GEM上市规则附录C1第二部分所载企业管治守则之准则及守则条文[160][163] - 截至2024年11月30日止年度，公司遵守企业管治守则，但偏离守则条文第C.2.1条[161][163] - 钟宜斌先生为公司董事会主席兼行政总裁，负责制定集团整体业务发展策略及规划[162][164] - 董事会认为钟先生继续兼任两职符合集团最佳利益，目前安排无损权力平衡[162][164] - 董事会由另外五名人士组成，包括两名非执行董事及三名独立非执行董事[166][167] - 公司采纳GEM上市规则第5.46至5.68条所载交易规定标准作为董事证券交易操作守则[168][169] - 董事确认自公司股份上市日至年报日期已遵守交易标准[168][169] - 年报日期，董事会由一名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事组成[171][174] - 董事会负责集团领导、控制，监督业务、战略决策和绩效[172] - 董事会将集团日常管理、行政和运营委托给管理层，并进行审查[173] - 董事会由六名董事组成，其中一名为女性；高级管理层有四名，其中一名为女性[180][183] - 三名董事年龄介乎40 - 49岁，两名董事年龄介乎50 - 59岁，一名董事年龄介乎60 - 69岁[180][183] - 非执行董事任期由上市日期起计为三年，可提前三个月书面通知终止[185][190] - 公司遵守GEM上市规则，委任至少三名独立非执行董事，至少一名有专业资格或相关财务管理专业能力[186][190] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，负责协助评估核数师等多项职责[188][191] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，职责包括制定薪酬政策等，2024年起将每年审查股份期权计划[192][193][194] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，主要根据公司政策推荐填补董事会空缺[195][196] - 按章程细则，三分之一董事（非三倍数时取最接近且不少于三分之一）应轮席退任，董事每三年至少退任一次[182][188] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，提名委员会监督执行[179][183] - 全体董事会成员及高级管理层委任基于用人唯才，候选人按客观条件考虑[181][183] - 公司秘书需召开提名委员会会议并邀请董事会成员提名候选人，提名委员会也可提名非董事会成员提名的候选人[197][200] - 提名委员会评估董事候选人适合性的参考因素包括诚信声誉、专业资格等[197][200] - 提名委员会要作出推荐建议供董事会考虑[197][200] - 公司已成立薪酬委员会，遵守企业管治守则之守则条文第E.1.2条以书面形式订明职权范围[198] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，拿督杨国喜担任主席[198] - 薪酬委员会主要职责包括就董事及高级管理层薪酬政策等提供推荐意见、厘定具体薪酬待遇条款、检讨及批准以表现为基准的薪酬[198] - 从2024年起，薪酬委员会将每年检讨公司的购股权计划及其他股权计划[198] - 截至2024年11月30日止年度，无根据公司购股计划授出购股，无有关购股计划重大事宜经薪酬委员会检讨[198] - 公司已成立提名委员会，遵守企业管治守则之守则条文第B.3.1条以书面形式订明职权范围[199] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，拿督杨国喜担任主席，主要职责是就填补空缺根据公司董事会多元化政策及提名政策向董事会提供推荐意见[199] 其他信息 - 2024年集团无附属公司、联营公司及合营企业重大收购及出售[85][88] - 集团外汇风险极低，目前无外币对冲政策，管理层会密切监察[86][89] - 集团计划继续巩固商业和公共金融服务技术供应商地位，推动新研发方案，与软件公司合作及寻求合作与收购[77][81][87]

会议安排 - 公司董事会会议将于2025年2月28日举行[3] - 会议将批准截至2024年11月30日止年度经审核年度业绩[3] - 会议将考虑派付末期股息（如有）[3] 人员情况 - 截至公告日，执行董事为钟宜斌先生[5] - 截至公告日，非执行董事为谢锦祥先生及林鹏先生[5] - 截至公告日，独立非执行董事为拿督杨国喜等三人[5] 公告信息 - 公告将自刊出日起至少连续七日刊载于港交所网站[5] - 公告亦将刊载于公司网站[5]

股份数据 - 2025年1月31日已发行股份（不含库存）390,000,000[3] - 2025年2月6日配售增加库存股份78,000,000，占比20%[3] - 2025年2月6日已发行股份（不含库存）468,000,000[3] - 2025年1月31日和2月6日库存股份数目均为0[3] - 配售每股发行/出售价0.052 HKD[3] - 2月6日已发行股份总数468,000,000[3] 其他信息 - 公司为Mindtell Technology Limited[2] - 呈交日期2025年2月13日[2] - 证券代号08611[3] - 股份发行等获董事会授权批准[4]

市场扩张和并购 - 2025年1月22日与耿先生及赵女士订立收购河南丽轩网络全部股权可能合作意向书[5][9] - 耿先生和赵女士分别拥有河南丽轩网络90%及10%股权[12] - 订立意向书若落实可协助公司扩大及加强业务，增强专业知识[13] 其他新策略 - 董事会建议采纳中文名“九福来国际控股有限公司”作为公司双重外文名[7][16] - 采纳中文名将加强公司在中国市场地位，提升企业形象及身份[18] 业务情况 - 公司主要从事系统整合及电脑相关服务，业务多元化拓展至一般贸易及管理建议顾问服务[11] - 河南丽轩网络从事互联网及资讯安全软件开发等业务，为多类商品提供供应服务[12]

股份发行 - 2025年1月7日订立认购协议，将发行78,000,000股认购股份，每股0.052港元[4][5] - 认购股份占现有已发行股本约20.0%，完成后经扩大已发行股本约16.7%[4][9] - 公告日期已发行390,000,000股，完成后增至468,000,000股[23][24] 资金用途 - 扣除费用后所得款项净额约400万港元，用作集团一般营运资金[4][22] 认购价格 - 较2025年1月6日收市价折让约7.1%，较前连续五日均价折让约7.1%[12] 认购人情况 - 认购人A认购45,240,000股，占完成后股本9.67%；B和C各认购16,380,000股，各占3.50%[24] 发行条件 - 认购事项完成须满足多项条件，未于2025年4月30日前达成，协议终止[13][14] - 股份将根据2024年4月26日股东大会授予的一般授权发行，毋须股东批准[16]

财务表现 - 截至2024年5月31日的六个月内，Mindtell Technology Limited的收入为9,208,000马币，比2023年同期的6,544,000马币增长[15] - 2024年5月31日止六个月的毛利为2,450,000马币，较去年同期的1,152,000马币有所增长[15] - 2024年5月31日止六个月的净利润为187,000马币，较去年同期的亏损4,233,000马币有显著改善[17] - 每股基本及稀释收益为0.05马币分，较去年同期的亏损1.09马币分有所增长[21] - 截至2024年5月31日，Mindtell Technology Limited的总资产净值为3,986,000马币，较去年同期的3,795,000马币有所增长[27] - 2024年5月31日的资本和储备总额为3,986,000马币，较去年同期的3,795,000马币有所增长[27] - 截至2024年5月31日，Mindtell Technology Limited的股本为2,067,000马币，保留盈余为1,919,000马币[31] - 2024年5月31日的未经审计的股本溢价为28,732,000马币，资本储备为4,952,000马币[31] - 2024年五月31日止六个月的经营活动产生的现金净额为1,668马币千元[38] - 2024年五月31日止六个月的投资活动产生的现金净额为2马币千元[39] - 2024年五月31日止六个月的融资活动所用的现金净额为181马币千元[40] 收入来源 - 公司在2024年5月31日止六个月的收入为9,208,000马币，比2023年同期的6,544,000马币增长[84][88] - 系统整合和开发服务的收入为8,351,000马币，比2023年同期的6,024,000马币增长[100] - 资讯科技外包服务的收入为187,000马币，比2023年同期的340,000马币下降[100] - 維修和顾问服务的收入为670,000马币，比2023年同期的180,000马币增长[100] - 其他收入为23,000马币，较去年同期增长76.9%[104] - 除所得税前收入为38,000马币，较去年同期减少11.6%[107] 税务和财务政策 - 无形资产摊销费用包括行政开支、核数师薪酬、已售材料成本、物业、机器及设备折旧、使用权资产折旧等，合计为136,000马币[111] - 马来西亚企业所得税按24%计算，但对于资本在250万马币以下的企业，首150,000马币按15%税率，150,001至600,000马币按17%税率，超过部分按24%税率计算[115] - Mixsol Sdn. Bhd.自2011年9月23日起获得新兴工业地位，享有五年所得税豁免，之后可延长五年[119] - Mixsol的新兴工业地位于2016年11月30日重获并于2021年6月30日到期，之后需缴纳马来西亚企业所得税[120] 资产和负债 - 贸易应收款项中，30天内的金额为2,444马币，较二零二三年的5,141马币有所下降[144] - 其他应收款项中，按金、预付款及其他应收款项的总额为244马币，较二零二三年的345马币有所下降[145] - 贸易应付款项中，30天内的金额为76马币，较二零二三年的985马币有显著下降[169] - 本集团的计息借贷中，超过五年期限的金额为531马币，较二零二三年的557马币略有下降[176] - 2024年5月31日，公司计息借贷到期款项为14年，金额为马来西亚银行的应付款项[180] - 2024年5月31日，计息借贷的实际利率为年利率2.4%，较2023年11月30日的4.7%有所下降[181] - 计息借贷的抵押和担保包括公司拥有的物业以及由公司主要股东和董事提供的担保[182]