公司基本信息 - 公司股票代码为8611[16] - 公司注册于开曼群岛，在中国河南省开封市、马来西亚及香港设有总部或主要营业地点[14] - 公司主要往来银行为CIMB Bank Berhad及中国银行（香港）有限公司[16] - 公司审计师为D & Partners CPA Limited[16] 董事会及管理层变动 - 张荣轩先生于2025年8月7日获委任为执行董事，并于2025年10月24日获委任为主席兼行政总裁[8] - 吕兴建先生于2025年12月1日获委任为执行董事[8] - 钟宜斌先生于2025年10月24日辞任主席及行政总裁，并由执行董事调任为非执行董事[8] - 阮骏晖先生于2025年10月24日获委任为独立非执行董事及审核委员会主席[9][10] - 陈岚芝女士于2025年11月28日获委任为独立非执行董事[9][10] - 余志杰先生于2025年11月11日获委任为公司秘书及授权代表[12][13] - 张荣轩先生于2025年8月7日获任执行董事，并于2025年10月24日获任行政总裁及董事会主席[113] - 吕兴建先生于2025年12月1日获任执行董事[114] - 创始人钟宜斌先生自2025年10月24日起由主席兼行政总裁调任为非执行董事[115][118] - 非执行董事谢锦祥先生于2025年10月24日辞任[120][124] - 非执行董事林先生于2025年3月26日退休[126] - 独立非执行董事萧剑明先生于2025年10月24日辞任，其拥有马来西亚、香港、英格兰及加拿大等多地审计、银行、制造、房地产开发等领域经验[132][135] - 独立非执行董事刘梦红女士于2025年11月28日辞任，其在新加坡和马来西亚拥有超过20年法律及企业管治经验[143][144] - 独立非执行董事刘鸣凤女士于2025年11月28日辞任[147] - 独立非执行董事袁振辉先生于2025年10月24日获委任，其拥有超过20年香港、中国、马来西亚及新加坡的财务报告、财务管理及审计经验[146] - 独立非执行董事阮骏晖先生于2025年10月24日获委任[148] - 独立非执行董事陈岚芝女士于2025年11月28日获委任[149][150] - 余志杰先生于2025年11月11日被任命为公司秘书[172] - 张荣轩先生于2025年8月7日被任命为执行董事，并于2025年10月24日被任命为董事会主席兼首席执行官[184] - 吕兴建先生于2025年12月1日被任命为执行董事[184] - 阮骏晖先生于2025年10月24日被任命为独立非执行董事[185] - 陈岚芝女士于2025年11月28日被任命为独立非执行董事[185] - 萧剑明先生于2025年10月24日辞任独立非执行董事[185] - 刘鸣凤女士于2025年11月28日辞任独立非执行董事[185] - 钟宜斌先生于2025年10月24日辞任主席及首席执行官，并由执行董事调任为非执行董事[187] 业务概况与市场 - 公司业务主要位于中华人民共和国及马来西亚[19] - 公司自2006年起提供系统集成及计算机相关服务，并扩展至IT服务相关的一般贸易服务及计算机软件和信息技术管理建议与咨询服务[19] - 客户包括银行及金融机构、政府及法定团体、教育机构、IT服务公司、主要软件企业及其他中小企业[19] - 公司正积极投标以获取新合约并继续开发现有IT产品的进阶版[20] - 公司看到对其解决方案的需求不断增长，尤其在公共金融服务领域[25] - 公司战略重点包括强化基础设施、多元化产品组合及扩大市场份额，以把握云计算、人工智能及SaaS创新领域的机遇[28] 产品与研发战略 - 公司产品套件现已包括SaaS解决方案，以进一步降低客户的基建成本[24] - 公司正进行战略性投资，以将AI驱动的解决方案整合到其产品中[24] - 公司计划将SaaS产品重新开发作为增长的关键支柱[33][37] - 公司计划升级其IT基础设施，整合AI解决方案以提升效率和网络安全[88][90] - 公司将重构SaaS产品，重点发展模块化与行业专属解决方案[91][95] - 公司正在投资于员工培训、销售招聘和品牌营销，以巩固其作为区域首选技术合作伙伴的地位[85][89] - 公司与甲骨文（Oracle）的合作已成功赢得新合约，并专注于反洗钱等合规软件业务线[84] - 公司计划在欺诈管理领域进行关键研究，探索私有云人工智能解决方案的益处[84] 地区扩张与市场渗透 - 公司计划将服务从一线城市扩展到二三线市场以实现更广泛的市场渗透[34][37] - 中国业务分部计划将服务从一线城市扩展至二、三线市场[92][95] 合作与收购战略 - 公司寻求与软件公司（如IBM、甲骨文）建立合作，并通过潜在收购来扩大产品供应[32] - 公司寻求通过合作伙伴关系和潜在收购来扩大产品供应，特别是在AI技术领域[85][89] - 公司以4000万港元（约合4000万港元）收购河南丽轩网络科技有限公司100%股权[94][96] - 收购目标公司（河南丽轩）的卖方提供利润保证[97] 基础设施投资 - 公司将重新部署并扩建在中国的数据中心，以支持更高数据流量及先进的AI驱动应用[29] - 公司将通过AI集成解决方案升级IT基础设施，以提升效率、加强网络安全并提供预测分析能力[30] - 公司计划在中国市场重新部署并扩建数据中心，以支持更高数据流量和先进AI应用[87][90] 收入表现 - 公司总营收增长41.6%至约2020万马来西亚林吉特[42] - 系统集成与开发服务营收增长47.1%至约1900万马来西亚林吉特[44] - IT外包服务营收降至零[45] - 维护与咨询服务营收微增0.5%至约111.3万马来西亚林吉特[50] 利润与亏损 - 年度亏损大幅增加至约230万令吉（2024年：约110万令吉），增幅约109%[58][63] - 亏损增加主要归因于贸易应收款项及合约资产减值拨备约40万令吉、行政开支增加约30万令吉及所得税开支约20万令吉[64] 毛利率与毛利 - 毛利率从28.8%下降至20.2%[53][54] - 毛利从约410.3万马来西亚林吉特微降至约407.8万马来西亚林吉特[54] - 毛利率从28.8%下降至20.2%，毛利从约4,103,000令吉微降至约4,078,000令吉[59] 成本与费用 - 行政费用增长5.6%至约570万马来西亚林吉特[55] - 行政开支增加约5.6%至约5,700,000令吉（2024年：约5,400,000令吉）[60] - 融资成本减少约5.5%至约77,000令吉（2024年：约73,000令吉）[56][61] - 所得税开支为约201,000令吉（2024年：零）[57][62] 债务与财务杠杆 - 总借贷激增至约1,950万令吉（2024年：约170万令吉），增幅高达约1047%[65][69] - 资产负债比率（Gearing Ratio）从64.5%飙升至673.9%[66][69] 流动性 - 流动比率从约1.2倍下降至约1.0倍，流动资产净额从约140万令吉降至约30万令吉[67][69] - 用于银行担保的受限制银行结余为约257,000令吉（2024年：约156,000令吉）[76][78] 员工与人力成本 - 集团员工总数79人，较2024年的64人增加15人（增幅23.4%）[102] - 截至2025年11月30日止年度总员工成本及相关开支约为890万马来西亚林吉特（2024年：约800万马来西亚林吉特）[102] - 集团向退休福利计划（MPF及EPF）的供款总额约为85万马来西亚林吉特（2024年：约74.8万马来西亚林吉特）[106] 收购目标公司财务保证 - 目标公司2026及2027财年保证税后净利润每年不低于2000万港元[101] - 若目标公司两年溢利保证期内总税后净利润为零或负数，卖方需向买方支付总代价4000万港元[101] 退休福利计划 - 香港强积金计划供款比例为雇员有关入息的5%，每月有关入息上限为3万港元[104] - 马来西亚雇员公积金（EPF）的供款比例为薪金成本的6%至13%[105] 外汇风险 - 集团外汇风险极低，主要业务交易、资产及负债以人民币、马来西亚林吉特及港元计值[98][100] 关键人员背景与经验 - 钟宜斌先生拥有超过11年建立集团的经验，并参与开发了NS3和CUSTPRO两项自研IT产品[116][118] - 谢锦祥先生于2022年12月投资了专注于开发下一代数字核心银行系统的Bellsnord Sdn Bhd[122][124] - 林先生拥有约30年在中国内地与香港之间的贸易及内地房地产投资经验[127] - 非执行董事林鹏先生于2025年3月26日退任，其拥有近30年中港贸易及中国物业投资经验[130] - 独立非执行董事拿督杨国喜拥有近40年经验，主要专注于信息技术及咨询行业[137][140] - 袁振辉先生自2024年4月起担任Edvance International Holdings Limited（股份代号：1410）集团财务主管，负责监督公司秘书事务、运营财务及企业融资[146] - 袁振辉先生目前同时担任主板上市公司Bradaverse Education (Int'l) Investments Group Limited（股份代号：1082）的独立非执行董事[146] - 袁振辉先生曾于2020年1月至2024年11月担任创业板上市公司Cornerstone Technologies Holdings Limited（股份代号：8391）的独立非执行董事[146] - 技术总监庞显荣先生于2012年12月加入集团[151] - 研发部门负责人黄朴御先生于2014年4月加入集团技术团队[154] - 项目总监李珍怡女士于2018年2月加入集团[158] - 项目总监李珍怡女士拥有超过20年业务与科技软件实施及咨询经验[159] - 独立非执行董事阮骏晖先生在财务报告及审计领域拥有超过20年经验[148] - 独立非执行董事陈岚芝女士在企业融资及咨询领域拥有超过10年经验[149][150] - 独立非执行董事刘鸣凤女士在法律及公司治理领域拥有超过20年经验[147] - 李芝巸女士拥有超过20年（自2000年起）的金融及政府机构软件项目实施与咨询经验[162][163] - 李芝巸女士在2008年至2009年担任香港丰隆银行商业智能报告项目的功能顾问[160][163] - 李芝巸女士在2009年至2011年担任马来西亚国家银行借款人信贷信息数据集市项目的高级功能顾问[160][163] - 李芝巸女士在2011年至2015年担任马来西亚国家银行综合统计系统项目的业务分析师主管[160][163] - 任爱真女士拥有超过40年（自1976年起）的公共服务、健康教育和企业管理经验[165][166][167] - 任爱真女士自2009年起进入企业界，曾担任河南九福来科贸有限公司总裁直至2012年[165][167] - 任爱真女士自2012年8月起担任开封九福来生物科技有限公司副总裁[165][167] - 黄静女士拥有超过30年（自1991年起）在健康、生物科技、纺织和视觉科技领域的创业及管理经验[168][169][170] - 黄静女士在1991年至2002年于昆明螺蛳湾市场经营文化用品批发零售业务[168][170] - 黄静女士在2003年至2006年担任为上市公司朗沙袜业供应原料的义乌恒昌纺织厂厂长[168][170] 公司治理结构 - 董事会由2名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事，共6人组成[184] - 公司治理存在一项偏离：主席（张荣轩先生）与首席执行官（CEO）由同一人兼任，未遵守企业管治守则第C.2.1条[176][177] - 公司已采纳董事会成员多元化政策，考虑因素包括性别、年龄等[195][199] - 公司已遵守GEM上市规则，至少委任了3名独立非执行董事[198] - 提名委员会负责监督董事会多元化政策的实施[195] - 所有董事及高级管理层的任命均基于任人唯贤的原则[197] 董事会及管理层多元化 - 董事会由6名董事组成，其中1名为女性，占比16.7%[196] - 高级管理层由6名成员组成，其中3名为女性，占比50%[196] - 1名董事年龄在30-39岁之间[196] - 2名董事年龄在40-49岁之间[196] - 1名董事年龄在50-59岁之间[196] - 2名董事年龄在60-69岁之间[196]

通函寄发 - 公司计划于2026年4月24日或之前寄发通函，原计划3月31日或之前[6] - 预期4月24日寄发通函、通告及表格[9] 股东大会 - 递交代表委任表格最后时限为2026年5月3日下午3时正[8] - 递交过户文件最后时限为2026年4月28日下午4时30分[9] - 4月29日至5月5日暂停办理过户登记[9] 供股相关 - 5月7日按除权基准买卖供股股份[8] - 供股记录日期为2026年5月15日[10] - 接纳供股及缴款最后时限为2026年6月2日下午4时正[11] - 供股成为无条件最后时限为2026年6月30日下午4时正[11] - 7月6日上午9时缴足股款供股股份开始买卖[11]

供股计划 - 公司按每持有1股股份获发1股供股股份基准供股[4] 时间安排 - 通函寄发延迟至2026年3月31日或之前[6] - 股东特别大会于2026年4月14日举行并公布表决结果[9] - 供股记录日期为2026年4月24日[9] - 供股结果公告2026年6月4日刊登[10]

公司通讯发布 - 公司于2026年3月12日发布通知，通讯中、英文版本分别上载于公司及联交所网站[2][5][8] 非登记持有人获取方式 - 无法接收网站版本可填表格获取印刷本，费用全免[3][6] - 想电子收取应联络中介提供邮箱，否则收印刷本通知[4][6] 其他说明 - 公司通讯含董事报告、年度账目等多种文件[1][8][9] - 填写表格确认收取印刷本及所选语言版本[3] - 适用至书面更改或财政年度结束日（以较早者为准）[4]

公司通讯相关 - 公司通讯中英文版本已分别上传至公司网站和联交所网站[2][5] - 难接收邮件或访问网站可申请印刷本[3][6] - 登记股东需提供有效邮箱，未提供或需更新可申请更改[4][6] 其他信息 - 公司股份代号为8611[9] - 对通知有查询可致电股份过户登记分处热线[5][7] - 公司通讯含董事会报告、年度账目等文件[7][8][9]

股东大会 - 2026年3月31日上午11时在香港举行股东特别大会[3] - 若遇八号或以上热带气旋警告信号等大会将延期并公告[8] 交易事项 - 需批准2860万港元可换股债券认购协议[4] - 待批准后授予董事配股份发换股股份特别授权[4] 股份登记 - 2026年3月26 - 31日暂停办理股份过户登记[8] - 股份过户文件及股票须于3月25日下午4时30分前送交指定地点[8] 人员信息 - 执行董事为张荣轩、吕兴建，非执行董事为钟宜斌，独董有拿督杨国喜等[8] 通告安排 - 通告将在联交所及公司网站至少刊登七日[7]

公司信息 - 公司为九福來國際控股有限公司，股份代號8611[1] 股东特别大会 - 2026年3月31日上午11时在香港太古城举行股东特别大会[2] - 需批准可换股债券认购协议及其项下拟进行之交易[3] - 代表委任表格及相关文件需在大会前48小时送达指定地址[6] - 决议案全文载于2026年3月12日的股东特别大会通告[6]

业绩总结 - 2023 - 2025年系统整合及开发服务收益分别为11315、12946、19046马币千元[72] - 2023 - 2025年资讯科技外判服务收益分别为563、187、0马币千元[72] - 2025年集团总收益增加约41.6%至约马币2020万元（2024年约马币1420万元）[74] - 2025年公司亏损230万马币，2024年为110万马币[77] - 2025年11月30日公司总资产、总负债及资产净值分别约为4590万马币、4300万马币及290万马币[78] - 2025年11月30日公司银行结余及现金约为1540万马币，流动资产约为2160万马币，流动负债约为2130万马币[83] 可换股债券相关 - 可换股债券认购方建议认购本金额为2860万港元的公司可换股债券[9] - 换股价为每股换股股份0.550港元，可予调整[9] - 可换股债券转换后将发行最多5200万股股份[9] - 换股价较最后实际可行日期收市价折让约30.4%，较最后交易日收市价折让约17.9%，较前五个连续交易日平均收市价折让约11.3%[19] - 可换股债券按换股价转换后可发行5200万股换股股份，占最后实际可行日期股份总数约11.11%，占扩大后股份总数约10.00%[23] - 可换股债券产生约1.8%的理论摊薄影响，理论摊薄价约0.66港元，基準价约每股0.67港元[21] - 可换股债券不計息，到期日为发行日期后24个月，持有人无投票权[20][21] - 可换股债券不得转让，除非获公司书面同意，公司义务无抵押[23] - 可换股债券認購须待独立股东通过决议案等多项条件达成方可作实[24] - 可换股债券認購協議將在条件达成或豁免后3个营业日内完成[26] 资金用途 - 可换股债券认购所得款项净额2860万港元，60%（1720万港元）用于技术升级，20%（570万港元）用于人才及营运扩张，20%（570万港元）用于营运资金及或然事项[31][33] - 技术升级中，1030万港元用于采购高效能GPU及企业级服务器，690万港元用于采购安全高容量储存解决方案及网络设备[31] - 人才及营运扩张中，340万港元用于招聘软件开发人员及技术专家，230万港元用于员工留任奖励、培训及奖金[35] - 供股拟筹集所得款项总额最多约2.808亿港元，20%（约5500万港元）用于投资先进硬件及高效能运算基础设施，60%（约1.651亿港元）用于研发平台定制化升级，20%（约5500万港元）用于支援日常营运及其他整合成本[37] 股权结构 - 最后实际可行日期公司总股本4.68亿股，Delicate Edge Limited持股9828万股（21%），King Nordic Limited持股9828万股（21%），其他公众股东持股2.7144亿股（58%）[39] - 紧随悉數按换股价转换可换股债券后公司总股本5.2亿股，Delicate Edge Limited持股9828万股（18.9%），King Nordic Limited持股9828万股（18.9%），可换股债券认购方持股5200万股（10%），其他公众股东持股2.7144亿股（52.2%）[39] 其他事项 - 公司将於2026年3月31日上午11时在香港太古太古灣道12号7楼707 - 709室举行股东特别大会[4] - 本通函将自刊發日期起最少7日刊載於联交所网站及公司网站[4] - 代表委任表格须在股东特别大会或其任何续会或延会指定举行时间不少于48小时前交回[4] - 最后交易日为2025年10月24日[10] - 技术升级采购及安装工作须于2026年9月30日前基本完成[31] - 人才及营运扩张招聘及扩编团队将于2026年12月31日前完成，营运资金及或然事项将于2026年12月31日前动用[34] - 公司将在2026年3月26日至3月31日暂停办理股份过户登记手续[46] - 所有股份过户文件须在2026年3月25日下午4时30分前送交指定地址办理登记手续[46] - 公司股东合资格出席股东特别大会并投票的股东名册记录日期为2026年3月31日[46]

公司信息 - 公司为九福来国际控股有限公司，股份代号8611[2] 交易相关 - 涉及根据特别授权建议认购可换股债券的关连交易[3] 通函情况 - 原预期2026年3月5日或之前寄发通函，现延至3月26日或之前[3] 人员构成 - 公告日期执行董事为张荣轩、吕兴建[6] - 公告日期非执行董事为钟宜斌[6] - 公告日期独立非执行董事为拿督杨国喜、阮骏晖、陈岚芝[6] 公告刊载 - 公告将在港交所网站连续刊载至少七日，也将刊载于公司网站[6]

公司名称更改 - 建议英文名改为“Jufeel International Holdings Limited”，中文名不变[3] - 须股东特别大会及开曼群岛公司注册处批准[4] - 不影响股东权利、日常运营和财务状况[6] 后续安排 - 召开特别股东大会供股东批准[7] - 寄通函给股东，适时公告结果、生效日期等[7] 人员信息 - 公告日执行董事为张荣轩和吕兴建等[8]