锦州港股份有限公司募集资金管理办法 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范锦州港股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和 使用，保障投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法 规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本办 法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 本办法旨在建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批 权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易 所 ...

锦州港股份有限公司 出具带强调事项段的无保留意见涉及 出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专项说明 目 录 页 次 一、 出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的 专项说明 1-2 事项的专项说明 大华核字[2024]0011011266 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 锦州港股份有限公司 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 出 具 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 涉 及 事 项 的 专 项 说 明 大华核字[2024] 0011011266 号 锦州港股份有限公司全体股东： 我所接受委托，业已完成锦州港股份有限公司（以下简称锦州港） 2023 年度财务报表的审计工作，并于 2024 年 4 月 25 日出具了大华 审字[2024] 00110 ...

二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》 公 司 2023 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）。 证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：2024-007 锦州港股份有限公司 第十届董事会第三十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 锦州港股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第三十次会议于 2024年4月25日采取现场方式在大连召开。会议通知及会议资料、会议补充通知 分别于2024年4月15日、4月22日以电子邮件和书面送达方式发出。本次会议应 到董事10人，实到董事7人。董事曲伟先生、董事鲍晨钦女士、董事张惠泉先生 分别委托董事长尹世辉先生、副董事长刘辉先生、副董事长孙明涛先生出席并 代为行使表决权。会议由董事长尹世辉先生主持，公司部分监事和高级管理人 员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》 ...

锦州港股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 (2024 年 4 月修订) 第一章 总则 第一条 为适应锦州港股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略发展 需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力， 公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"），作为研究、 制订、规划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等有关法律、法 规和规范性文件及《锦州港股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本议事规则。 第三条 战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期 发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事 会负责。 第四条 战略委员会审议事项及决策程序，应当符合有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定；若审议事项及决策程序违反有 关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该审议事项无效。 第二章 人员组成 第五条 战略委员会由五至七名董事组成，其中至少包括二名独立董事。 战略委员会委员由公 ...

业绩审计 - 大华会计师事务所于2024年4月25日对锦州港2023年度财报签带强调事项段无保留意见审计报告[4] 资金情况 - 事务所就锦州港2023年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表出专项说明[5] - 汇总表涉及非经营性资金占用和其他关联资金往来，单位万元[10] - 非经营性资金占用方含现、前大股东及其附属企业，性质为非经营性占用[10] - 其他关联资金往来方含大股东等，性质有经营性和非经营性往来[10]

业绩数据 - 2023年全年粮食吞吐量937.5万吨，内贸散玉米完成量达743.1万吨，占东北八港散玉米下海量的33.2%，同比提升1.2个百分点[18] - 保税物流中心全年完成保税量13.62万吨，实现保税额3.01亿美元，在全国84家保税物流中心（B型）排名第23名，在全省4家保税物流中心（B型）排名第1[19] - “海外仓”年度承接进口俄煤80万吨[21][23] - 公司总资产172.09亿元，营业收入28.16亿元，归母净利润0.82亿元，税金1.16亿元[34] 创新成果 - 2023年各创新工作室完成创新项目36项，带来经济效益1400万元，获批国家实用新型专利11项，获市级以上荣誉29项，成果获批1个市级职工创新工作室，7个创新工作室被评为市级创新成果突出工作室[30] - 完成创新项目36项，消除安全隐患13项、提高作业效率23项，带来经济效益约1045万元，获国家实用新型专利11项，获市级以上荣誉25项，获市总工会专项资金补助9万元[86] 环保相关 - 公司制定3个环境保护预案并完成备案，2023年突发环境事件应急预案无变化[37] - 2023年废气治理设施运行良好，配备89套全自动专业喷淋设施，无扬尘污染事件发生[41][42] - 通过LDAR项目，企业实现62.39千克的减排，无组织排放VOC总量减排10.25%[42] - 2023年污水处理量为49,791吨，炉渣转运量为10,953.16吨，危险废物转移共计141.32吨[44] - 报告期内公司环保投入2,000.43万元[45] - 废气治理设施成本233.72万元，废水治理设施成本420.32万元，扬尘治理成本1,151.71万元，环保税155.48万元，环境检测11万元，在线监测运维28.2万元[48] - 氮氧化物排放量11.53吨，硫氧化物排放量1.14吨，烟尘排放量0.92吨，废水类污染物排放量2.34吨，二氧化碳排放量减少10,320.14吨[50][51] - 报告期内公司燃煤量同比减少2,305吨，船用柴油减少207吨[51] 员工情况 - 截至报告期末公司员工总数达1,593人，母公司在职员工1,274人，主要子公司在职员工319人，母公司及主要子公司离退休职工5人[58][65] - 公司开展4类5个专项培训，实现学历提升专科9人、本科18人，技工晋升82人，技师晋升28人，职业资格报考110人，选聘出“锦港工匠”16人，“工匠技师”2人[69] 安全管理 - 公司开展安全专项检查下发通报32份，整改完成率100%；重点时期安全管控下发检查通报46份[73][75] - 全年共开展安全培训300次、5,600余人次[76] - 2023年2月公司被评为“二O二二年度安全生产工作优秀单位”[78] 客户与投资者 - 客户档案覆盖率达100%[82] - 2023年通过上证e互动回复问题55项，同比激增81.81%；投资者热线咨询人数同比去年激增62.5%[106] - 召开业绩说明会总计回复问题14项，会议召开次数及会议回复问题分别同比去年增加66.7%、28.57%[106] - 全年受理客服电话158起，反馈率100%[114] 公司治理 - 董事会现有董事10名，其中独立董事4名、非独立董事6名，报告期内召开董事会会议9次，专门委员会会议15次[99] - 监事会由9名监事组成，其中3名职工代表监事，报告期内召开监事会会议6次[100] - 连续13年发布内部控制评价报告并经会计师审计，报告期内修订相关制度6份，新增制度3份[111] - 2023年未发生腐败相关负面事件[113] - 报告期内召开2023年第一次临时股东大会、2022年度股东大会及2023年第二次临时股东大会[98] 社会责任 - 向24名员工送去爱心基金10.6万元，走访47名困难职工送慰问金5.5万元、物资0.4万元，发放去世员工家属补助金6.09万元，向残疾儿童捐赠运动鞋折合3.5万元，向残疾人艺术团捐赠轮椅折合1万元，资金投入22.19万元，物资折款8.6万元，总投入30.79万元[92][95] 党建工作 - 本年度发展新党员27名[116] - 组织全体党员参加市委组织部在线答题活动5次[118] 其他 - 全年普查纪检信箱12次[114] - 全年推送公众号文章274篇[114] - 全年编辑下发四期纪检学习材料1040本[114] - 针对全港245名业务经理级以上管理人员建立《廉洁档案》[114] - 港口保障中心维修党支部获“五星级堡垒”荣誉[117] - 配合上级组织开展3项专项工作，受理5份反映材料[114] - 公司建立举报机制，举报电话为0416 - 3587716[114]

临时股东大会 - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会条件未变[1] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等4种情况需召开[1] 组织架构 - 董事会由9至15名董事组成，独立董事占比不低于1/3且含会计专业人士[1] - 监事会由5至11名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[1][2] 利润分配 - 公司实施现金分红需满足年度净利润等多项条件[2] - 最近三年现金累计分配利润不低于年均可分配利润30%或累计分红不低于5000万元[2] - 出现当年度未盈利等5种情形可不进行利润分配[2] - 当年利润分配方案及调整或变更政策需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[3] 重大事项 - 重大投资等交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上为重大事项[2] 制度修订 - 2023年12月11日第二次临时股东大会通过新《公司章程》，旧章程废止[4] - 变更事项及《股东大会议事规则》等7项制度修订需交2023年年度股东大会审议[4][6] - 部分公司治理制度修订，含《股东大会议事规则》等13项制度[5][6] - 修订后的《公司章程》及公司制度全文详见上海证券交易所网站[6] 其他 - 公告日期为2024年4月27日[7]

本人作为锦州港股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在2023年度 工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法 律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，始终保 持独立董事的独立性和职业操守，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 锦州港股份有限公司 独立董事 2023 年度履职报告 （王祖温） 现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，公司共召开了董事会9次，股东大会3次，作为独立董事，本人均 1 （二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况 作为提名委员会主任委员及战略委员会委员，亲自出席了公司审计委员会与 独立董事联席会议3次、提名委员会1次、战略委员会6次。根据公司《董事会提 名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》的规定，就公司董事的聘任 进行监督与审查；就公司投资事项、长期发展规划、内部制度等事项认真审议并 提交董事会。利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨 ...

锦州港股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 (2024 年 4 月修订) 第一章 总则 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。提名 委员会委员由公司董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任一名，由独立董事担任。提名委员会主任在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能 或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不 履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向 公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。 第六条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员的禁止性情形； （二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理 人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形； （三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员，期限尚未届满的情形； 第一条 为完善锦州港股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，优化公司董事会和经理层的组 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人 裴 松 ，已充分了解并同意由提名人大连港投融资控股 集团有限公司提名为锦州港股份有限公司第十一届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任 何影响本人担任锦州港股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声 明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》的 ...