会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为47人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为83,790,600股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为31.9177%[4] - 公司在任董事7人，全部列席会议[7] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》同意票数9,675,269，比例99.9831%[8] - 《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》中部分子议案同意票数9,675,409，比例99.9845%[8] - 《关于制定公司未来三年（2026 - 2028年）股东回报规划的议案》同意票数83,788,960，比例99.9980%[15] - 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施的议案》同意票数9,675,269，比例99.9831%[16] - 《关于公司与连宗盛签订<附条件生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》同意票数9,675,269，比例99.9831%[16] - 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》同意票数83,788,960，比例99.9980%[16] - A股股东对《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》表决，同意票数9,675,269，比例99.9831%，反对票数1,500，比例0.0155%，弃权票数140，比例0.0014%[17] - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，同意票数9,535,169，比例99.9828%，反对票数1,500，比例0.0157%，弃权票数140，比例0.0015%[18] - 发行股票的种类和面值议案，同意票数9,535,309，比例99.9843%，反对票数1,500，比例0.0157%，弃权票数0，比例0.0000%[18] - 发行方式及时间等多项议案，同意票数多为9,535,169，比例99.9828%，反对票数1,500，比例0.0157%，弃权票数140，比例0.0015%[18] 其他情况 - 涉及关联交易的议案，关联股东深圳市科新实业控股有限公司、深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙）回避表决，回避股份合计74,113,691股[20] - 本次股东会审议的全部议案均为特别决议议案，经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票通过[20] - 本次股东会见证的律师事务所为国浩律师（深圳）事务所，律师为何俊辉、叶婷[21] - 律师见证结论意见为公司本次股东会相关事宜符合法律法规及《公司章程》规定，股东会决议合法有效[21] - 公告日期为2026年3月31日[22] - 上网公告文件为《国浩律师（深圳）事务所关于山西科新发展股份有限公司二〇二六年第二次临时股东会的法律意见书》[22]

股权情况 - 连宗盛通过科新实业控股和派德壹盛合计控制科新发展28.23%股份[14][17] - 本次发行完成后，预计合计持有34.76%股份[17] 收购进程 - 收购已通过董事会和股东会审议[18] - 尚需上交所审核及证监会批复[18] 其他信息 - 2026年3月19日披露收购报告书摘要[21] - 法律意见书出具日期为2026年3月31日[24][25]

会议信息 - 公司2026年3月13日决议召集股东会，3月14日发布通知[5] - 网络投票时间为3月31日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网投票系统）[6][7] - 现场会议于3月31日15:00在深圳召开[7] 参会情况 - 出席现场会议股东及代表7名，代表股份74,253,791股，占比28.2849%[8] - 参加网络投票股东40名，代表股份9,536,809股，占比3.6328%[8] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等多议案表决通过[10][11][12][13][14][15][16][17][18] - 议案1至4、6至8、10至11涉及关联股东回避表决[18] 决议效力 - 律师认为股东会表决程序及结果、召集和召开程序等符合规定，决议合法有效[18][19]

会议信息 - 会议于2026年3月31日15:00开始，地点在深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会议室[16] - 主持人是董事长连宗盛先生[16] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票起止时间为2026年3月31日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[16] - 出席人员为2026年3月24日下午3:00收市后登记在册的全体股东等[9] - 每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟[9] - 会议将审议11项议案，包括向特定对象发行A股股票相关议案等[18][19] 发行股票情况 - 每股面值1.00元，发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[22][37][27][28][40] - 发行对象为连宗盛先生，不超过35名[27][39] - 发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即26,252,097股[30][42] - 连宗盛先生拟认购金额为30,137.41万元，认购股份数量为拟认购金额除以发行价格取整[42] - 本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人合计持股比例超30%，承诺36个月内不转让认购股票[44] - 本次发行定价基准日为第十届董事会第八次临时会议决议公告日[22][27][28][40] - 发行事项于2026年3月13日经第十届董事会第八次临时会议审议通过[32] - 关联股东深圳市科新实业控股有限公司、深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙）需回避表决[33][34] - 发行决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月[49] 业绩与财务数据 - 2022 - 2024年，公司资产负债率分别为27.17%，33.00%及43.95%[163] - 截至2025年9月30日，公司总资产8.53亿元，资产负债率为39.11%[164][165] - 公司预计2025年度归母净利润为 -1991.65万元到 -1327.80万元，扣非后为 -4283.23万元到 -2857.87万元[120] 未来展望 - 本次发行预计2026年6月底完成，以262520973股总股本为基础测算[119][120] - 假设2026年度归母净利润和扣非后净利润较2025年度减少50%[121] - 2026年末总股本预计发行前为262,520,973股，发行后为288,773,070股[122] - 若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将下降，股东即期回报存在被摊薄风险[123] - 本次向特定对象发行完成后，若未来公司收入和利润不能相应增长，每股收益等指标将下降[125] 募集资金用途 - 本次募集资金拟全部用于补充流动资金[30][31][45][89][128][161][168] 股东回报规划 - 公司编制了2026 - 2028年股东回报规划[98] - 积极推行以现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红[105] - 每年现金分配利润不低于当年可供分配利润10%，近3年累计不低于年均可供分配利润30%[108] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[108] - 调整利润分配政策须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[113] - 公司须在两个月内完成股利或股份派发[115] - 董事会原则上每三年重新审阅一次规划[116] 其他事项 - 公司编制《山西科新发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《山西科新发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》[150][155] - 公司就本次证券发行与连宗盛签订《附条件生效的股份认购协议》[139] - 提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，授权自股东会批准之日起12个月内有效[173][176]

收购相关 - 收购人为连宗盛，一致行动人为深圳市科新实业控股有限公司和深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙）[1] - 本次发行完成后，连宗盛在公司拥有权益的股份将超已发行股份总数30%，触发要约收购义务[4] - 连宗盛承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股[4] - 本次收购所涉向特定对象发行股票事项需公司股东会、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复[4] 连宗盛持股及任职 - 连宗盛在多家公司任职，如深圳市红土长城中通股权投资管理有限公司等[12] - 连宗盛在多家公司持股，如深圳市壹盛合元实业有限公司等[13][14][15] 科新实业财务数据 - 2025年12月31日资产合计63216.93万元，所有者权益合计35220.71万元，净利润0.33万元，资产负债率44.29%[22] - 2024年12月31日资产合计63228.60万元，所有者权益合计35220.38万元，净利润 - 6816.44万元，净资产收益率 - 19.35%，资产负债率44.30%[22] - 2023年12月31日资产合计70045.04万元，所有者权益合计42036.82万元，净利润 - 17673.61万元，净资产收益率 - 42.04%，资产负债率39.99%[22] 发行相关数据 - 本次发行前公司总股本262,520,973股，科新实业及其一致行动人派德壹盛合计持股74,113,691股，占比28.23%[35] - 本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人预计合计持股100,365,788股，占比34.76%[35] - 本次发行股票价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%[37] - 连宗盛拟认购金额为30,137.41万元[39] - 连宗盛本次认购股份数量为26,252,097股[40] - 发行前总股本262,520,973股，发行后总股本288,773,070股[52] - 发行后连宗盛持股26,252,097股，占比9.09%[52] - 发行前科新实业持股46,949,044股，占比17.88%；发行后持股不变，占比16.26%[52] - 发行前派德壹盛持股27,164,647股，占比10.35%；发行后持股不变，占比9.41%[52]

融资情况 - 拟向特定对象发行股票，募集30137.41万元补充流动资金[2] - 发行价格11.48元/股，不低于基准日前20日均价80%[8][15][24] - 由连宗盛全额认购，发行对象不超35家[10][12] 股权结构 - 截至披露日，总股本262520973股，连宗盛控制74113691股，占比28.23%[7] - 发行后连宗盛及其一致行动人持股超30%，36个月内不转让[25] 公司现状与策略 - 传统业务使资金占压多，有流动性压力[3] - 贯彻“深耕深圳，加速拓展全国”策略[4] 发行影响 - 优化资本结构，增强财务稳健性[9] - 提升控股权比例，增强控制权稳定性[10] - 降低资产负债率，改善财务状况[34] - 提升持续经营能力，符合发展战略[34] 合规性 - 发行定价等符合法律法规要求[16][18] - 发行方式合法合规，符合相关规定[19][20] - 发行方案公平合理，具备必要性与可行性[34]

发行情况 - 公司拟向连宗盛发行26,252,097股A股，不超发行前总股本30%[4] - 连宗盛认购资金源于自有或自筹资金[7] - 发行完成后连宗盛及其一致行动人预计持股34.76%[3][5] 相关主体 - 连宗盛通过科新实业及派德壹盛控制公司28.23%股份[4] - 科新实业注册资本60,000万元，派德壹盛出资额40,000万元[8][9] 其他 - 连宗盛认购触发要约收购，董事会提请股东会同意免于要约增持[11][12] - 发行需股东会、上交所、证监会通过方可实施[3][12] - 连宗盛承诺36个月内不转让认购股票[12]

新策略 - 公司2026年3月5日召开多场会议，3月13日召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过2026年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 《山西科新发展股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已在上海证券交易所网站披露[1] - 本次向特定对象发行A股股票需获公司股东会、上交所审核通过及证监会同意注册批复[2]

发行相关信息 - 本次向特定对象发行A股股票方案于2026年3月13日经公司第十届董事会第八次临时会议审议通过，尚需股东会、上交所审核并报中国证监会注册[5] - 发行对象为连宗盛，以现金认购全部股票，构成关联交易[5] - 发行价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[5] - 发行数量为26,252,097股，不超过发行前公司总股本的30%[6] - 募集资金总额为30,137.41万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金[6] - 发行完成后，连宗盛及其一致行动人持股比例超30%，连宗盛承诺36个月内不转让认购股票[7] - 本次发行决议有效期为自股东会审议通过相关议案之日起12个月[8] - 公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[8] 公司现状 - 公司注册资本为26,252.0973万元[16] - 截至公告披露日，公司总股本为262,520,973股，实际控制人连宗盛控制公司74,113,691股，控制股份比例为28.23%[19] - 公司目前已形成以建筑工程为核心、写字楼出租等业务并行的产业布局[17] - 2022 - 2024年公司资产负债率分别为27.17%、33.00%及43.95%[66] - 截至2025年9月30日，公司总资产8.53亿元，包括货币资金0.38亿元、应收账款2.22亿元、合同资产1.12亿元、投资性房地产4.28亿元[67] - 截至2025年9月30日，公司合并口径资产负债率为39.11%[84] 未来展望 - 本次发行旨在落实既定战略，优化资产负债结构并补充营运资金[18] - 本次发行完成后公司总资产、净资产增加，资产负债率下降，财务状况改善[71] - 本次发行可能使短期内每股收益下降，长期盈利能力将增强[79] - 公司预计2025年度归属于母公司所有者的净利润为 - 1,991.65万元到 - 1,327.80万元，扣除非经常性损益后的净利润为 - 4,283.23万元到 - 2,857.87万元[106] - 假设2026年度减少亏损、盈亏平衡、扭亏为盈等不同情况进行测算[107] - 若2026年扣非前后净利润较2025年亏损减少50%，发行后基本每股收益为 - 0.0301元/股[108] - 若2026年扣非前后净利润等于2024年度（扭亏为盈），发行后基本每股收益为0.1450元/股[109] 新策略 - 公司将加强现有主业，以建筑工程业务为基础实现扩展和突破[115] - 公司将优化治理结构，加强内部控制，节省费用支出[117] - 公司将根据《募集资金管理办法》把募集资金存放于指定专项账户[118] - 公司将严格执行分红政策，在符合条件时对股东给予回报[119] - 公司制定未来三年（2026 - 2028年）股东回报规划议案以完善分红决策和监督机制[119] - 公司董事、高级管理人员承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[120] - 若后续有股权激励政策，董事、高级管理人员承诺其行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[121] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[121]

募集资金情况 - 公司非公开发行不超60,075,093股A股，每股7.99元，截至2021年7月6日募资479,999,993.07元，扣除费用后实际472,608,412.83元[12] - 截至2025年12月31日，募集资金存储账户余额为0，2021年11月2日销户[13] - 截至2021年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目3000万元，2021年8月以募集资金置换[17] - 变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[24] - 募集资金总额472,608,412元，累计使用472,608,412元，2021年使用472,608,412元[24] 项目投资情况 - “偿还有息负债”承诺投资40,000,000元，实际投资40,000,000元[24] - “补充流动资金”承诺投资340,000,000元，实际投资332,608,412.83元，差额7,391,587.17元[24] 其他 - 公司募集资金投资项目“补充流动资金”及“偿还有息负债”无法单独核算效益[18] - 公司前次发行不涉及以资产认购股份情况[19] - 截至2025年12月31日，前次募集资金均已使用完毕[21] - 山西科新发展股份有限公司补充流动资金和偿还有息负债项目不适用投资项目效益相关统计[28] - 北京市某主体涉及金额4500万元[30] - 京财会许可[2022]0195号会计师事务所于2022年8月4日执业[31]