资产交易 - 公司子公司山水天鹄将润庭广告51%股权以2000万元转让给福建蓝悦[3][4] - 福建蓝悦注册资本10000万，江能富持股100%[9][10] - 乙方分四期支付转让款，逾期有违约金和解约风险[21][26] 财务数据 - 润庭广告2023年度营收 -87.59万元，净利润 -246.70万元[4][14] - 2024年上半年营收155.06万元，1 - 7月营收 -627.97万元，净利润 -899.30万元[4][14] - 2023年末净资产1353.30万元，2024年7月末净资产854.01万元[14] 其他 - 本次出售股权优化资产，对财务和经营无重大影响[32] - 交易存在不能及时支付对价并完成交割风险[33]

山西科新发展股份有限公司 章 程 二零二四年九月 | | | | | | | 第一章 | 总则………………………………………………………… | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围…………………………………………… | 2 | | 第三章 | 股份………………………………………………………… | 3 | | 第一节 | 股份发行………………………………………………… | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购………………………………………… | 4 | | 第三节 | 股份转让………………………………………………… | 5 | | 第四章 | 股东和股东会……………………………………………… | 7 | | 第一节 | 股东……………………………………………………… | 7 | | 第二节 | 股东会的一般规定……………………………………… | 11 | | 第三节 | 股东会的召集…………………………………………… | 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知…………………………………… | 16 | | 第五节 | 股东会的召开………………………………………… ...

第二条 本制度所称舆情包括： 山西科新发展股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高山西科新发展股份有限公司（以下简称"公司"）应 对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类 舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保 护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波 动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格 产生较大影响的事件信息。 第二章 舆情管理的组织体系及工作职责 第三条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协 同应对。 第四条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称"舆情工作 组"），由公司董事长担任组长，总经理担任副组长，其他成员由董事会秘 书、其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。 第五条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一 1 领导公司 ...

会议组成 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，设召集人一名，由过半数独立董事推举产生[4] 会议讨论与审议 - 特定事项需经会议讨论，全体过半数同意后提交董事会审议[7] - 行使部分特别职权需经会议审议且全体过半数同意[8] 会议召开 - 召集人认为必要或半数以上提议可召开临时会议[11] - 提前三日通知，紧急情况随时通知[11] 会议举行 - 需过半数独立董事出席方可举行[12] 会议其他 - 通知含时间、地点等内容[13] - 表决一人一票，决议须全体过半数同意[15] - 会议记录由证券事务部门保存十年[16]

会议信息 - 公司第十届董事会第二次临时会议于2024年9月25日召开，6位董事全到[1] - 拟定于2024年10月14日在深圳以现场结合网络投票方式召开2024年第一次临时股东大会[10][11] 议案审议 - 调整公司经营范围表述并修订《公司章程》议案待股东大会审议[1][2][3] - 拟出售陕西润庭广告有限公司股权议案已通过战略发展委员会审议[5][6][7] - 通过制定《会计师事务所选聘制度》等多项制度及修订《内部审计管理制度》条款议案[8][9][10]

证券代码：600234 证券简称：*ST 科新 编号：临 2024—052 山西科新发展股份有限公司 第十届监事会第一次临时会议决议公告 1 蕾女士主持，经与会监事认真审议，表决通过以下议案并形成决议： 证券代码：600234 证券简称：*ST 科新 编号：临 2024—052 本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 山西科新发展股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会 第一次临时会议通知已于 2024 年 9 月 19 日通过专人送达、电子邮件 等方式发出，并确认已收到。会议于 2024 年 9 月 25 日以通讯方式召 开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集、召开程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席张阿 一、审议通过公司《关于调整公司经营范围表述并修订<公司章 程>的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整 公司经营范围表述并修订<公司章程>的公告》及修订后的《 ...

经营范围与章程修订 - 公司调整经营范围，按系统标准化调整原文化活动等策划及投资业务表述[1][2][3] - 《公司章程》第一条修订为维护公司、股东、职工和债权人合法权益[2] - 《公司章程》第八条规定公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，由董事会全体董事过半数选举产生，辞任法定代表人需30日内确定新代表人[2] - 《公司章程》中“股东大会”统一修改为“股东会”，“财务总监”统一修改为“财务负责人”[19] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，部分情形需经2/3以上董事出席的董事会会议决议[4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 股份在限制转让期限内出质，质权人不得在限制转让期限内行使质权[4] 股东权益与决议 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可请求监事会或董事会诉讼[6] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[8] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[8] - 股东大会作出普通决议，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[9] - 股东大会作出特别决议，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[9] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求撤销召集程序、表决方式等违规的股东大会、董事会决议；未被通知参会的股东自知道或应知决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年未行使撤销权则消灭[6] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益的，对公司债务承担连带责任[7] - 股东查阅、复制相关资料应提供持股证明，公司核实后按要求提供[5] - 股东大会、董事会决议内容违反法规，股东可请求法院认定无效；程序或表决方式违规或内容违反章程，股东可在60日内请求撤销，轻微瑕疵未产生实质影响除外[5] 组织架构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[11] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11,12] - 公司设总经理1名，副总经理2 - 4名，均由董事会聘任或解聘[13] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表2名[13] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] 其他规定 - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[10] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任董事[10] - 董事与董事会决议事项有关联关系，不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[13] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[13] - 监事会中职工代表的比例为2/3[14] - 监事会每6个月至少召开一次会议[14] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[15] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[15] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定平台公告[16] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[16] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[17] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由公示[17] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[17] - 公司因特定情况解散需在15日内成立清算组开始清算[18] - 清算组应在10日内通知债权人并于60日内公告，债权人申报债权时间为接到通知30日内或公告45日内[18] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法申请破产清算[19] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或虽低于50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[19] 后续安排 - 相关事项需提交股东大会审议，办理工商变更登记和备案手续，以登记机关核准信息为准[22] - 公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关事宜[22] - 修订后的《公司章程》详见同日上海证券交易所网站[23] - 公告发布时间为二零二四年九月二十六日[25]

董监高增持 - 8名董监高2024年6月12日起6个月内拟增持620,000 - 1,120,000股[2][4] - 截至2024年9月11日已增持762,232股[2][7] - 连远锐增持637,232股，占比0.2427%[7] 股东持股 - 钟安升持有11,033,598股，占比4.20%[8] - 钟安升与其一致行动人合计持有16,433,827股，占比6.26%[8] 风险提示 - 增持计划可能因资本市场变化延迟或无法实施[3][9]

退市风险警示 - 公司因2023年度营业收入低于1亿元且净利润为负值，于2024年4月30日起被实施退市风险警示，如2024年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，公司股票将被终止上市[4] - 公司因2023年度营业收入低于1亿元且净利润为负值，于2024年4月30日起被实施退市风险警示，若2024年度经营未改善将被终止上市[30] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入为30,765,550.59元，上年同期为25,438,132.81元，同比增长20.94%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -7,046,905.51元，上年同期为 -16,195,415.89元[13] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -7,211,720.87元，上年同期为 -18,273,354.60元[13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 -23,083,387.40元，上年同期为38,442,480.93元，同比减少160.05%[13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为421,891,946.33元，上年度末为428,938,851.84元，同比减少1.64%[13] - 本报告期末总资产为649,412,484.42元，上年度末为666,389,586.94元，同比减少2.55%[13] - 上年同期基本每股收益为 -0.0268至 -0.0617元／股[14] - 上年同期稀释每股收益为 -0.0268至 -0.0617元／股[14] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0275至-0.0696元/股[16] - 加权平均净资产收益率为-0.41%至-2.74%，扣除非经常性损益后为-0.42%至-3.09%[16] - 非经常性损益项目合计164,815.36元，其中非流动性资产处置损益-292.40元，政府补助35,486.66元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回127,625.00元，其他营业外收支1,996.10元[16][17] - 报告期内公司实现营业收入3,076.56万元，同比增加20.94%；归属于上市公司股东的净利润-704.69万元，上年同期为-1,619.54万元[20] - 报告期末公司资产总额64,941.25万元，同比减少2.55%；净资产43,940.39万元，同比减少1.58%；负债总额21,000.86万元，同比减少4.52%；资产负债率32.34%[20] - 经营活动产生的现金流量净额为-2,308.34万元，上年同期为3,844.25万元，同比减少6,152.59万元[20] - 归属于上市公司股东的权益为42,189.19万元，2023年期末为42,893.89万元，同比减少1.64%[20] - 营业收入为30765550.59元，较上年同期增加20.94%，主要因装修装饰业务收入增加及新增互联网广告营销业务收入[21] - 营业成本为21269254.45元，较上年同期增加5.73%，因装修装饰业务收入增加致成本增加[21] - 销售费用为755245.18元，较上年同期增加756.76%，因新增互联网广告营销业务销售费用（主要为人员工资）[21] - 管理费用为11295221.06元，较上年同期减少19.28%，因办公地址租金、金摊销、人员及中介咨询等费用节约[21][22] - 经营活动产生的现金流量净额为 -23083387.40元，较上年同期减少160.05%，因新增业务部分业务返点未收到现金、装修业务回款少于采购付款及支付日常经营管理费用[21][22] - 货币资金为48560588.00元，较上年期末减少32.66%，因支付日常经营费用及部分工程业务采购款[23] - 应收账款为95967261.41元，较上年期末增加14.75%，因部分合同资产结算条件达成结转至应收账款[23] - 其他应收款为15027374.77元，较上年期末增加322.07%，因新增互联网广告营销业务已确认但未收到现金的业务返点[23] - 合同负债为12900596.73元，较上年期末增加135.13%，因新增互联网广告营销业务预先收取相关业务款项[24] - 2024年6月30日货币资金为48,560,588.00元，较2023年12月31日的72,110,642.19元有所减少[70] - 2024年6月30日应收账款为95,967,261.40元，较2023年12月31日的83,631,323.31元有所增加[70] - 2024年6月30日其他应收款为15,027,374.77元，较2023年12月31日的3,560,434.09元大幅增加[70] - 2024年6月30日合同资产为27,798,595.08元，较2023年12月31日的47,272,153.36元有所减少[70] - 2024年6月30日流动资产合计215,086,863.26元，较2023年12月31日的231,751,860.33元有所减少[70] - 公司2024年6月30日资产总计649,412,484.42元，较2023年12月31日的666,389,586.94元有所下降[71] - 2024年6月30日流动负债合计115,777,641.82元，较2023年12月31日的124,316,951.05元减少[71] - 2024年6月30日非流动负债合计94,230,977.25元，较2023年12月31日的95,621,922.88元降低[72] - 2024年6月30日所有者权益合计439,403,865.35元，较2023年12月31日的446,450,713.01元减少[72] - 母公司2024年6月30日流动资产合计197,332,458.82元，较2023年12月31日的201,887,138.11元降低[73] - 母公司2024年6月30日非流动资产合计429,800,018.05元，较2023年12月31日的429,992,986.87元略降[74] - 母公司2024年6月30日资产总计627,132,476.87元，较2023年12月31日的631,880,124.98元减少[74] - 母公司2024年6月30日流动负债合计29,848,200.93元，较2023年12月31日的37,357,824.80元降低[74] - 母公司2024年6月30日非流动负债合计91,097,698.62元，较2023年12月31日的91,109,591.46元略降[75] - 母公司2024年6月30日所有者权益合计506,186,577.32元，较2023年12月31日的503,412,708.72元增加[75] - 2024年半年度营业总收入30765550.59元，2023年半年度为25438132.81元[76] - 2024年半年度营业总成本35546049.47元，2023年半年度为34084831.24元[76] - 2024年半年度营业利润为 -7048843.76元，2023年半年度为 -16200390.71元[77] - 2024年半年度净利润为 -7046847.66元，2023年半年度为 -16195344.84元[77] - 2024年半年度基本每股收益为 -0.0268元/股，2023年半年度为 -0.0617元/股[78] - 2024年半年度母公司营业收入4999508.24元，2023年半年度为4252019.93元[79] - 2024年半年度母公司营业利润2773868.60元，2023年半年度为849085.76元[79] - 2024年半年度母公司净利润2773868.60元，2023年半年度为849085.76元[81] - 2024年半年度其他收益35486.66元，2023年半年度为2093354.94元[77] - 2024年半年度信用减值损失 -3573448.36元，2023年半年度为 -10476826.16元[77] - 2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为448,371,162.42元，2023年半年度为68,025,219.49元[82] - 2024年半年度收到其他与经营活动有关的现金为8,205,710.96元，2023年半年度为14,994,332.45元[83] - 2024年半年度经营活动现金流入小计为456,576,873.38元，2023年半年度为83,019,551.94元[83] - 2024年半年度经营活动现金流出小计为479,660,260.78元，2023年半年度为44,577,071.01元[83] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 - 23,083,387.40元，2023年半年度为38,442,480.93元[83] - 2024年半年度投资活动现金流入小计为900元，投资活动现金流出小计为1,584,316.92元，2023年半年度投资活动现金流出小计为4,400元[83][84] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 1,583,416.92元，2023年半年度为 - 4,400元[84] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计为1,220,363.59元，2023年半年度为2,089,224元[84] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 1,220,363.59元，2023年半年度为 - 2,089,224元[84] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 25,887,167.91元，2023年半年度为36,348,856.93元[84] - 2024年上半年初实收资本（或股本）为262,520,973元，资本公积为743,696,505.11元，盈余公积为12,617,809.90元，未分配利润为 - 589,896,436.17元，所有者权益合计为446,450,713.01元[87] - 2024年上半年未分配利润减少7,046,905.51元，所有者权益合计减少7,046,847.66元，少数股东权益增加57.85元[87] - 2024年上半年末实收资本（或股本）为262,520,973元，资本公积为743,696,505.11元，盈余公积为12,617,809.90元，未分配利润为 - 596,943,341.68元，所有者权益合计为439,403,865.35元[89] - 2023年上半年初实收资本（或股本）为262,520,973元，资本公积为743,696,505.11元，盈余公积为12,617,809.90元，未分配利润为 - 419,247,449.60元，所有者权益合计为617,177,219.15元[90] - 2023年上半年未分配利润减少16,195,415.89元，所有者权益合计减少16,195,344.84元，少数股东权益增加71.05元[90] - 2023年上半年末实收资本（或股本）为262,520,973元，资本公积为743,696,505.11元，盈余公积为12,617,809.90元，未分配利润为 - 435,442,865.49元，所有者权益合计为600,981,874.31元[92] - 2024年1 - 6月上年期末实收资本（或股本）为262,520,973.00元，资本公积为741,505,998.64元，盈余公积为12,617,809.90元，未分配利润为 - 513,232,072.8

会议信息 - 公司第十届董事会第三次会议8月19日发通知，8月29日通讯召开[1] - 会议应到、实到董事均为6人[1] 报告审议 - 审议通过《2024年半年度报告及其摘要》，6票同意[1] - 《2024年半年度报告》等同日在上交所网站披露[2] 议案审议 - 审议通过补选非独立董事议案，6票同意[2] - 议案经提名委员会审议后提交，尚需股东大会审议[3][4] - 补选非独立董事公告同日在上交所网站披露[4]