会议信息 - 公司第八届董事会第二十八次会议通知于2024年4月9日发出，4月10日以通讯方式紧急召开[1] - 会议应出席董事8人，实际出席董事8人[1] 议案表决 - 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等4项议案需提交股东大会审议，均8票同意[2][3] - 《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》表决8票同意[2]

选聘规则 - 单独或合计代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事可提聘任议案[6] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 审计费用较上一年度变动20%以上（含20%）需说明情况[9] - 同一审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[10] - 股东大会通过选聘议案后，聘期一年，可续聘[10] - 每次选聘有效期为3年，有效期内续聘同一机构可不再开展选聘[11] - 公司选聘原则上不设最高限价，确需设置要说明依据及合理性[9] - 选聘采用公开方式应通过官网等渠道发布文件，结果及时公示[8] - 公司评价审计费用报价以满足要求的所有报价平均值为选聘基准价[9] 资料保存与时间要求 - 公司选聘会计师事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] 改聘情况与流程 - 六种情况公司应改聘会计师事务所，包括分包转包、执业质量缺陷等[15] - 审计委员会审核改聘提案时应向前任了解情况并评价拟聘任事务所[15] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东大会通知，前任可在会上陈述意见[16] - 公司改聘公告需披露解聘原因、各方意见、审计报告类型等信息[16] 其他规定 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[16] - 审计委员会应督促外部审计机构遵守业务规则和内控核查财务报告[18] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会决定处理方案[19] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效，由董事会制定解释修订[21]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会任命[4] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会议[14] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 会议记录保存期为十年[17] 职责相关 - 督导审计监察部至少每半年对公司重大事件及资金往来情况检查一次[10] - 监督评估外部审计机构工作，提聘请或更换建议，审核费用及条款[8] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施，审阅年度计划并督促实施[8] - 与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计时间安排[19] - 督促提交审计报告并记录情况[19] - 年审前后审阅财务报表并形成书面意见[19] - 对年度财务报告表决，提交意见给董事会审核[19] - 向董事会提交审计总结报告和下年度聘任意向提案[19] 其他 - 审计监察部负责准备审计委员会决策前期工作，收集提供书面资料[14] - 聘请或更换外部审计机构，需审计委员会审议并提建议，董事会方可审议[14] - 公司披露年报时应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[19] - 意见未被董事会采纳，公司应披露事项并说明理由[19] - 细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责解释[21] - 细则未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[21]

股本与注册资本 - 2023年12月25日公司实施资本公积转增股本，转增后股份总数增至428,413,599股[2] - 原公司章程规定公司注册资本为231,574,918元，修改后为428,413,599元[3] - 原公司章程规定公司股份总数为231,574,918股，修改后为428,413,599股[4] 公司收购股份 - 公司收购本公司股份新增条件：连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%[4] 人员持股与职权 - 董事、监事等人员持有股票范围扩大，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券[5] - 股东大会职权新增审议员工持股计划[5] 担保规定 - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过[5] - 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[5] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[5] - 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[5] - 公司及控股子公司对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%的担保，由董事会审批[9] - 公司对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%的担保，由董事会审批[9] - 为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保，由董事会审批[9] 股东相关 - 中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东[18] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[17] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或相关投资者保护机构可公开征集股东投票权[18] - 股东大会对关联交易事项决议，普通情况须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项须经2/3以上通过[7] - 如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[20] 董事会构成与审议 - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[8] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[8] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审批[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审批[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审批[9] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，由董事会审批[9] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审批[9] 重大交易界定 - 交易涉及资产总额超一期经审计总资产50%时，取账面值和评估值较高者计算[10] - 交易标的营业收入占上市公司最近年度经审计营业收入50%以上且超5000万元[10] - 交易标的净利润占上市公司最近年度经审计净利润50%以上且超500万元[10] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[10] - 交易产生利润占上市公司最近年度经审计净利润50%以上且超500万元[10] 其他规定 - 股东大会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，须经其他出席股东表决权半数以上通过[10] - 公司董事会须在股东大会对利润分配方案决议后2个月内完成股利派发[11] - 公司存在股东违规占用资金情况，可扣减其现金红利偿还占用资金[11] - 公司实施现金分红须年度报告期内盈利且累计未分配利润为正[11] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[11]

业绩总结 - 2023年度预计净利润-28,011万元左右[5] - 2023年度预计扣非后净利润-3,387万元左右[5] - 2023年末预计净资产12,985万元左右[5] - 2023年度预计营收15,488万元左右[5] 其他情况 - 2023年3月31日起公司股票被实施退市风险警示[4] - 2018 - 2024年公司四次重大资产重组均未成功[8]

业绩总结 - 2023年3月31日公司股票被实施退市风险和其他风险警示处理[2] - 预计2023年度净利润 -28,011万元左右[6] - 预计2023年度扣非净利润 -3,387万元左右[6] - 预计2023年末净资产12,985万元左右[6] - 预计2023年度营收15,488万元左右[6] - 2023年度扣除后营收13,892万元左右[6] - 业绩预告扣除后收入1.39亿元，有待核实收入至少0.46亿元[1][5] - 待核实业务涉及自营黄金2,522万元、自营家电2,065万元，合计约4,587万元[7] - 若扣除待核实收入，2023年度营收将不足1亿元[1][5] 未来展望 - 2023年年度报告预约披露时间为2024年4月30日[8]

公司治理 - 2024年4月1日全体独董出席2024年度第一次临时股东大会[1] - 2024年4月2日三位独董召开与年审会计师现场沟通会[1] 独董要求 - 关注2023年报审计工作，要求公司配合提供资料[1] - 要求公司及时提供年报审议资料[2] - 要求公司重视股价异动并汇报披露信息[2] 其他 - 指定《上海证券报》等为信息披露媒体[2] - 提醒投资者注意二级市场交易风险[3] - 公告于2024年4月4日发布[5]

业绩总结 - 2023年度预计净利润 -28,011万元左右[4] - 2023年度预计扣非净利润 -3,387万元左右[4] - 2023年末预计净资产12,985万元左右[4] - 2023年度预计营收15,488万元左右[4] - 2023年度扣除无关收入后营收13,892万元左右[4] 其他情况 - 2023年3月31日起公司股票被实施退市风险警示[3] - 2018年以来四次重大资产重组均未成功[7] 待核实业务 - 2023年度待核实业务涉及金额约4,587万元[4] - 2023年度自营黄金待核实业务涉及金额约2,522万元[4] - 2023年度自营家电待核实业务涉及金额约2,065万元[4]

业绩总结 - 公司业绩预告扣除后收入为1.39亿元[2] - 有待核实收入至少0.46亿元，涉自营黄金、家电业务[2] - 扣除或不确认待核实收入，2023年度营收将不足1亿元[2] 审计情况 - 尤尼泰振青所对相关业务执行部分审计程序，未消除疑虑[2] - 若不能消除疑虑，拟出具非无保留意见审计报告[2]

股东大会信息 - 公司于2024年3月15日公告召集2024年第一次临时股东大会[3] - 现场会议投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票时间为9:15 - 15:00[3] 投票情况 - 现场出席股东及代理人2名，代表股份53,436,300股，占总股本12.4731%[5] - 网络投票股东89名，代表股份130,632,557股，占总股本30.4921%[5] - 现场和网络投票股东共91名，合计代表股份184,068,857股，占总股本42.9652%[5] 会议决议 - 股东大会通过《关于变更会计师事务所的议案》[7] - 本次股东大会召集、召开、表决等程序及决议均合法有效[9]