国浩律师(上海) 事务所 关于 国浩律师(上海)事务所 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 法律意见书 d浩律師事務所 RANDALL LAW FIRM 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 = 邮编:200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十二月 (上 )事 法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 之 法律意见书 致:河南瑞贝卡发制品股份有限公司 作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所,国浩律师(上海)事务所(以 下简称"本所")接受河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称"公司")的委托, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》") ...

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：2023-021 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 二、 议案审议情况 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 27 日 (二) 股东大会召开的地点：许昌市瑞贝卡大道 666 号科技大楼三楼会议室 重要内容提示： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 9 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 395,924,316 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 34.9760 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由董事会召集，以现场投票和网络投票相结合的方式 ...

证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 2023 年 12 月 20 日 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程议案 一、会议召集人：河南瑞贝卡发制品股份有限公司（下称"公司"）董事会。 二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合。 三、现场会议召开时间：2023 年 12 月 27 日 14 点 30 分。 四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15 至 15:00。 （六）对上述各项议案进行表决 五、现场会议地点：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号科技大楼三楼会议室。 六、参加人员：股东及股东代表，公司董、监、高人员，见证律师。 七、会议议程： （一）主持人致开幕词 （二）主持人介绍到会情况 （三）主持人提名本次 ...

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（至少包括一 名会计专业人士）,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中会计专业人士担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会 报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司设置审计委员会，并制定审计委员会工作细则，明确审计委员 会的人员构成、职责权限、决策程序和议事规则等相关事项。 第二章 人员组成 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根 据本工作细则第三条至第五条之 ...

重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：2023-020 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2023 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 12 月 27 日 14 点 30 分 召开地点：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号科技楼三楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2023年12月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 27 日 至 2023 年 12 月 27 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[4] - 董事任期三年，可连选连任，任期从股东大会决议通过起至本届届满[4] 董事会权限 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会决策[6] - 董事会权限内对外担保需全体董事过半数通过，且出席会议的三分之二以上董事同意[7] - 公司拟与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[8] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[9] 专门委员会 - 董事会设战略发展、提名及薪酬与考核、审计三个专门委员会[10] - 审计委员会审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 战略发展委员会研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[12] - 提名及薪酬与考核委员会有研究标准、遴选审核人员、考核及审查薪酬等职责[13] - 各专门委员会需制定工作规则并报董事会批准[14] 会议召开 - 定期会议每年召开两次，在披露定期报告前召开，提前十日通知；临时会议按需召开，提前三个工作日通知[18] - 两名独立董事认为资料问题可联名书面提延期，董事会应采纳[19] 提案相关 - 董事、专门委员会、监事会和总经理有权向董事会提交议案[21] - 董事会提案需符合内容、利益、议题和形式等条件[22][23] 会议变更 - 定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[24] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，对外担保等需全体董事三分之二以上同意[26] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东大会审议[27] 会议表决 - 董事会会议表决议案可赞成、反对或弃权，采用记名投票方式[29] 独立董事意见 - 独立董事对公司董事、高管薪酬等事项发表独立意见[31] - 公司股东等对公司借款或资金往来高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%时，独立董事发表意见[31] - 公司未按既定现金分红政策，现金红利总额与当年净利润之比低于30%，独立董事披露原因并发表意见[31] 责任与保管 - 董事在董事会决议上签字并对决议负责，违规致损需赔偿[32] - 董事会会议记录保管期限为十年，包含会议日期、议程、表决结果等内容[34][35] - 董事会文件保管期限为十年[37] 制度施行 - 本规则自股东大会通过之日起施行，由董事会负责解释[38] - 股东大会授权董事会修订本制度并报其批准[38]

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 章 程 2023 年 12 月 河南瑞贝卡发制品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司经河南省人民政府[1999]26 号文件批准由原河南瑞贝卡发制品有限公 司变更设立，在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。营业执照统一 社会信用代码为 914100007126502129。 第三条 公司于 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2400 万股。于 2003 年 7 月 10 日在上海证券交易所上市。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨 ...

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规 则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任 召集人。 公司董事会中设置战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会。提名及薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 任职资格与任免 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； 第一条 为规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量， 依据《中华人民共和国公司法 ...

第三条 提名及薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人，成员由三名独立董事和二名董事组成。 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 董事会提名及薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）董事、高级管理人员的产生，进一步建立健全公司董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会 提名及薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名及薪酬与考核委员会是董事会下设的专门 工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行选择并提出建议，制定公司董事及高级管理人员的考核标准 并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与 方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 提名及薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名及薪酬与 ...

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 募集资金管理制度 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为了规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《 中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《河南瑞贝卡发制品 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括但不限于配股、 增发、发行可转换公司债券和发行分离交易的可转换公司债券)以及非公开发行 证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》 的 ...