河南瑞贝卡发制品股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 1 | | | 第三章 | 股 份 | 2 | | 第四章 | 股东和股东会 4 | | | 第五章 | 董事和董事会 15 | | | 第六章 | 高级管理人员 22 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 24 | | | 第八章 | 通知和公告 28 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 28 | | | 第十章 | 修改章程 31 | | 河南瑞贝卡发制品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司经河南省人民政府[1999]26 号文件批准由原河南瑞贝卡发制品有限公 司变更设立，在河南省市场监督管理局注册登记，取 ...

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 （一）个人履历、专业背景以及任职情况 胡明霞：女，中国籍，1980年生，致公党员，四川大学会计学博士，擅长审 计和公司治理。曾任安永华明会计师事务所审计师、西南政法大学副教授；现任 北京国家会计学院会计学专业教授。2024年12月21日，公司发布了《关于独立董 事辞职的公告》（公告编号：临2024—034），本人因个人原因申请辞去公司独 立董事及董事会专门委员会相关职务，根据有关规定，辞职报告将在公司召开股 东大会选举产生新任独立董事后生效。 （二）任职公司董事会专门委员会的情况 本人在审计委员会担任主任委员；在提名及薪酬与考核委员会担任委员。 （三）是否存在影响独立性的情况进行说明 作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》以及《公司章程》所要求的独立性，并向董事会提交了独 立性自查报告，不存在影响独立性的情况。本人及直系亲属、主要社会关系均不 在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有直接或间接持有公司 已发行的股份；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务； 未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有从 ...

战略委员会构成 - 由五名董事组成，含两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[14] 工作流程 - 投资评审小组负责决策前期准备工作[10] - 委员会根据提案讨论，结果提交董事会[11] 其他 - 会议应有记录，由董事会秘书保存[18] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[15]

利润分配与公积金转增 - 2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，尚需提交公司2024年年度股东会审议[4] 资金占用情况 - 2024年度存在控股股东因贷款周转通过第三方非经营性占用资金情况，截至2024年12月31日资金已全部收回[6] - 报告期内公司发现控股股东及其关联方非经营性资金占用，截至报告日已全部归还并整改[123] - 控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司期初占用资金30,974.00万元，报告期新增占用105,367.00万元，报告期偿还136,341.00万元，期末余额为0.00万元[141] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为1,239,041,362.91元，较2023年同期增长1.10%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 117,619,169.86元，2023年为12,302,269.67元[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 121,119,079.27元，2023年为7,682,794.34元[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为250,749,049.30元，较2023年同期增长1.57%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为2,622,599,535.50元，较2023年末减少4.72%[21] - 2024年基本每股收益为-0.10元/股，较2023年的0.01元/股下降1100%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为-4.37%，较2023年的0.43%减少4.80个百分点[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-117,619,169.86元，主要因营销费用较上年度增长62%[23] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-127,573,315.40元，出现较大亏损[25] - 2024年非经常性损益合计为3,499,909.41元[28] - 2024年第一季度营业收入为274,286,199.06元，第二季度为299,559,719.10元，第三季度为297,261,957.04元，第四季度为367,933,487.71元[25] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为5,363,698.46元，第二季度为2,767,405.00元，第三季度为1,823,042.08元，第四季度为-127,573,315.40元[25] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为73,361,971.16元，第二季度为89,178,889.11元，第三季度为-2,197,760.82元，第四季度为90,405,949.85元[25] - 报告期公司实现营业收入12.39亿元，同比增长1.1%，归属上市公司股东净利润为-1.18亿元，营销费用较上年度增长62%[31] - 公司营业收入12.39亿元，同比增1.10%；营业成本8.57亿元，同比增0.68%；销售费用2.26亿元，同比增61.87% [52] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2.51亿元，较2023年增加1.57%；投资活动产生的现金流量净额-882.25万元；筹资活动产生的现金流量净额-2.09亿元[69] - 2024年末公司货币资金719,047,202.97元，较2023年末的607,905,641.01元增长18.28%[185] - 2024年末应收票据25,216,597.91元，较2023年末的12,312,280.00元增长104.81%[185] - 2024年末应收账款203,414,522.31元，较2023年末的218,434,236.00元下降6.87%[185] - 2024年末存货3,181,884,168.50元，较2023年末的3,205,169,792.71元下降0.73%[185] - 2024年末流动资产合计4,196,771,359.14元，较2023年末的4,435,772,849.01元下降5.39%[185] - 2024年末固定资产514,319,372.21元，较2023年末的535,798,088.79元下降3.99%[185] - 2024年末资产总计4,989,093,264.63元，较2023年末的5,289,491,593.08元下降5.68%[186] - 2024年末短期借款1,619,746,355.63元，较2023年末的1,561,437,056.92元增长3.73%[186] - 2024年末长期借款75,000,000.00元，较2023年末的419,200,000.00元下降82.11%[186] - 2024年末负债合计2,362,388,886.09元，较2023年末的2,532,572,108.47元下降6.72%[186] - 2024年末资产总计47.26亿元，较2023年末的50.21亿元下降5.87%[191] - 2024年营业总收入12.39亿元，较2023年的12.26亿元增长1.09%[193] - 2024年营业总成本13.01亿元，较2023年的12.04亿元增长8.09%[193] - 2024年营业利润亏损1.10亿元，2023年盈利2234.15万元[194] - 2024年净利润亏损1.18亿元，2023年盈利1264.14万元[194] - 2024年末流动资产合计36.18亿元，较2023年末的38.85亿元下降6.88%[190] - 2024年末非流动资产合计11.08亿元，较2023年末的11.36亿元下降2.49%[191] - 2024年末流动负债合计22.33亿元，较2023年末的20.80亿元增长7.34%[191] - 2024年末非流动负债合计8171.16万元，较2023年末的4.28亿元下降80.94%[191] - 2024年末所有者权益合计24.12亿元，较2023年末的25.13亿元下降4.02%[192] - 2024年综合收益总额为-1.19亿元，2023年为-7176.5万元[195] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为-0.1元/股，2023年为0.01元/股[195] - 2024年营业收入为8.46亿元，2023年为6.55亿元[196] - 2024年营业利润为-8129.39万元，2023年为859.09万元[196] - 2024年净利润为-8754.82万元，2023年为855.35万元[197] - 2024年其他综合收益的税后净额为-239.05万元，2023年为-2404.04万元[197] - 2024年经营活动现金流入小计为12.57亿元，2023年为13.35亿元[200] - 2024年经营活动现金流出小计为10.06亿元，2023年为10.88亿元[200] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2507.49万元，2023年为2468.67万元[200] - 2024年投资活动现金流入小计为18.43万元，2023年为15.84万元[200] 业务线数据关键指标变化 - 2024年线上渠道销售占主营业务收入比重提升至将近30%[23] - 国内假发业务实现营业收入1.85亿元，同比增长11.18%，其中线下直营店收入1.40亿元，同比增长14.89%，国内电商收入4011.24万元，同比增长63.27%[31][32] - 美洲市场实现营业收入3.42亿元，同比增长9.35%[33] - 欧洲市场实现营业收入1.14亿元，同比增长16.31%[33] - 非洲市场实现营业收入4.29亿元，同比下降17.80%[34] - 工艺发条产品实现营业收入1.93亿元，同比增长117.85%[34] - 人发假发产品实现营业收入3.42亿元，同比增长8.71%[34] - 化纤发条产品实现营业收入4.43亿元，同比下降17.35%[34] - 化纤假发实现营业收入1.19亿元，同比下降33.35%[35] - 阻燃纤维实现营业收入8220.80万元，同比增长21.59%[35] - 工艺发条营业收入1.93亿元，同比增117.85%；营业成本1.51亿元，同比增86.11%；毛利率21.66%，增加13.36个百分点[54] - 化纤发条营业收入4.43亿元，同比降17.35%；营业成本3.29亿元，同比降13.99%；毛利率25.77%，减少2.90个百分点[54] - 工艺发条生产量145.64万条，同比增62.86%；销售量162.41万条，同比增71.78%；库存量371.85万条，同比降4.31% [56] - 化纤发条生产量2350.10万条，同比降1.94%；销售量2106.18万条，同比降8.17%；库存量1781.41万条，同比增15.87% [56] - 人发假发生产量119.81万套，同比增7.54%；销售量101.76万套，同比增10.93%；库存量145.18万套，同比增14.20% [56] - 化纤假发生产量235.08万套，同比降1.75%；销售量151.51万套，同比降33.72%；库存量231.96万套，同比增56.32% [56] - 阻燃纤维生产量2725.88吨，同比增21.12%；销售量2644.25吨，同比增26.54%；库存量1685.72吨，同比增5.09% [56] - 化纤假发本期金额1.19亿元，上年同期9208.92万元，占总成本比例22.63%，较上年同期变动-33.35%[59] - 人发假发本期金额3.42亿元，上年同期1.81亿元，占总成本比例47.00%，较上年同期变动8.71%[59] - 阻燃纤维本期金额8220.80万元，上年同期6278.45万元，占总成本比例23.63%，较上年同期变动21.59%[59] - Rebecca品牌营业收入为1.81亿元，毛利率为72.11%，较上年增加2.37个百分点；Sleek品牌营业收入为336.03万元，毛利率为42.75%，较上年增加4.76个百分点[78] - 直营店营业收入为1.40亿元，毛利率为75.50%，较上年增加0.75个百分点；加盟店营业收入为4461.42万元，毛利率为59.26%，较上年增加6.82个百分点[78] - 2024年线上销售营业收入为4011.24万元，占比21.71%，毛利率为67.69%；线下销售营业收入为1.45亿元，占比78.29%，毛利率为72.66%[79] - 境内营业收入为2.81亿元，占比23.5%，较上年增加15.92%；境外营业收入为9.12亿元，占比76.5%，较上年减少4.00%[79] - 发制品业务相关境外资产本报告期营业收入为4.73亿元，净利润为650.80万元[74] - 2024年度，公司主营业务收入（合并口径）为11.93亿元，其中海外收入为9.12亿元，占比76.45%[173] - 2024年，境外子公司共计实现营业收入5.75亿元，占公司合并营业收入的46.43%[175] 公司基本信息 - 公司法定代表人为郑文青[14] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称为瑞贝卡，代码为600439[18] - 公司境外设12家全资控股子公司，含8家销售型和4家生产型；境内设8家控股子公司[43] - 公司入选多项榜单，截至期末获授权专利534项，其中有效专利150项（发明19项、实用新型124项、外观设计7项）[46][47][49] 审计相关 - 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[4] - 境内会计师事务所为中喜会计师事务所（特殊普通合伙），报酬60万元，审计年限19年，注册会计师为魏汝翔、米国军，审计服务累计年限5年；内部控制审计会计师事务所也是中喜会计师事务所（特殊普通合伙），报酬30万元[147] - 审计认为公司2024年财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[169] - 审计确定存货及存货跌价准备、海外收入、境外实体的审计为关键审计事项[171][173][175] -

报告期整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入305,163,351.31元，较上年同期增长11.26%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润6,360,600.31元，较上年同期增长18.59%[4] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,869,934.51元，较上年同期增长12.14%[4] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额91,222,226.74元，较上年同期增长24.35%[4] - 本报告期基本每股收益0.0056元/股，较上年同期增长19.15%[4] - 本报告期末总资产4,909,119,970.54元，较上年度末减少1.60%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,640,504,265.88元，较上年度末增长0.68%[5] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计490,665.80元，其中计入当期损益的政府补助571,847.46元，其他营业外收支 - 142,832.21元，其他符合非经常性损益定义的损益项目132,798.15元，所得税影响额71,147.61元[7] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数74,286户[9] - 河南瑞贝卡控股有限责任公司持股321,538,217股，持股比例28.40%，质押217,000,000股[9] - 前十大无限售条件股东中，河南瑞贝卡控股有限责任公司持股321,538,217股，许玉梅持股60,000,000股[10] 2025年3月31日资产负债关键指标变化 - 2025年3月31日货币资金为658,644,882.51元，较2024年12月31日的719,047,202.97元有所减少[12] - 2025年3月31日应收票据为34,445,128.29元，较2024年12月31日的25,216,597.91元增加[12] - 2025年3月31日应收账款为234,355,964.18元，较2024年12月31日的203,414,522.31元增加[12] - 2025年3月31日存货为3,125,693,704.77元，较2024年12月31日的3,181,884,168.50元减少[12] - 2025年3月31日资产总计为4,909,119,970.54元，较2024年12月31日的4,989,093,264.63元减少[13] - 2025年3月31日流动负债合计为2,176,709,983.91元，较2024年12月31日的2,272,464,473.99元减少[14] - 2025年3月31日非流动负债合计为87,813,785.00元，较2024年12月31日的89,924,412.10元减少[14] - 2025年3月31日所有者权益合计为2,644,596,201.63元，较2024年12月31日的2,626,704,378.54元增加[14] 2025年第一季度财务报表审计情况 - 2025年1 - 3月合并利润表未经审计[15][16] 2025年第一季度利润表关键指标变化 - 2025年第一季度营业总收入305,163,351.31元，较2024年第一季度的274,286,199.06元增长约11.26%[17] - 2025年第一季度营业总成本297,193,133.89元，较2024年第一季度的269,287,800.22元增长约10.36%[17] - 2025年第一季度营业利润8,820,510.26元，较2024年第一季度的5,510,792.59元增长约60.06%[18] - 2025年第一季度净利润6,347,693.02元，较2024年第一季度的5,198,435.48元增长约22.11%[18] - 2025年第一季度其他综合收益的税后净额11,544,130.07元，2024年第一季度为 - 4,899,897.48元[18] - 2025年第一季度综合收益总额17,891,823.09元，较2024年第一季度的298,538.00元增长约5900.96%[18] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.0056元/股，2024年第一季度均为0.0047元/股[18] 2025年第一季度现金流量表关键指标变化 - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额91,222,226.74元，较2024年第一季度的73,361,971.16元增长约24.35%[20] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额 - 43,684,180.60元，2024年第一季度为 - 273,206,447.26元[21] - 2025年第一季度末现金及现金等价物余额408,802,860.29元，2024年第一季度末为496,448,478.76元[21]

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （阎登洪） 本人阎登洪，作为河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称 "公司"）第 九届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公 司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，充分利用专业知识和技能，本着 独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护 公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历、专业背景以及任职情况 阎登洪：男，1970 年生，中国籍，南京大学国际关系专业硕士，具备律师 资格，擅长公司法、证券法、IPO 上市等领域的非诉法律业务。曾任南京工业大 学英语教师；现任江苏泰和律师事务所律师、高级合伙人。 （二）任职公司董事会专门委员会的情况 本人在战略发展委员会担任委员，在提名及薪酬与考核委员会担任主任委员； 2021 年 7 月 20 日至 2024 年 7 月 19 日担任第八届董事会审计委员会委员。 （三）是否存在影响独立性的情况进行说明 作为 ...

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称"公司 "）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的相关 规定，制定本规则。 第二章 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人。董事会下设董 事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会设董事会秘书一人，董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事任期 三年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第五条 当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时， ...

董事会审计委员会工作细则 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了持续提升河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平， 规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规的规定，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责， 切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并 提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司设置审计委员会，并制定审计委员会工作细则，明确审计委员会的人员构 成、职责权限、决策程序和议事规则等相关事项。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（至少包括一名会计专业 人士）,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第六条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一以上提名， 并由董事会选举产生。 第七条 审计委员 ...

会计政策变更 - 适用于公司及全资和控股子公司[2] - 财务负责人研究方案与事务所沟通，董秘与监管部门沟通[3] - 法律要求变更，公告最迟不晚于变更生效当期定期报告披露日期[3] - 自主变更影响超50%，需在定期报告披露前提交股东大会审议[5] 会计估计变更 - 影响超50%，需在变更生效当期定期报告披露前提交股东大会审议[5] 会计差错更正 - 适用于已披露定期报告财务信息存在差错被责令改正等情形[7] - 对以前年度已公布年度财务报表更正，需聘请事务所审计或鉴证[8] - 未履行审批和披露义务，按前期差错更正处理[9] - 出现差错以临时报告披露更正后财务信息[9] 财报披露要求 - 更正后财报受影响数据以黑体字显示[13] - 若对三年以前年度财务信息更正且对最近三年财报无影响，可不披露[13] 制度相关 - 由董事会负责解释，自批准之日起执行[15] - 执行前不符规定以本制度为准[15] - 未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[15] - 与后续法规或修改后《公司章程》抵触时按其执行并修订[15]

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 审计委员会2024年度履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 等相关法律法规及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定， 河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现将2024年度董事会审计委员会的履 职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司第八届董事会审计委员会由独立董事胡明霞女士、独立董事阎登洪先生 和董事张天有先生三名人员组成，其中主任委员由会计专业人士胡明霞女士担任， 任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 报告期内，公司第八董事会任期届满并完成了换届工作，董事会审计委员会 成员进行了调整：第九届董事会审计委员会由独立董事胡明霞女士、独立董事郝 秀琴女士和董事张天有先生组成，其中主任委员由会计专业人士胡明霞女士担任， 任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。2024年12月21日，公 司发布了《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：临2024—034 ...