公司基本情况 - 公司全称为宁夏建材集团股份有限公司，成立于1998年，注册地址为宁夏回族自治区银川市西夏区[3] - 公司于2003年8月29日在上海证券交易所上市，首次公开发行4800万股普通股[3] - 2008年5月23日完成增发5091.7874万股，2011年11月9日完成吸收合并宁夏建材集团有限责任公司[3] - 公司注册资本为人民币47818.1042万元，总股本478,181,042股[3][7] 公司治理结构 - 公司设立党委，党委书记原则上由董事长兼任，党委成员可通过法定程序进入董事会和经理层[15] - 股东会是公司最高权力机构，董事会成员中独立董事比例不低于三分之一[51][117] - 董事长为公司法定代表人，任期与董事会一致[9] - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书、总法律顾问[12] 股份结构与管理 - 公司股份均为普通股，采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管[16][19] - 公司成立时向5家发起人发行7500万股普通股，其中宁夏赛马水泥认购6975万股[20] - 公司限制为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[22] - 公司股份回购情形包括员工持股计划、股权激励、可转债转换等，回购股份需在三年内转让或注销[25][27] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿[38] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易[48] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会[54] - 股东会特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括章程修改、重大资产重组等[89] 董事会运作 - 董事会设立审计委员会等专门委员会，独立董事需占审计委员会成员过半数[128] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权[126] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会[108][109] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，公司需为其履职提供必要条件[129][132] 经营范围 - 主营业务包括水泥生产、非金属矿物制品制造、建筑材料销售等[14] - 增值业务涵盖5G通信技术服务、云计算服务、大数据服务等信息技术领域[14] - 许可经营项目包括非煤矿山开采、技术进出口、互联网信息服务等[14]

国浩律师（银川）事务所 关于宁夏建材集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之 法律意见书 地址：宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28、29 层 电话: (0951) 5677929 电子邮箱：lxylaws@126.com 二〇二五年六月 第 1 页 共 7 页 北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/香港/巴黎/马德里/硅谷/斯 德哥尔摩/纽约 BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI'AN / NANJING / NANNING / JINAN / CHONGQING / SUZHOU / CHANGSHA/ TAIYUAN /WUHAN/ GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU / SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QING ...

宁夏建材集团股份有限公司 （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见； 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公 司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的 关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； 内部关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司关联交易管理，提高公司规范运作水 平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，制定《宁夏 建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度》。 （六）尽量避免、减少与关联方的关联交易。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 1 / 11 第五条 具有以下情 ...

宁夏建材集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》、国务院办公厅发布《上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监 会发布《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》 等规定，制定本制度。 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少 包括一名会计专业人士。 1 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应 当按照《公司章程》的有关规 ...

股本结构 - 公司注册资本为人民币47818.1042万元[5] - 公司已发行股份数为478,181,042股[11] - 公司股本结构为普通股478,181,042股[11] 股份发行与转让 - 2003年8月14日首次发行4800万股人民币普通股[4] - 2008年5月8日增加发行5091.7874万股人民币普通股[4] - 2011年11月9日新增113,775,543股股份吸收合并宁夏建材集团[5] - 公司公开发行股份前已发行股份1年内不得转让[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，1年内及离职半年内不得转让[17] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[23] - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[24][25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形下可诉讼[27] - 股东滥用权利造成损失应担责，逃避债务需承担连带责任[28] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[35] - 审议单笔交易资金、资产超净资产30%特定事项[35] - 审议关联交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上关联交易[35] 担保与财务资助 - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[36] - 为资产负债率超70%对象提供担保需股东会审议[36] - 单笔担保额超净资产10%需股东会审议[36] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[12] 会议相关规定 - 单独或合计持有10%以上股份股东等情形可召开临时股东会[40] - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[39][42] - 年度股东会提前20日通知，临时股东会提前15日通知[45] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[66] - 独立董事人数占比不低于1/3，至少含一名会计专业人士[1] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[113] - 最近三年现金分配利润不少于年均可分配利润30%[115] - 股东会对利润分配决议或董事会制定中期分红方案后2个月内完成股利派发[118] 信息披露与审计 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告，1个月内披露季度报告[113] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[122] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[120] 公司合并与解散 - 合并支付价款不超净资产10%时可不经股东会决议[127] - 公司合并、分立、减资10日内通知债权人，30日内公告[129][130] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[134]

宁夏建材集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票 上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会日常事务部门 证券部门为董事会日常事务部门，负责处理董事会日常事务。 董事会秘书负责保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部门应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后提交董事长，董事长应当视需要征求高 级管理人员的意见。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事或者审计委员会提议时； 1 （三）董事长认为必要时； （四）过半数独立董事提议时； （五）总裁提议时； ...

宁夏建材集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）及《上市公司股东会规则》的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 （四）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东书面请求时； （五）过半数独立董事向董事会提议召开时； （六）董事会认为必要时； （七）审计委员会提议召开时； 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现 下列情形的，应当在 2 个月内召开临时股东会。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的三分之 二时； （ ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于6月26日在宁夏银川召开[2] - 出席会议股东及代理人411人，所持表决权股份242,766,376股，占比50.77%[2] 议案表决情况 - 《取消监事会并修改<公司章程>议案》，A股同意票238,273,087，比例98.15%[3] - 《修改<独立董事制度>等制度议案》，A股同意票238,302,287，比例98.16%[3] - 5%以下股东对两议案同意比例分别为45.81%、46.16%[6] 其他情况 - 公司在任董事、监事及董事会秘书全部出席会议[5] - 见证律师事务所为国浩律师（银川）事务所，律师为金晶、朱文煜[10]

股东大会基本情况 - 会议将于2025年6月26日通过交易系统投票平台和互联网投票平台进行，具体时间为9:15-9:25和9:15-15:00 [1] - 股东大会由公司董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 [1] - 现场会议地点设在宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层会议室 [1] 会议议程 - 会议将由董事长王玉林主持，宣布到会股东人数及所代表股份比例 [1] - 主要议程包括宣读会议议题、审议议案、提名监票人和计票人、进行投票表决等环节 [2] - 会议将审议取消监事会并修改公司章程等议案 [2] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会，原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 同时将废止《公司监事会议事规则》，并对公司章程及相关议事规则进行全面修订 [3] - 在股东大会审议通过前，第八届监事会将继续履行监督职能 [3] 公司章程修订内容 - 修订内容包括总则、股份发行、股东权利义务等多个章节 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] - 新增了关于股东会决议效力的条款，明确了决议不成立的四种情形 [18] - 完善了股东诉讼权利，规定连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可提起诉讼 [19] 股东会运作机制 - 详细规定了股东会的召集程序、提案要求、通知内容和表决方式 [26][27][28][29][30][31][32][33][34][35] - 明确了股东会不能正常召开时的信息披露要求 [20][21] - 规定了股东会会议记录的保存期限不少于10年 [84][85]

宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会 宁夏建材集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会 宁夏建材集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议题 1．《关于宁夏建材集团股份有限公司取消监事会并修改<公司章程>的 议案》 2．《关于修改<宁夏建材集团股份有限公司独立董事制度>等制度的议案》 1 宁夏建材 2025 年第一次临时股东大会 宁夏建材集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程 一、会议基本情况 （一） 会议召开的日期、时间： 1.现场会议召开日期、时间：2025 年 6 月 26 日 14:30 2.网络投票日期、时间： （1）通过交易系统投票平台的投票时间：2025 年 6 月 26 日 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00 （2） 通过互联网投票平台的投票时间：2025 年 6 月 26 日 9:15-15:00 （二） 股东大会召集人：公司董事会 （三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 （四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层宁 ...