独立董事专门会议组成与职责 - 成员由全体独立董事组成[4] - 审议事项提交董事会，审查被提名人任职资格并提建议[6][7] 会议召开与表决 - 每年至少召开两次，会前七天通知[9] - 全体独立董事出席方可举行，决议过半数通过[9] 会议记录与保密 - 表决后形成决议和记录，记录保存十年[10] - 相关人员对审议事项保密[10] 规则施行 - 规则自董事会审议通过之日起施行[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形应召开临时股东会[2] 股东会提议与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[6][8][9] - 董事会同意后5日内发通知[6][8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[15] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告[15] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 累积投票制下当选董事票数应超出席本次股东会所代表表决权的1/2[21] - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[24] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] 决议相关 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] - 以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[32] 其他 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等信息[28] - 会议记录应保存不少于10年[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[30] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[33] - 本规则由公司董事会拟订并修改[35] - 本规则自股东会审议通过后生效[37] - 公司落款时间为2025年6月10日[38]

股本结构 - 公司注册资本为人民币47818.1042万元[6] - 已发行股份数为478,181,042股，均为普通股[12] 股份交易限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[18] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[24][25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[28] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[36] 公司治理结构 - 党委设书记1名，董事长、党委书记原则上一人担任，设专职副书记[21] - 董事会由七名董事组成，其中三名是独立董事[88] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[116] 信息披露与报告 - 会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[114] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[123] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需董事会决议，无需股东会决议[128]

董事会秘书任期与聘任 - 每届任期三年，可连续聘任[4] - 拟聘需提前五个交易日向交易所备案并报送材料，无异议可聘任[4] 董事会秘书解聘与空缺处理 - 解聘应具充分理由，特定情形一个月内解聘[6] - 空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[8] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系、股权管理等事务[9][10][11] - 协助加强治理机制建设，制定资本市场发展战略[10][11] 相关部门与人员协助 - 证券部门处理董事会日常事务，董事会秘书分管[13] - 证券部门、证券事务代表协助履行职责[13] 任职要求与限制 - 需具备职业道德、专业知识等及资格证书[3] - 特定情形人士不得担任[3][4] 董事会秘书权利 - 有权了解财务和经营情况，查阅文件并要求提供资料[15] - 重大事项会议应告知列席并提供资料[15] 信息披露相关 - 有关部门按规定提供信息披露所需资料[15] - 重大决定前应征询意见，配备办公设备[16] 履职保障与义务 - 履职受妨碍可向交易所报告[16] - 对公司负有诚信和勤勉义务，委托需董事会同意[18] 离任处理与制度施行 - 离任应接受审查并办理移交手续[18] - 制度以国家法律为准，审议通过之日起施行[20][21]

环境信息披露管理 - 董事会统一领导和管理环境信息披露工作，证券部门为事务管理部门[2] - 安全环保部门负责信息收集汇总及判断，董事会秘书组织证券部门形成公告文本[6][7] 重大事项披露 - 环保重大事项可能影响股价时，两工作日内披露[4] 定期报告披露 - 定期报告或年度社会责任报告中环境信息由安全环保部门提供，证券部门编制[9] 突发事件处理 - 突发事件领导工作小组负责应急处理和决策部署[9] - 发生后第一时间化解风险并临时公告，当日口头次日书面报告监管部门[10][13] 违规处理 - 对环境信息报告不及时等违规行为给予责任人处分直至追究法律责任[12]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时董事会会议[6] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[8] - 定期和临时会议提前十日发通知，紧急情况除外[11] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 会议表决一人一票，有现场和非现场表决方式[23] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项有额外要求[25] - 董事回避时会议举行和决议通过有相关规定[27] 日常事务 - 证券部门为董事会日常事务部门，秘书保管印章[3] - 董事会设专门委员会，提案提交审议[5] 决议相关 - 董事会按授权行事，不得越权[28] - 利润分配决议有流程要求[29] - 提案未通过短期内不再审议[30] - 情况不明会议应暂缓表决[32] 会议记录与公告 - 董事会会议可按需全程录音[33] - 秘书安排记录会议，记录有内容要求[34] - 与会董事签字确认会议记录和决议[35] - 秘书按规定办理决议公告，发布前需签发，人员有保密义务[36] 档案保存 - 董事会会议档案保存不少于十年[39]

信息披露管理制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[4] - 出现特定情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[4] - 定期、临时报告涉密可特定方式豁免披露[5][6] - 消除暂缓披露原因后应及时披露并说明情况[6][10] 内部程序与要求 - 申请暂缓、豁免披露需履行内部审核程序[8] - 决定处理的信息应登记保存不少于十年[8] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[9] 违规处理与制度实施 - 违规人员和部门将受处分，严重时追究责任[13] - 制度经董事会审议通过后实施并负责解释[15]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，可开临时会议[10] - 提前七天通知，紧急可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决或记名投票[15] - 以现场召开为原则，可采用视频、电话等方式[15] 其他 - 会议记录至少保存十年[12] - 细则自董事会决议通过之日起实施[17]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5][6] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、提供或接受劳务等15种事项[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[10][12] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易由董事会审议通过并披露[12] - 与关联法人（或其他组织）发生金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会审议通过并披露[12] - 未达上述标准关联交易由公司总裁办公会审议批准[13] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，董事会审议后提交股东会批准[13][14] 特殊关联交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，符合条件可豁免提交股东会审议[14] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[14] - 需股东会批准的重大关联交易，应按规定聘请中介机构对交易标的评估或审计，日常关联交易除外[14] - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保其应提供反担保[15][16] 关联交易金额计算 - 与关联人交易涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额[20] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则处理[21] - 与关联人委托理财以额度计算，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 其他规定 - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[18] - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[19] - 公司单方面获利益且无义务等九种关联交易可免审议表决[20] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[24]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，经选举并董事会批准产生[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 选聘会计师事务所，监督审计工作，至少每年向董事会提交履职及监督报告[10][11] - 关注资产负债表日后至年报出具前等五种情形[11] - 督促整改财务报告问题并监督落实[13][14] - 向董事会提交年度履职情况报告，并与年报同时披露[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[18] - 召开前七天通知全体委员，紧急情况全体一致同意可豁免[20] - 须三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议须全体委员过半数通过[20] - 表决一人一票，方式为举手表决或记名投票表决[20] - 以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[20] - 可邀请公司董事、高管及相关人员列席[20] - 可聘请中介机构，费用由公司支付[20] - 表决后形成决议和记录，保存至少十年[20] - 通过的议案及表决结果书面提交董事会[21] 保密要求 - 知晓会议审议事项的人员负有保密义务[22]