成员构成 - 战略与ESG委员会成员由3至7名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 选举任命 - 设主任委员1名，在委员内选举，董事会批准产生[5] 会议安排 - 每年至少召开2次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[13] - 会议召开前7天通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意可豁免[13][14] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决或记名投票表决[14] 其他事项 - 会议记录和决议由公司证券部门保存，至少保存10年[18] - 细则自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[18][20]

信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书负直接责任[8] 定期报告披露时间 - 年报需在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中报需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季报需在会计年度第3、9个月结束后的1个月内披露[14] - 第一季度季报披露时间不得早于上一年度年报披露时间[14] 定期报告流程 - 定期报告内容需经董事会审计委员会审核并提交董事会审议[14] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见[14] - 定期报告草案经审定、批准后于董事会会议召开十日前提交董事审阅[32] - 公司定期报告经董事会审议通过后经董事长、总裁、财务总监签发披露[40] 重大事项披露标准 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[19] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%需披露[19] - 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或损失需披露[19] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产10%需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20] - 公司当年累计新增借款超过上年末净资产20%需披露[21] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] 其他披露要求 - 公司更正经审计财务报告，应在公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告[26] - 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告[27] - 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告[29] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[34] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[34] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况[36] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见并说明解聘原因[37] - 公司信息披露义务人对知晓信息负有保密责任，信息难以保密等情况应及时披露[40] - 公司应制定财务管理和会计核算制度，建立并执行内控与监督机制[42] 责任追究 - 年报信息披露重大差错将追究相关人员责任[43] - 违反国家法律法规等五种情形应追究责任人责任[43] - 情节恶劣等四种情形应从重或加重处理[44] - 有效阻止不良后果等四种情形可从轻、减轻或免于处罚[44] - 追究责任形式包括责令改正等五种[44] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[45] 资料保存 - 公司董事及高管履职记录由证券部门保存，信息披露文件资料永久保存[48] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[50]

管理办法制定 - 公司制定投资者关系管理办法规范工作、保护投资者权益[2] 管理原则与沟通 - 管理原则包括合规、平等、主动等五项[3] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[5] - 沟通方式有咨询电话、现场调研等多种[6] 信息披露与活动 - 应在定期报告公布网址和联系电话，变更及时公告[7] - 官网开设专栏并及时更新信息[8] - 特定情形按规定召开投资者说明会[10] 责任与人员要求 - 董事长为第一责任人，证券部门为专职部门[13] - 工作人员需具备良好品行等条件[21] 档案与办法实施 - 建立健全管理档案并分类存档[23] - 办法自董事会审议通过实施，原办法废止[17]

公司架构及人员变动 - 公司将取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使[1] - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新法定代表人[14] 章程修订 - 公司将全面修订《公司章程》及附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》[2] - 降低临时提案权股东的持股比例[5] 股本结构 - 公司已发行股份数为478,181,042股，股本结构为普通股478,181,042股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[17] - 公司因与其他公司合并、股东异议等情形收购本公司股份，应在6个月内转让或注销[17] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿等[19] - 股东请求查阅会计账簿等材料，公司应在15日内书面答复[20] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[21] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[25] - 股东会审议公司单笔交易所涉资金、资产超过公司最近一期经审计净资产30%的相关事项[25] - 股东会审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[25] - 股东年会应于上一个会计年度结束后的六个月内举行[26][27] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事[52] - 董事会决定公司单笔交易所涉资金、资产超3000万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收购出售等事项[52] - 董事会决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资事项[53] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[59] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[59] 高级管理人员相关 - 公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书、总法律顾问为高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘[62] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不提取[65] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司的净利润）的30%[66] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[65] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督[192]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月26日14点30分在宁夏银川建材大厦16层召开[3] - 网络投票6月26日，交易系统9:15 - 15:00、互联网9:15 - 15:00[4][6] - 审议《关于宁夏建材集团股份有限公司取消监事会并修改<公司章程>的议案》等议案[6] 时间安排 - 议案6月10日经董事会和监事会审议通过，6月11日公告[7] - 股权登记日为6月19日[14] - 会议登记6月20 - 25日工作日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30[16] 其他信息 - 特别决议议案为1号，1、2号对中小投资者单独计票[8] - 会议登记地点为公司证券法务部[16] - 现场会期半天，股东食宿及交通费自理[17] - 公司联系电话0951 - 2085256、0951 - 2052215[17]

会议情况 - 宁夏建材第八届监事会第二十八次会议于2025年6月10日召开[1] - 应参加监事3人，实际参加3人[1] 议案内容 - 会议审议通过取消监事会并修改《公司章程》议案[1] - 议案有效表决3票赞成，0票反对，0票弃权[1] 后续安排 - 议案尚需提交公司股东大会审议批准[1] - 相关详情公告于2025年6月11日披露[1]

会议信息 - 2025年6月10日召开第八届董事会第三十一次会议，7名董事全参加[1] - 决定2025年6月26日14:30开2025年第一次临时股东大会[9] 议案审议 - 审议通过取消监事会并修改《公司章程》等多项议案，部分需股东大会批准[1][2][3][4][5] - 审议通过制定《宁夏建材集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》[6][7] - 审议通过2024年度内审总结报告和2025年度内审计划[9]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在规范内幕信息管理，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定，确保信息披露前的知情人登记工作 [1] - 董事长为内幕信息登记管理主要责任人，董事会秘书负责登记入档及报送，证券部门具体执行档案汇总工作 [1] - 内幕信息知情人档案需保证真实、准确、完整，董事长和董事会秘书需签署书面确认意见 [1] 内幕信息知情人及内幕信息范围 - 内幕信息知情人包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、监管机构工作人员等8类主体 [2] - 内幕信息涵盖34类情形，包括重大资产变动（超资产总额30%）、重大亏损（超净资产10%）、股权结构变化（持股5%以上股东变动）、重大诉讼等 [3] - 内幕信息定义明确为未公开且可能对股价产生重大影响的信息，如重大投资、担保、债务违约等 [2] 内幕信息保密要求 - 知情人需严格保密，禁止泄露信息或利用内幕交易牟利，信息流转需控制在最小范围 [4] - 载有内幕信息的文件、电子资料需专人保管，防止非授权调阅或复制 [4] - 若信息已泄露或股价异常波动，公司需立即披露 [4] 内幕信息知情人登记流程 - 公司需分阶段记录知情人档案，包括知悉时间、地点、方式等内容，并由知情人确认 [5] - 重大事项（如并购、重组）需同步制作进程备忘录，记载各环节时间、参与方等细节 [8] - 证券部门负责汇总各方报送的知情人档案，档案保存期限为10年 [9] 违规处罚机制 - 违反保密义务或进行内幕交易者将面临行政处分、罚款、解除劳动合同等处罚，涉嫌犯罪者移送司法机关 [10] - 公司发现违规行为需在2个工作日内核实并报送证监会及交易所 [9] 制度实施与附件 - 制度经董事会审议生效，解释权归董事会，未尽事宜按《证券法》等法规执行 [12][13] - 附件包含禁止内幕交易告知书及标准化知情人档案格式，要求一事一记、分阶段登记 [14][15][16]

关联交易决策制度总则 - 公司制定《内部关联交易决策制度》旨在规范关联交易管理，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》及上市规则等法规[1] - 关联交易需确保合法性、必要性、合理性及公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[1] - 基本原则包括诚实信用、非关联股东权益保护、关联方回避表决、董事会客观判断及尽量减少关联交易[1][3] 关联人及关联交易认定 - 关联人分为关联法人（含直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（含持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员）[2][6] - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括资产买卖、劳务提供、共同投资、担保等16类具体行为[4][6] - 关联方认定适用实质重于形式原则，过去或未来12个月内符合条件的主体均视为关联人[3] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避，决议需非关联董事过半数通过；不足3名非关联董事时提交股东会[7] - 重大关联交易（如金额超3000万元且占净资产5%以上）需董事会审议后提交股东会批准[7][8] - 日常关联交易可按类别预计金额预先审批，超预期需重新履行程序，协议超3年需每3年重新审议[10] 特殊关联交易规定 - 为关联方提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[9] - 财务资助原则上禁止，但向非控股关联参股公司提供时需严格审批并获股东会批准[8] - 免予审议的例外情形包括单方面获益交易、公允利率资金支持、公开招标等12类[11] 制度执行与附则 - 未按程序批准的关联交易不得执行，已执行未获批的可终止[11] - 制度由董事会解释修订，需股东会批准后生效[12]

董事会秘书工作制度总则 - 董事会秘书是公司高级管理人员，为公司与上海证券交易所的指定联系人，对公司和董事会负责，需忠实勤勉履行职责 [1][2] - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事、高管及相关人员应配合其工作 [1][3] 董事会秘书任职资格 - 任职条件包括：良好职业道德、财务/管理/法律专业知识、必要工作经验、取得上交所董事会秘书资格证书 [1][4] - 禁止情形：存在《公司法》规定不得担任高管的情形、被证监会或交易所处罚/禁入未满期限、近三年受行政处罚或交易所公开谴责/通报批评三次以上 [2][4] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，每届任期三年可连任，聘任前需向上交所备案材料（推荐书、学历证明、资格证书等） [2][5][6] - 解聘条件：出现禁止任职情形、连续三个月无法履职、重大工作失误或违法违规造成损失 [5][10] - 解聘或辞职需向上交所报告并公告，董事会秘书可提交个人陈述报告 [5][10] 职责范围 - 信息披露管理：制定制度、协调披露、组织培训董事高管、督促遵守披露规则 [6][13] - 公司治理建设：筹备董事会/股东会会议、健全内控制度、推动避免同业竞争及规范关联交易 [7][14] - 投资者关系与股权管理：协调监管机构/投资者沟通、保管股东资料、办理限售股事项 [6][15][16] - 资本市场战略：协助制定再融资或并购重组计划 [8][17] 证券事务部门与工作程序 - 设立证券部门分管董事会日常事务，董事会秘书领导该部门并保管董事会印章 [9][21] - 董事会秘书有权查阅公司财务经营文件，重大会议需列席并获资料支持 [9][23][24] - 公司重大决策前需征询董事会秘书信息披露意见，其履职受阻可直接向上交所报告 [10][26][28] 法律责任与附则 - 董事会秘书需诚信勤勉，若委托职责须经董事会同意并承担相应责任 [10][30] - 离任时需接受审查并办理工作移交 [11][31] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过后施行 [11][32][33]