委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 职责与会议 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[6] - 会议每年至少召开两次，可开临时会议[10] - 会前七天通知，紧急经同意可豁免[11,12] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 记录与实施 - 表决后形成决议和记录，保存至少十年[20] - 细则自董事会决议通过之日起实施[25]

环境信息披露 - 由董事会统一领导管理，证券部门为事务管理部门[2] - 重大环保事项可能影响股价时两日内披露[4] - 安全环保部门收集汇总并判断是否披露[6] 突发事件处理 - 设突发事件领导工作小组统一领导组织[9] - 发生后第一时间化解风险并临时公告[10] - 当日口头、次日书面报告监管部门，处置中每日报告[10] 责任追究 - 对信息报告违规责任人给予处分并追责[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[12] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易，由董事会审议通过并披露[12] - 与关联法人（或其他组织）发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，由董事会审议通过并披露[12] - 未达上述标准的关联交易由公司总裁办公会审议批准[13] - 与关联人发生3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，董事会审议后提交股东会批准[14] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[14] - 公司为关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[15][16] 其他规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[18] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额需重新履行程序[18] - 关联交易未按规定程序获批或确认不得执行，已执行未获批的公司有权终止[19] - 9种关联交易可免予按关联交易方式审议表决[20] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 本制度由公司董事会负责解释，可修订并报股东会批准[23] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[24]

战略与 ESG 委员会组成 - 成员由 3 - 7 名董事组成，至少含 1 名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员 1 名，委员内选举，董事会批准[4] 任期与部门设置 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 下设投资发展部和运行管理部[6] 会议相关 - 每年至少召开 2 次会议，可开临时会议[13] - 提前 7 天通知，主任委员召集主持[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] - 表决方式为举手表决或记名投票，现场召开为原则[14] - 会议决议、记录由证券部门保存至少 10 年[18]

股份发行与股本 - 公司2003年8月14日首次发行4800万股普通股[5] - 2008年5月8日增加发行5091.7874万股普通股[5] - 2011年11月9日新增113,775,543股吸收合并宁夏建材集团[6] - 公司成立时向发起人发行7500万股普通股[12] - 公司已发行股份数为478,181,042股，注册资本47818.1042万元[6][12] 股份限制与股东权益 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%[13] - 收购股份后合计持有不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[16] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[18] - 董事等任职期内每年转让不超所持同类股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[24][25] 股东会相关 - 股东年会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事会收到提议后10日内书面反馈召开临时股东会事宜[40][43] - 单独或合计持有10%以上股份股东连续90日以上特定情形可自行召集主持股东会[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[67] - 独立董事人数占比不低于1/3，至少含一名会计专业人士[72] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[76] - 董事会由7名董事组成，其中3名是独立董事[88] 财务与利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[114] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[116] - 公司需按规定时间披露年度、中期、季度报告[114] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[121] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不续聘提前30天通知[123][127] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[128]

投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信和保守秘密[3][4] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[5] - 沟通方式有咨询电话、现场调研、说明会等[5][6] 信息披露要求 - 定期报告公布网址和联系电话，变更及时公告[7] - 官网开设投资者关系专栏，利用网络平台开展活动[8] - 按规定及时、公平履行信息披露义务[10] 会议组织工作 - 做好股东会组织工作，为中小股东参会创造条件[11] - 特定情形召开投资者说明会，年报披露后召开业绩说明会[10] 责任与人员管理 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，证券部门为专职部门[13] - 禁止透露违法违规信息[14] - 人员需具备良好品行和专业知识等素质技能[14] - 可参加培训进行系统性培训[14] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案并分类存档[14] - 活动记录情况和内容并记入档案[15] 办法相关 - 未尽事宜按证监会及上交所规定办理[17] - 董事会负责解释[17] - 自董事会审议通过实施，原办法废止[17]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[6] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督及评估内部审计工作，内审机构向其报告[9] - 负责选聘会计师事务所，至少每年提交履职评估报告[10][11] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议可开临时会[18] - 会前七天通知委员，紧急情况全体同意可豁免[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体过半数通过[20] 审计委员会其他规定 - 决议表决一人一票，方式为举手或记名投票[20] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话[20] - 可邀请董事、高管等列席，必要时聘中介机构[20] - 会议表决后形成决议和记录，保存至少十年[20] - 会议通过议案及结果书面提交董事会[31] - 知晓审议事项人员负有保密义务[22] - 细则自董事会审议通过之日起实施[24]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时董事会会议[6] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[8] - 定期和临时会议提前十日发通知，紧急情况除外[11] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[13] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得接受超两名董事委托[18] 会议表决 - 董事会会议表决一人一票，现场记名举手表决或非现场书面投票表决[23] - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的为准[26] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[27] 会议其他规定 - 董事会应按授权行事，不得越权[28] - 董事会就利润分配作决议有相关流程[29] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需明确再次审议条件[32] 会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音[33] - 董事会秘书安排记录会议，记录内容有要求[34] - 与会董事对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[35] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，发布前需相关人员签发，披露前相关人员有保密义务[36] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[39]

会议组成与职责 - 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成[4] - 审议独立聘请中介机构等事项并提交董事会[6] - 审查被提名人任职资格并提建议[7] 会议规则 - 每年至少召开两次，会前七天通知[9] - 全体出席方可举行，决议过半数通过[9] 其他 - 会议记录等至少保存十年[10] - 规则自董事会审议通过之日起施行[12]

披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[14] 责任人 - 董事长为信息披露工作的第一责任人[8] - 董事会秘书对公司信息披露工作负有直接责任[8] - 董事会全体成员、高级管理人员对信息披露工作负有法律责任[8] 管理部门与领导 - 证券部门为公司信息披露事务管理部门[8] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[8] 监督职责 - 董事会审计委员会应监督公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为[11] 需披露信息 - 公司应披露定期报告、临时报告等信息[11] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[19] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[19] - 公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或者重大损失需披露[19] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%需披露[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[20] - 公司当年累计新增借款超过上年末净资产的20%需披露[21] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需披露[23] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元需披露[23] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元需披露[23] 特殊情况披露 - 公司更正经审计财务报告，应在公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告[26] - 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告[27] - 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告[29] 资料提交 - 定期报告草案经审定、批准后于董事会会议召开十日前提交董事审阅[32] - 董事会议案草案经审定后于会议召开十日前提交董事审阅[33] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[34] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[34] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[35] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[36] 报告签发披露 - 公司定期报告经董事会审议通过后经董事长、总裁、财务总监签发披露[40] 信息保密 - 公司应确保信息在公开披露前控制在最小范围，信息难以保密等情况应及时披露[40] 财务制度 - 公司应制定财务管理和会计核算制度并建立执行内控与监督机制[42] 责任追究 - 年报信息披露重大差错相关人员将被追究责任[43] - 违反国家法律法规等五种情形应追究责任人责任[43] - 情节恶劣等四种情形应从重或加重处理[44] - 有效阻止不良后果等四种情形可从轻、减轻或免于处罚[44] - 追究责任形式包括责令改正等五种[44] 处罚 - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[45] 资料保存 - 公司董事等履职记录及信息披露资料由证券部门保存[48] - 公司信息披露相关文件资料保存期为永久[48]