公司经营情况 - 2024年汽车销售板块实现销售收入41.44亿元，销售毛利0.54亿元，销售台数14,173台 [1] - 申华金融大厦年内新增出租面积1831.27平方米，完成与五家客户续签 [2] - 渭南汽博园新增开业品牌7家，新增落地品牌10家，累计签约汽车品牌36家，同比增长33% [3] - 云南楚雄光伏项目全年完成上网电量2742万千瓦时 [3] - 公司通过资产处置实现现金回款16,703.48万元，完成9家子公司清算注销 [3] 财务表现 - 2024年公司归母净利润3859.88万元，较上年增加23,737.42万元 [16] - 2024年末资产总额33.05亿元，负债总额23.47亿元，所有者权益9.58亿元 [16] - 2024年销售费用9801.67万元，同比减少2025.05万元 [16] - 2024年管理费用18,254.96万元，同比减少1461.07万元 [16] - 2024年财务费用7479.74万元，同比减少629.18万元 [16] 发展战略 - 公司战略聚焦"优化存量资产、寻求新质增量"两条主线 [7] - 汽车销售主业将通过精细化管理和信息化建设提升盈利能力 [8] - 申华金融大厦计划打造地标型精品写字楼，降低空置率 [8] - 公司将探索汽车产业链延伸和国产替代等新兴领域 [8] - 计划通过资产盘活和战略合作培育"第二增长极" [8] 行业趋势 - 2024年汽车报废与置换政策带动乘用车销售超520万辆，政策将延续至2025年 [7] - 汽车行业加速向智能化、电动化转型，"软件定义汽车"成为发展驱动力 [7] - 消费市场呈现智能化、绿色化、品质化转型升级趋势 [7] - 经销商面临价格战、新能源转型和政策调整多重压力 [1] - 智能座舱、车路协同等将成为差异化竞争焦点 [7] 重大事项 - 2025年度计划为子公司提供贷款担保额度17.495亿元 [25][26] - 2025年度预计日常关联交易包括采购不超过45亿元的整车及配件 [22] - 2025年度拟申请不超过15亿元的融资额度 [23][24] - 公司不再设置监事会，由审计委员会行使监事会职权 [27] - 2024年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本 [15]

业绩总结 - 2024年汽车销售板块销售收入41.44亿元，复合销售毛利0.54亿元，销售台数14,173台[9] - 2024年度归属于母公司所有者净利润为3859.88万元，较上年增加23737.42万元[43][54] - 2024年度营业收入41.93亿元，较上年同期减少18.43%[48] - 2024年度营业毛利2.82亿元[48] - 2024年度税金及附加为1882.13万元，所得税费用为 - 191.65万元，所得税费用较上年下降153.57%[49] - 2024年度期间费用共计35536.37万元，其中销售费用9801.67万元，较上年减少2025.05万元；管理费用18254.96万元，较上年减少1461.07万元；财务费用7479.74万元，较上年减少629.18万元[50] - 2024年发生资产减值损失2523.49万元，较上年减少减值6246.43万元[51] - 2024年产生投资收益11212.38万元，较上年增加18672.17万元[52] - 2024年年末资产总额33.05亿元，负债总额23.47亿元，所有者权益9.58亿元，归母所有者权益8.21亿元[56] 市场扩张 - 2024年申华金融大厦新增出租面积1831.27平方米，完成与五家客户续签[10] - 2024年渭南汽博园乘用车板块新增开业品牌7家，新增落地品牌10家，累计签约落地汽车品牌36家，同比增加33%[12] - 2024年渭南汽博园商用车板块新增入驻品牌4个，累计完成28个品牌入驻，同比增加17%[12] - 2024年云南楚雄光伏项目完成上网电量2742万千瓦时[12] 资产处置 - 2024年公司转让金杯技校100%举办单位权益，实现现金回款16,703.48万元[13] - 2024年公司完成9家子公司的清算和工商注销，回笼资金约3000万元[13] 未来展望 - 2025年世界经济总体增速预计保持3%左右[22] - 2025年公司汽销板块运营重心从传统售车活动转变为对车主及泛车主消费人群深度运营[19] - 2025年公司将对申华金融大厦进行现代化硬件升级，降低空置率[19] - 2025年度公司预计实现营业收入超过40亿元[60] - 预计2025年上海申华晨宝向华晨宝马采购整车及配件不超45亿元[77] - 预计2025年上海申华晨宝向华晨宝马保修、索赔不超1.2亿元[77] 政策与行业趋势 - 2024年国内市场新能源汽车渗透率快速提升，传统燃油车市场份额萎缩[9] - 2024年汽车报废与置换补贴带动乘用车销售量超520万辆，该政策延续至2025年[17] - 2025年汽车行业竞争更激烈，市场集中度持续提升，价格战趋于理智[17] 公司治理与决策 - 2024年3月沈阳汽车成为公司新的间接控股股东[9] - 2024年下半年公司发布“提质增效行动方案”[13] - 公司拟续聘中审众环会计师事务所为2025年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年[63] - 公司（不含子公司）2025年度拟申请不超过15亿元的融资额度（敞口）[82] - 公司及子公司2025年度预计为全资、控股及合营企业提供贷款担保额度174,950万元[88] - 公司2025年度综合担保计划为182,600万元[89] - 公司拟不再设置监事会，由审计委员会行使监事会职权，并修订《公司章程》[94] 公司章程修订 - 《公司章程》第一条修订后增加维护职工合法权益相关内容[99] - 《公司章程》第二条修订后显示2020年公司注册地由上海迁至辽宁沈阳[99] - 《公司章程》第八条修订后规定代表公司执行事务的董事或经理为法定代表人[99] - 《公司章程》新增第九条规定法定代表人相关民事活动法律后果及责任承担[99] - 《公司章程》第十条修订后规定股东以认购股份为限对公司承担责任[99] 审计相关 - 2024年末中审众环合伙人数量216人，执业注册会计师1304人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师723人[1] - 2023年中审众环业务收入总额215466.65万元，审计业务收入185127.83万元，证券业务收入56747.98万元，客户家数201家，审计收费总额26115.39万元[1] - 中审众环近3年因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施3次，纪律处分1次，监督管理措施12次[68] - 中审众环从业人员近3年因执业行为受行政处罚6人次、自律监管措施6人次、纪律处分4人次、监管措施40人次[68] - 中审众环职业保险累计赔偿限额80000万元[74] - 2024年中审众环重大会计审计事项与专业技术部及时咨询，解决公司技术问题[69] - 2024年中审众环就公司重大会计审计事项达成一致意见，无未解决分歧[70] - 中审众环2024年审计工作方案围绕收入确认、成本核算等审计重点展开[71]

公司基本信息 - 公司1987年3月2日首次发行1万股普通股，每股面值100元，1990年12月19日上市[6] - 公司2020年注册地由上海迁至辽宁沈阳，统一社会信用代码为91310000132214676F[6] - 公司注册资本1946380317元，已发行股份数为1946380317股[7][11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[12] - 公司收购股份合计持有不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[18] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] 董事会相关规定 - 董事会设1名职工代表董事，由职工代表大会选举产生[62] - 董事会由7名董事组成，每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[68][75] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[76] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[1] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[3] 审计相关规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[10] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[86][87] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[113] 章程相关规定 - 2025年6月5日经董事会审议通过对《公司章程》进行修订[2] - 章程修改属法定披露信息的按规定公告，由董事会负责解释和修订[131][133] - 不同版本章程有歧义时以工商核准的中文版为准[133]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[4] - 六种情形人士不得担任[4] - 五种情形下一个月内解聘[5] 职责与权限 - 负责信息披露等事务[8][9][11] - 有权了解财务经营情况[12] 其他规定 - 空缺超三月法定代表人代行[6] - 履职受妨碍可向交易所报告[24] - 应签保密协议持续保密[25] - 候选人应参加培训取证[14]

董事离职披露与补选 - 公司2个交易日内披露董事辞职情况并说明原因及影响，60日内完成补选[6] 董事离职手续 - 董事2个交易日内委托公司申报个人信息，5日内向董事会办妥移交手续[7][9] 董事股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让股份，任期届满前离职特定时间内每年减持不超25%[14] 董事追责复核 - 离职董事对追责决议有异议，15日内向审计委员会申请复核[17] 制度适用与生效 - 制度适用于高级管理人员，自董事会审议通过生效施行[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[4] - 董事人数不足5人等情形需召开临时股东会[4] 股东会审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等担保行为需股东会审议[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开，董事会10日内反馈[14] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不得低于10%[16] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知普通股股东[19] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[22] 会议规则 - 登记发言人数以10人为限，按持股数确定发言顺序，每人发言不超三分钟[32] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[38] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[38] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[44] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[45] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[49] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[49] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[50] - 规则与其他规定相悖时按相关规定执行[52] - 规则所称“以上”等含本数，“过”等不含本数[52] - 规则由公司董事会负责解释和修订[53] - 规则自股东会批准之日起实施[53]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事占比不低于1/3，有职工代表董事1名[4] 董事会权限 - 决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（50%及以上提交股东会）事项[7] - 决定成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元（占比50%及以上且超5000万元提交股东会）交易[7] - 决定交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元（占比50%及以上且超500万元提交股东会）事项[7] - 决定交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元（占比50%及以上且超5000万元提交股东会）事项[8] - 决定交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元（占比50%及以上且超500万元提交股东会）事项[8] - 审议公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[8] - 提交公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易至股东会审议[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[14] - 代表公司股份1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开，董事长10日内召集主持[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[1] - 董事会审议提案决议须超全体董事半数投赞成票；担保决议还需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过；不足3人提交股东会[28] 其他规定 - 不同决议矛盾以形成时间在后为准[27] - 提案未通过，条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[30] - 董事会会议档案保存20年[32] - 董事会会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[26] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书下一工作日之前通知[26] - 董事在规定时间后表决，表决情况不予统计[26] - 本规则由董事会制订报股东会批准或生效，修改亦同[35]

市值管理原则与分工 - 市值管理遵循合规、系统、科学、常态和诚信原则[2][3] - 董事会领导，董事长为第一负责人，董秘负责信息披露[5][8][9] 提升运营与应对措施 - 通过并购重组等提升运营质量[11] - 设指标预警，股价下跌采取分析等措施[14][15] 合规要求 - 不得在市值管理中违法违规[15][16]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[3] - 《公司章程》修订将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”描述[4] 股份相关 - 公司已发行股份数为1,946,380,317股，全部为社会公众股[14][15] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] 股东权益与责任 - 股东可按持股比例获得股利等利益分配[18] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[19] 股东会与董事会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[22] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，10日内给出书面反馈意见[22][23] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[28] - 公司董事会设有1名职工代表担任的董事职位，由职工代表大会选举产生[28] 审计委员会相关 - 公司董事会设置审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名[36] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[37] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转为资本时留存额不少于转增前公司注册资本的25%[112] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[41] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，30日内公告[41]

独立董事提名 - 公司董事会提名李卓为第十三届董事会独立董事候选人[2] 独立性条件 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[5] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[5] - 近12个月有不具独立性情形人员不具独立性[5] 不良记录条件 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[6] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[6] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事不超三家[7] - 被提名人在公司连续任职不超六年[7] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月5日[10]