公司治理 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会[1] - 董事会下设4个专业委员会，2023年各委员会召开不同次数会议[4] - 2023年4月25日续聘上会会所为2023年度审计机构[14] 财务调整 - 因会计差错对2018 - 2022年度及2023年Q1财报追溯调整[15] 资金与担保 - 完成全部募集资金使用，支付重组对价符合用途[19] - 子公司提供1亿委托贷款并收回2800万委托贷款[20] - 未为特定关联方等提供担保，为子公司担保合规[18] 内控情况 - 持续深化内控体系建设，无重大重要缺陷[21] 独立董事 - 2023年勤勉履职，2024年关注财务合规和内控[23]

募集资金情况 - 核准发行股份募集配套资金不超50000万元[10] - 实际非公开发行股票49554013股，发行价10.09元/股，募资499999991.17元[11] - 扣除费用后，募资净额469280460.97元[11] 资金使用与存储 - 2023年实际使用募资17867000元，累计使用500000030.20元[12] - 截至2023年12月31日，募资专户余额2699066.44元[12] 资金置换 - 2021年8月3日审议通过用募资置换自筹资金，置换总额16642.14万元[16] - 以自筹资金预先投入支付交易现金对价等合计16642.14万元，置换金额相同[18] 投资进度 - 交易现金对价承诺投资总额22867.00万元，累计投入进度100%[28] - 补充流动资金承诺投资总额24061.05万元，累计投入进度100%[28] 其他情况 - 报告期内无闲置募资补充流动资金和现金管理投资情况[18][19]

会议召开 - 独立董事至少每年开一次定期会议，半数以上可提议临时会议[4] - 定期提前3个工作日、临时提前1日通知，全体同意不受限[6] 决策规则 - 特定事项经专门会议讨论且全体过半数同意，方可提交董事会[4] - 行使特别职权前经专门会议全体过半数同意，聘中介及时披露[5] 会议形式与表决 - 专门会议可现场、通讯或结合，全体出席或委托出席方可举行[7] - 表决一人一票，应发表明确意见，分歧详细记录[9] 会议记录与档案 - 记录含日期、出席人员等，与会独立董事签字确认[9] - 会议档案保存期限为10年[10]

授信与担保 - 凤凰自行车拟向三家银行申请共26000万元综合授信[3] - 公司为凤凰自行车担保26000万元，累计43000万元[3][5] - 担保占公司最近一期经审计净资产20.36%[13] 业绩数据 - 2023年末凤凰自行车营收72665.58万元、净利润5174.36万元[7] - 2024年Q1凤凰自行车营收27417.41万元、净利润1669.14万元[8]

制度修订 - 公司对《公司章程》等制度进行系统梳理和修订[2] - 《上海凤凰章程》修订后明确多项规定，如支持股东诉讼、完善治理结构等[4][5] - 《上海凤凰章程》修订后增加公司增加资本方式，明确股份收购相关规定[4][5] 股权与股东权益 - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[6] - 董事等特定人员6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[6] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[6] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司对外担保等多项事项超一定比例需经股东大会审议[8][9][10][11] 董事会 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[21] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以下等部分事项由董事会审议[23] - 董事会会议记录保存期限为10年[24] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，可设副主席[27] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[27] - 监事会每6个月至少召开一次会议[28] 利润分配 - 公司交纳所得税后的利润提取法定公积金比例为10%[28] - 公司原则上每年进行一次利润分配，现金分红优先[30] - 公司至少每3年重新审定1次股东分红回报规划[6] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[28] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[38] - 《上海凤凰章程》等4项制度需提交股东大会修订[66]

上海凤凰企业（集团）股份有限公司 章 程 二〇二四年四月二十七日 （经公司第十届董事会第十五次会议审议通过） | 目录 | | --- | | 第一章总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章股份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 4 | | 第四章股东和股东大会 | 5 | | 第一节 股东 | 5 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 122 | | 第五节 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章党组织 | 23 | | 第一节 党组织机构设置 | 23 | | 第二节 公司党委职权 | 234 | | 第三节 公司纪委职权 | 24 | | 第六章董事会 | 255 | | 第一节 董事 | 255 | | 第二节 独立董事及独立董事专门会议 | 299 | | 第三节 董事会 | 30 | | 第四节 董事会专门委员会 | 34 | | ...

经核查独立董事余明阳、王高、阴慧芳、樊健的任职经历以及签署的相关自 查情况报告，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。符合《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规 范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会 2024 年 4 月 27 日 上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》 等要求，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会，就公司 在任独立董事余明阳、王高、阴慧芳、樊健的独立性情况进行评估并出具如下专 项意见： ...

公司治理 - 2023年召开6次董事会和2次股东大会[3] - 董事会下设4个专业委员会，2023年各委员会召开相应次数会议[4] - 2023年4月25日续聘上会会所为2023年度财务和内控审计机构[14] 财务调整 - 因会计差错对2018 - 2022年度及2023年第一季度合并财报数据追溯调整[15] 资金情况 - 报告期完成全部募集资金使用，使用和存放合规[18] - 子公司华久辐条收回两笔委托贷款共12800万元[19] 独立董事履职 - 2023年独立董事勤勉履职，2024年关注战略规划和治理创新[22]

公司代码：600679 900916 公司简称：上海凤凰 凤凰 B 股 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 上海凤凰企业（集团）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述 ...

财务数据 - 2023年度公司财务审计费用为178.10万元、内部控制审计费用为63.60万元[3] 议案表决 - 《上海凤凰2023年度董事会工作报告》等多项议案表决同意票11票，反对0票，弃权0票[1][2][4][13][14][15] - 《上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[3] - 《上海凤凰关于购买董监高责任险的议案》提交2023年年度股东大会审议[14] 后续安排 - 一、二、三、四、六、九、十四、十六、十七、十八、二十二、二十三、二十六议案提交公司2023年年度股东大会审议[15]