上海凤凰企业（集团）股份有限公司 章 程 二〇二四年四月二十七日 （经公司第十届董事会第十五次会议审议通过） | 目录 | | --- | | 第一章总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章股份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 4 | | 第四章股东和股东大会 | 5 | | 第一节 股东 | 5 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 122 | | 第五节 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章党组织 | 23 | | 第一节 党组织机构设置 | 23 | | 第二节 公司党委职权 | 234 | | 第三节 公司纪委职权 | 24 | | 第六章董事会 | 255 | | 第一节 董事 | 255 | | 第二节 独立董事及独立董事专门会议 | 299 | | 第三节 董事会 | 30 | | 第四节 董事会专门委员会 | 34 | | ...

公司治理 - 2023年召开6次董事会、2次股东大会[1] - 董事会下设4个专业委员会，2023年各委员会召开不同次数会议[4] - 2023年4月25日续聘上会会所为2023年度审计机构[14] 财务调整 - 因会计差错对2018 - 2022年度及2023年Q1财报追溯调整[15] 资金与担保 - 完成全部募集资金使用，支付重组对价符合用途[19] - 子公司提供1亿委托贷款并收回2800万委托贷款[20] - 未为特定关联方等提供担保，为子公司担保合规[18] 内控情况 - 持续深化内控体系建设，无重大重要缺陷[21] 独立董事 - 2023年勤勉履职，2024年关注财务合规和内控[23]

公司治理 - 2023年召开6次董事会和2次股东大会，独立董事樊健全勤出席[3] - 董事会下设4个专业委员会，2023年各委员会召开会议，樊健全部参加[4] - 2023年1月增补胡伟为董事，1月30日选举其为董事长及战略委员会召集人[16] 财务相关 - 因会计差错对2018 - 2023年Q1合并财报数据追溯调整[15] - 2023年续聘上会会所为财务和内控审计机构[14] - 完成全部募集资金使用，支付重组对价符合原定用途[19] 资金往来 - 子公司华久辐条收回10000万元委托贷款本金及利息[20] - 子公司华久辐条收回2800万元委托贷款[20] 未来展望 - 2024年独立董事关注公司治理提升与创新，维护中小股东利益[23] - 希望公司稳健经营，推动自行车主业发展[23]

关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 委托单位：上海凤凰企业（集团）股份有限公司 审计单位：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：021-52920000 1、 专项审计报告 2、 附表 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总 表的专项审核报告 上会师报字(2024)第 6464 号 上海凤凰企业（集团）股份有限公司全体股东： 我们认为，上海凤凰管理层编制的汇总表在所有重大方面符合《上市公司 监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告 〔2022〕26 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理 （2023 年 12 月修订）》（上证函〔2023〕3870 号）的规定，如实反映了上海凤凰 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后附汇总表所载资料与 上海凤凰 2023 年度已审的会计报表及相关资料的内容在所有重大方面未发现不 一致。 为了更好的理解上海凤凰 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况，汇总表应当 ...

财务数据 - 2023年度公司财务审计费用为178.10万元、内部控制审计费用为63.60万元[3] 议案表决 - 《上海凤凰2023年度董事会工作报告》等多项议案表决同意票11票，反对0票，弃权0票[1][2][4][13][14][15] - 《上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[3] - 《上海凤凰关于购买董监高责任险的议案》提交2023年年度股东大会审议[14] 后续安排 - 一、二、三、四、六、九、十四、十六、十七、十八、二十二、二十三、二十六议案提交公司2023年年度股东大会审议[15]

制度修订 - 公司对《公司章程》等制度进行系统梳理和修订[2] - 《上海凤凰章程》修订后明确多项规定，如支持股东诉讼、完善治理结构等[4][5] - 《上海凤凰章程》修订后增加公司增加资本方式，明确股份收购相关规定[4][5] 股权与股东权益 - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[6] - 董事等特定人员6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[6] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[6] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[11] - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 公司对外担保等多项事项超一定比例需经股东大会审议[8][9][10][11] 董事会 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长[21] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产50%以下等部分事项由董事会审议[23] - 董事会会议记录保存期限为10年[24] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，可设副主席[27] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[27] - 监事会每6个月至少召开一次会议[28] 利润分配 - 公司交纳所得税后的利润提取法定公积金比例为10%[28] - 公司原则上每年进行一次利润分配，现金分红优先[30] - 公司至少每3年重新审定1次股东分红回报规划[6] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[28] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[38] - 《上海凤凰章程》等4项制度需提交股东大会修订[66]

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：2024-017 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 8、公司子公司天津天任向河北银行股份有限公司天津分行（以下简称河北 银行）申请 3,000.00 万元综合授信额度，本次申请系新办。 9、公司子公司和宇实业向上海银行申请 7,000.00 万元综合授信额度，本次 申请系新办。 为了扩充上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）融资渠道， 提高公司的运行效率，便于公司日常经营业务的开展，公司于 2024 年 4 月 25 日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《上海凤凰关于公司及全资子公 司向银行申请综合授信的议案》，拟同意公司及全资子公司上海凤凰自行车有限 公司（以下简称凤凰自行车）、天津天任车料有限公司（以下简称天津天任）与 控股子公司上海和宇实业有限公司（以下简称和宇实业）、上海和叶实业有限公 司（以下简称和叶实业）向银行申请总额为 8 ...

上海凤凰企业（集团）股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）聘请上会会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称上会）作为公司 2023 年度财务及内部控制审计机 构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》，公司对上会 2023 年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公 司认为上会资质等方面合规有效，保持了良好的独立性，认真履职、勤勉尽责、 公允表达意见，具体情况如下： 一、 资质条件 上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所（以下简称上会）， 系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于 1980 年筹建， 1981 年元旦正式成立，是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形势，由财 政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公 司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998 年 12 月按财政部、中国 证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013 年 12 月 上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙） ...

理财决策 - 公司授权管理层用自有闲置资金买银行理财产品[1] - 委托理财总资金额度不超2.15亿元[2] 理财详情 - 理财受托方为商业银行，产品为低风险[2] - 期限自会议通过至下一年度相关授权获批[2] 理财影响 - 投资不影响日常运营，能提高资金效率和效益[8]

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会会所）原名上海会计师 事务所，系在财政部、上海市人民政府和上海市财政局领导的关怀下，于 1980 年筹建，1981 年元旦正式成立，是适应党的十一届三中全会提出改革开放新形 势，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具 有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998 年 12 月按财政 部、中国证券监督委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所， 2013 年 12 月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范 运作》和《公司章程》等规定和要求，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以 下简称公司）董事会审计委员会（以下简称审计委员会）本着勤勉尽责的原则， 恪尽职守，认真履职。现将审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责 的情况汇报如下： 一、 2023 年 ...