会议情况 - 公司第十一届董事会第四次会议于2025年6月19日召开，应出席董事11名，实际出席11名[1] 议案表决 - 《上海凤凰关于重新制定<上海凤凰投资管理制度>的议案》全票通过[1] - 《上海凤凰关于为全资子公司凤凰自行车提供担保的议案》全票通过[1]

上海凤凰企业（集团）股份有限公司 投资管理制度 第一章 总则 第一节 目的和依据 第一条 为进一步加强上海凤凰企业（集团）股份有限公司 （以下简称集团）投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决 策体系和机制，保障内部控制符合合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、提高投资效益，确保集团资产的保值增值， 维护公司和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》 《金山区国资委监管企业投资监督管理办法》等有关规定和《集 团章程》，特制定本制度。 第二节 定义和适用范围 第二条 本制度适用于集团本部及所属全资、控股子公司 （合称集团及所属子公司）。 第三条 本制度所称的投资项目包括集团及所属子公司在 境内外从事的资产投资与股权投资。本制度所称重大投资项目， 是指单项投资额在 3000 万元及以上的投资项目。 本制度所称主业，是指由集团发展战略和规划确定并经备案 的企业主要经营业务（含核心业务和培育业务）；非主业是指主 业以外的其他经营业务。 第三节 投资基本原则 第四条 集团及所属子公司投资遵循以下基本原则： （一）战略引领。服从服务国家、上海市和 ...

股价表现 - 截至2025年5月30日收盘，上海凤凰报收于13.86元，较上周的13.11元上涨5.72% [1] - 本周盘中最高价报14.7元（5月28日），最低价报13.0元（5月26日） [1] - 当前最新总市值71.42亿元，在摩托车及其他板块市值排名8/16，两市A股市值排名2146/5146 [1] 担保事项 - 为全资子公司凤凰自行车提供1亿元担保，担保方式为最高额连带责任担保，保证期限一年 [1][3] - 截至公告披露日，公司对外担保余额为3.38亿元（含本次担保），无逾期情况 [1] - 担保范围包括债权本金及按主合同约定计收的全部利息等 [3] - 凤凰自行车向江苏银行申请1亿元综合授信额度，期限一年 [1] 子公司财务数据 - 凤凰自行车注册资本6274.51万元，主营脚踏自行车、电动自行车生产 [2] - 2024年末资产总额9.09亿元，负债5.68亿元，净资产3.41亿元 [2] - 2025年一季度末资产总额增至9.71亿元，负债5.89亿元，净资产3.82亿元 [2] - 2024年度营业收入12.37亿元，净利润5175万元 [2] - 2025年一季度营业收入3.98亿元，净利润4084万元 [2] 授信计划 - 董事会及股东会批准公司及子公司申请不超过18.5亿元综合授信额度 [2] - 同意为子公司提供不超过9.5亿元的担保总额度 [2]

担保情况 - 为凤凰自行车担保1亿元，对外担保余额3.38亿元（含本次）[2] - 担保方式为最高额连带责任担保，期限一年[8] - 为控股子公司担保总额占最近一期经审计净资产16.62%[10] 授信额度 - 公司及子公司申请不超18.50亿元综合授信额度，担保总额度不超9.50亿元[4] 凤凰自行车数据 - 注册资本6274.51万元[6] - 2024年末资产90918.42万元等，2025年一季度末有变化[7] - 2024年度营收123662.74万元等，2025年一季度有数据[7]

行业现状 - 中国自行车市场从2020年的"一车难求"转向2025年的去库存阶段 [2] - 2024年6月起行业掀起"降价潮"，捷安特、美利达、喜德盛等品牌车型价格下降20%-50%，崔克等国际品牌部分车型直降超2万元 [4] - 中高端运动型自行车（3000-50000元价格区间）成为此轮价格调整最显著领域，降价幅度较大 [13] 价格变动 - 美利达斯特拉93车型降价至1998元，斯特拉95调整至2598元，相比2024年上半年价格降幅近50% [2] - 经销商面临"降价亏本金、不降价压库存"困境，每辆高位采购车辆现价销售净亏近1000元 [7][10] - 厂商对高位采购车辆仅补贴200多元/台，经销商需自行承担约1000元/台的差价 [10] 库存压力 - 永久牌母公司中路股份2024年自行车和童车库存量同比增170%，上海凤凰库存量同比增84% [5] - 禧玛诺2024年业绩报告显示中国市场整车出货量增加但库存仍处高位 [6] - 天津某经销商库存周转天数较2023年高峰期增加两倍 [11] 供需变化 - 2020-2023年因健康消费需求上升，中高端自行车市场爆发式增长，但存在超前消费现象 [15] - 2024年上半年中高端运动型自行车销售增长超20%，但8月起需求降温，2025年市场趋于理性 [14] - 上海地区近两三年新增三四百家自行车门店，数量翻两倍 [18] 经销商困境 - 北京经销商张明门店2024年8月起销售额下降三分之二，最终选择亏本清仓 [8][9] - 江苏经销商余宏一周内售出七八辆车，每辆倒贴近1000元 [10] - 上海20多家门店评估显示，若旺季收入无法覆盖淡季成本将在10月启动关店程序 [20] 市场预测 - 多位经销商预测2025年下半年行业将迎来"关店潮" [21] - 厂商美利达称降价是为"回馈消费者"，但未明确解释具体原因及补贴政策 [11]

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：2025-038 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 关于修订《上海凤凰独立董事制度》等十八项制度的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 5 月 22 日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《上海凤凰关于修订 <上海凤凰> 独立董事制度>等十八项制度的议案》，具体情况如下： 一、修订原因及依据 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》 （2025 年 5 月修订）及《公司章程》等有关规定，并 结合公司实际情况，公司对《上海凤凰独立董事制度》等十八项制度（详见本公 告三、制度修订明细）进行了系统梳理和修订。 二、本次制度修订的具体内容 本次十八项制度具体修订内容如下： 一、《上海凤凰独立董事制度》 | | | 第一章总则 第一章 总则 第五条 公司董事会下设战略及 ESG 委员会、 第五条 公司董事会下设战 ...

内幕信息知情人管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则[2] - 董事会为内幕信息登记备案责任主体，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体实施[3] - 董事会与证券事务部为唯一信息披露机构，未经批准不得擅自泄露内幕信息[3] - 制度适用范围涵盖公司各部门、子公司及可施加重大影响的参股公司[3] 内幕信息及知情人范围界定 - 内幕信息指对股价有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第80/81条所列重大事件[3] - 未公开信息指未在证监会或上交所指定媒体披露的信息[4] - 知情人范围包括：公司董事高管、持股5%以上股东及相关人员、因职务接触信息人员等9类主体[4] 内幕信息知情人登记备案要求 - 需登记事项包括重大资产重组、要约收购、发行证券等7类重大事项[5][6] - 登记档案需包含知情人姓名、证件号、知悉时间/方式/内容等9项要素[7] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键节点时间/参与方等信息[8] - 首次披露重组事项时即需报送知情人档案，方案重大调整时需补充报送[10] 内幕信息监督管理机制 - 内幕信息知情人需签署保密协议并接受禁止交易告知[12] - 重大信息文件需专人保管，知情范围需最小化控制[12] - 股东/实控人不得要求知情人违规提供内幕信息[12] - 子公司需制定不低于本制度的保密制度并报送执行情况[12] 违规责任追究措施 - 违规行为包括泄露信息、内幕交易等，将承担民事赔偿及刑事责任[13] - 员工违规将解除劳动合同，外部机构违规将报送监管机构[13][14] - 处罚结果需在2个工作日内报送证监局并公告[14] 制度附件与执行细则 - 登记表示例包含知情人姓名、获取方式、信息阶段等结构化字段[15][17] - 档案需保存至少10年，报送采用一事一报原则[11][15] - 制度由董事会解释修订，自审议通过之日起生效[14]

财务资助管理制度总则 - 公司制定《对外提供财务资助管理制度》旨在规范财务资助行为，明确决策权限与程序，防范风险并确保稳健经营 [1] - 财务资助定义涵盖主营业务范围外以货币/实物/无形资产等方式向外部主体提供的借款、委托贷款等实质性资助行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] 财务资助对象与豁免情形 - 禁止为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形除外 [2] - 豁免情形包括公司为控股子公司、控股子公司之间或控股子公司向公司提供的财务资助 [2] - 控股子公司定义需满足其他股东不含公司控股股东/实际控制人及其关联人 [2] 审批权限与程序 - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过，重大事项需提交股东会 [2] - 关联交易类财务资助需非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过，非关联董事不足三人时直接提交股东会 [3] - 触发股东会审议标准包括单笔/累计资助超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%或12个月内累计资助超净资产10% [3][4] 风险评估与信息披露 - 董事会需全面评估被资助对象资产质量、偿债能力等风险，并披露公允性判断 [3] - 独立董事需对必要性、合规性及中小股东影响发表意见，保荐机构需出具合规性意见 [4] - 信息披露文件需包括董事会决议、独立董事意见、资助协议及风险分析等 [5] 实施与风险控制 - 投资与资产管理部负责资助对象风险评估，合规风控部负责审核 [5] - 财务管理部按决议办理资助手续，控股子公司实施需提前报备 [6] - 资助逾期或对象出现财务困难时需制定补救措施并上报董事会 [6][7] 附则与制度效力 - 制度自董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 违规提供财务资助造成损失将追究经济或法律责任 [7]

公司董事及高管持股管理制度 总则 - 制度适用于公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理，包括登记在其名下或利用他人账户持有的股份，以及融资融券信用账户内的股份 [1][3] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第15号》等法律法规及公司章程 [1] 股份变动申报管理 - 董事会秘书负责高管身份信息及持股数据的统一申报，需每季度检查买卖披露情况，发现违规需及时报告监管机构 [5] - 董事及高管需在任职通过后2个交易日内、个人信息变更后2个交易日内或离任后2个交易日内申报持股信息 [7] - 公司需配合交易所及中国结算上海分公司完成信息确认及限售解除申请 [8][10] 持股变动限制 禁止情形 - 禁止转让的情形包括：离职后半年内、公司或高管涉及证券违法被调查/处罚未满6个月、被交易所公开谴责未满3个月等 [12] - 禁止融券卖出或开展以公司股票为标的的衍生品交易 [13] - 禁止在年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事项决策至披露期间买卖股票 [14] 减持规范 - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过上年末持股总数的25%（持股≤1,000股可一次性转让） [16] - 离婚分割股份后，过出方与过入方在任期内及离任后6个月内每年转让不得超过各自持股的25% [17] - 任期届满前离职的高管需遵守每年转让≤25%及离职后半年内禁止转让的规定 [18] 信息披露要求 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书，后者需核查信息披露及重大事项进展 [20] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，减持区间不超过3个月 [23] - 减持期间发生高送转或并购重组等事项需同步披露减持进展及关联性 [24] - 股份被司法强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [27] 其他规定 - 短线交易收益归公司所有，董事会需披露违规情况、补救措施及收益收回细节 [8] - 高管需确保亲属及关联方不利用内幕信息交易，包括配偶、父母、子女及控制法人等 [29][11] - 违规行为将面临监管处罚及公司内部处分，造成损失需承担法律责任 [30] 附则 - 股份总数统计包含A股、B股及境外上市股票（优先股除外） [31] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会 [35]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘流程，确保财务信息质量和连续性，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[1] - 选聘范围包括财务报表审计、内部控制审计等业务，重大专项审计需参照本制度执行[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选机构需具备证券业务资格备案、固定办公场所、完善内控制度及专业注册会计师团队[2] - 改聘时新会计师事务所原则上需满足近三年无证券相关行政处罚记录[2] - 需熟悉财务审计法规且具备良好执业声誉[2] 选聘作业分工 - 财务管理部负责收集候选所资料、拟定实施细则及日常审计管理[2] - 审计委员会主导选聘全流程，包括制定政策、资格审查、费用建议及履职监督[3][6] - 董事会与证券事务部负责选聘信息披露，包括审计费用、服务年限及改聘原因等[4][7] 选聘程序与方式 - 选聘提案可由审计委员会或半数以上独立董事发起[4] - 采用竞争性谈判（需3家以上比价）、公开招标、邀请招标或单一选聘方式，续聘可豁免公开流程[5] - 评价标准中质量管理水平权重≥40%，审计费用权重≤15%[5] 改聘会计师事务所条件 - 触发情形包括重大审计缺陷、无故拖延报告、资质丧失或主动辞聘[7] - 年度审计期间改聘需临时委任并提交股东会追认，非特殊情况禁止中途更换[8] - 改聘需经审计委员会调查约谈，独立董事发表明确意见，提前60天通知原所[8][9] 监督与信息披露 - 审计委员会需检查选聘合规性、合约履行情况并纳入年度评价[9][10] - 对频繁更换事务所、审计费用骤降20%以上等异常情形需重点监控[10] - 年报需披露事务所服务年限、审计费用及变更原因等详细信息[11] 违规处理与附则 - 违规选聘将追责至责任人，情节严重者承担经济损失或纪律处分[10] - 事务所若出现审计延迟、分包、质量问题时可能被永久禁用[10] - 制度自董事会审议生效，解释权归董事会所有[12]