公司治理 - 2023年召开6次董事会和2次股东大会，独立董事樊健全勤出席[3] - 董事会下设4个专业委员会，2023年各委员会召开会议，樊健全部参加[4] - 2023年1月增补胡伟为董事，1月30日选举其为董事长及战略委员会召集人[16] 财务相关 - 因会计差错对2018 - 2023年Q1合并财报数据追溯调整[15] - 2023年续聘上会会所为财务和内控审计机构[14] - 完成全部募集资金使用，支付重组对价符合原定用途[19] 资金往来 - 子公司华久辐条收回10000万元委托贷款本金及利息[20] - 子公司华久辐条收回2800万元委托贷款[20] 未来展望 - 2024年独立董事关注公司治理提升与创新，维护中小股东利益[23] - 希望公司稳健经营，推动自行车主业发展[23]

上海风凰企业(集团) 股份有限公司 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 6470 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 令计师 李今所（转殊普通合伙） i Centified Public Accountants ( Special General Partnership) 内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们 审计了上海风凰企业(集团) 股份有限公司(以下简称"上海凤凰")2023 年 12 月 31 日的财务报表内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是上海凤凰董事 会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根 据内部 ...

会议时间 - 2024年5月28日召开2023年年度股东大会[2] - 现场会议2024年5月28日14点30分召开[2] - 网络投票起止时间为2024年5月28日[2] 会议地点 - 现场会议在上海市福泉北路518号6座415会议室召开[2] - 股东登记地点为上海市东诸安浜路165弄29号4楼[8] 股权登记 - A股股权登记日为2024年5月20日，B股为2024年5月23日[7] 会议议案 - 会议审议16项议案，相关决议已披露[3][4] - 特别决议议案为第9项[4] - 对中小投资者单独计票的议案为第4、6、7、9项[4] - 涉及关联股东回避表决的议案为第6项[4] 公司信息 - 公司地址为上海市福泉北路518号6座4楼[8] - 联系人马玮，传真021 - 32795557，电话021 - 32795552[8]

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：2024-015 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规 定，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会对 2023 年度 募集资金的存放与使用情况进行了全面核查，具体报告如下： 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于核准上海凤凰 企业（集团）股份有限公司向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2020]3070 号）核准，通过发行股份及支付现金方 式购买天津富士达科技有限公司（以下简称天津富士达）、宋学昌、窦佩珍所持 有的天津爱赛克车业有限公司（以下简称天津爱赛克）100%的股权，通过发行股 份方式购买江苏美乐投资有限公司（以下简称江苏美乐）所持有的上海凤凰自行 车有限公司 ...

公司基本信息 - 上海凤凰企业(集团)股份有限公司注册资本为51529.4257万元[23] - 华久辐条注册资本为9409.2085万元，上海凤凰持股100%[26] 业绩数据 - 2023年12月31日资产总额39334.38万元，负债总额10635.03万元，所有者权益28699.34万元[31] - 2023年度营业收入15998.06万元，营业利润867.72万元，净利润582.15万元[31] - 2015 - 2017年净利润承诺数分别为3827.39万元、4528.42万元、5086.95万元，对赌期利润承诺均已实现[37][40] 商誉相关 - 2015年并购形成商誉38483.62万元，2018年和2022年分别计提减值791.29万元和35900万元，评估基准日账面价值1792.33万元[35][36] - 商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值为7600.14万元[15][18] - 含商誉所在资产组账面价值为9392.47万元[15][18] - 评估结论为9603.59万元[6] 固定资产 - 固定资产设备账面原值合计62460221.39元，账面净值合计15410231.73元[42] - 机械设备账面原值58786583.15元，账面净值14686210.09元，共7016台/个/套[42] - 运输设备账面原值1536097.96元，账面净值149545.74元，共7辆[42] - 固定资产 - 房屋建筑物账面原值为34748150.62元，账面净值为26588012.83元[44] - 房屋建筑物合计建筑面积为24128.12平方米，账面原值为33163880.62元，账面净值为25526709.91元[44] - 构筑物合计建筑面积为11649.00平方米，账面原值为1584270.00元，账面净值为1061302.92元[45] 在建工程 - 在建工程账面值为9413596.72元[48] - 在建工程 - 土建工程账面值为9302630.91元，位于江苏省镇江丹阳市司徒镇固村[48] - 在建工程 - 设备安装工程账面值为110965.81元，位于江苏省镇江丹阳市司徒镇固村[48] 无形资产 - 无形资产 - 土地使用权账面原值为14266844.62元，账面净值为13580938.62元[50] - 公司有7项注册商标、47项实用新型专利和14项发明专利[50][52] - 土地使用权出让涉及宗地面积分别为4642.68平方米、29826.80平方米、4725.19平方米[50] 评估相关 - 评估基准日为2023年12月31日[16][22] - 评估报告文号为沪财瑞评报字(2024)第2025号[6][13][21] - 报告备案回执生成日期为2024年4月26日[7] - 评估机构为上海财瑞资产评估有限公司[6][12][17][22][24] - 评估目的为商誉减值测试[15][22] - 评估选用的价值类型为可回收价值[56] - 评估取价标准为评估基准日有效的价格标准[58] - 本次评估选择公允价值（市场价值）减去处置费用后净额作为确定资产组可收回金额的评估方法[63] - 评估结论使用有效期为一年，自2023年12月31日至2024年12月30日止[99] - 资产评估报告日为2024年4月15日[104] 其他 - 辐条年产量从60万罗增至1500万罗，年销售额从400万元增长到2亿元[26] - 10号厂房产证登记为钢混，现场勘查为钢结构[44] - 评估对象已办理不动产权证（苏(2021)丹阳市不动产权第0010404号），评估基准日未设定抵押[47] - 评估对象现作为生产厂房、仓库等使用[47] - 过道工棚建于辐条车间与电镀车间之间，檐高7.3米[47] - 部分商标有效期限如第38567769号为2020年05月14日至2030年05月13日[50] - 商标注册人为江苏华久辐条制造有限公司，注册地址为江苏省丹阳市司徒镇工业园区[52] - 商标未进行过质押，无权属纠纷及涉及诉讼情况，取得方式均为原始取得，未许可他人使用[52] - 部分实用新型专利授权日期如CN202222863956.7为2022 - 10 - 29[52] - 专利权利人均为江苏华久辐条制造有限公司[52]

公司经营情况 - 2023年度实现归属于母公司的净利润45,293,826.30元[4] - 母公司净利润为-14,534,203.95元[4] - 合并未分配利润为-32,729,868.42元，母公司未分配利润为-32,870,462.05元[4] - 2023年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本[4] - 2023年营业收入为173,932.27万元，同比增长8.04%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为4,529.38万元，上年同期为亏损30,804.07万元[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,021.33万元，上年同期为亏损31,093.33万元[12] - 经营活动产生的现金流量净额为-1,452.13万元，上年同期为24,615.91万元[12] - 归属于上市公司股东的净资产为215,864.66万元，较上年末增加2.22%[12] - 总资产为325,785.86万元，较上年末增加7.98%[12] - 第四季度营业收入为45,737.08万元，归属于上市公司股东的净利润为1,232.39万元[13] 公司治理 - 公司董事会秘书为朱鹏程，证券事务代表为马玮[11] - 公司聘请上会会计事务所（特殊普通合伙）为会计师事务所，签字会计师为张晓荣和刘一锋[11] - 报告期内公司聘请东方证券承销保荐有限公司为财务顾问，签字的财务顾问为钟凌和董必成[11] - 财务顾问持续督导的期间为2020年至2022年[11] - 公司股票在上海证券交易所上市，A股简称为上海凤凰，代码为600679，B股简称为凤凰B股，代码为900916[11] - 公司严格按照公开、公正、公平的原则披露公司信息，维护公司和投资者的合法权益[1] - 公司不断完善内部控制制度，加强内控规范的执行和落实[1] - 公司2022年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.5元[4] - 公司2022年度日常关联交易总额为1.2亿元[4] - 公司2022年度审计费用为200万元，聘任毕马威华振会计师事务所为2023年度审计机构[4] - 公司授权管理层使用不超过5亿元的自有闲置资金购买银行理财产品[4] 公司管理层变动 - 公司董事长周永超先生因工作调整不再担任公司法定代表人及公司董事长、董事、董事会战略委员会召集人等职务[65] - 公司增补胡伟先生为公司董事[65] - 胡伟先生被选举为公司第十届董事会董事长并担任董事会战略委员会召集人[65] - 公司总工程师姚春燕女士、总经济师樊高鸿先生因工作调整申请辞去相关职务[64] 公司内部控制 - 公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，初步建立健全了各项内部控制制度[83] - 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效[83] - 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[83] - 公司2023年内部控制评价报告详见上海证券交易所网站[84] - 公司内部控制审计报告意见类型为标准的无保留意见[84] 环境保护 - 公司共有3家企业属于环境保护部门公布的重点排污单位[86] - 公司共有18套污染防治设施,其中废水污染防治设施0套,废气污染防治设施18套,均运行正常[87,88] - 公司取得了排污许可证，并编制了突发环境事件应急预案[89,90] - 公司委托第三方监测机构对排放情况进行自行监测，达标率100%[91] - 公司未因环境问题受到行政处罚[92] 社会责任 - 公司开展了对外捐赠和公益项目，总投入79.6万元[93,94] - 公司参与了普洱市景东彝族自治县的脱贫攻坚项目，总投入70万元[95,96,97] 关联交易 - 公司存在关联租赁交易，涉及金额分别为929.16万元、859.20万元、800.00万元、674.23万元和513.59万元[161] - 公司2022年度对子公司担保发生额合计为33,000.00万元[162] - 公司2022年度委托银行理财产品的发生额为90,700.19万元[163] 财务数据 - 公司2023年12月31日的货币资金为530,782,634.72元[191] - 公司2023年12月31日的交易性金融资产为205,471,544.46元[191] - 公司2023年12月31日的应收账款为289,115,773.72元[191] - 公司2023年12月31日的存货为321,027,143.93元[191] - 公司2023年12月31日的短期借款为310,097,774.30元[191] - 公司2023年12月31日的实收资本为515,294,257.00元[192,193] - 公司2023年度营业收入为173.93亿元，同比增长8.1%[195] - 公司2023年度归属于母公司股东的净利润为4.53亿元，扭亏为盈[195] - 公司2023年度研发费用为1.86亿元，占营业收入的1.07%[195] - 公司2023年度销售费用为6.13亿元，同比增长29.2%[195] - 公司2023年度每股收益为0.0879元[196] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为-14,521,279.99元[198] - 公司2023年度投资活动产生的现金流量净额为-334,241,592.91元[198] - 公司2023年度筹资活动产生的现金流量净额为194,085,792.06元[198] - 公司2023年末现金及现金等价物余额为481,079,187.86元[198]

商誉与资产价值 - 华久辐条不包含商誉资产账面价值7600.14万元，全部商誉账面价值1792.33万元，含商誉资产组账面价值9392.47万元[3] - 天津爱赛克车业不包含商誉资产账面价值8183.48万元，全部商誉账面价值32881.85万元，含商誉资产组账面价值41065.33万元[3] - 华久辐条资产组账面金额7600.14万元，分摊商誉原值38483.62万元[6] - 天津爱赛克车业资产组账面金额8183.48万元，分摊商誉原值32881.85万元[6] 减值情况 - 华久辐条和天津爱赛克车业均不存在减值迹象，无需计提减值[4] - 华久辐条整体商誉减值准备36691.29万元，归属于母公司股东的商誉减值准备36691.29万元[18] - 华久辐条商誉原值38483.62万元，已计提商誉减值准备36691.29万元，本年商誉减值损失为0.00万元[22] 公允价值与现金流 - 华久辐条公允价值10109.04万元，处置费用505.45万元，公允价值减去处置费用后净额9603.59万元[14] - 天津爱赛克车业2024 - 2028年预测期营业收入增长率4.49%，利润率8.02%，净利润25361.95万元[16] - 天津爱赛克车业2029年及以后稳定期营业收入增长率0.00%，利润率9.03%，净利润6034.06万元[16] - 天津爱赛克车业预计未来现金净流量的现值42300.00万元，折现率11.40%[16] 业绩趋势 - 华久辐条首次业绩下滑50%以上的年度为2018年度，下滑趋势已扭转[22]

理财决策 - 公司授权管理层用自有闲置资金买银行理财产品[1] - 委托理财总资金额度不超2.15亿元[2] 理财详情 - 理财受托方为商业银行，产品为低风险[2] - 期限自会议通过至下一年度相关授权获批[2] 理财影响 - 投资不影响日常运营，能提高资金效率和效益[8]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，应履行决策程序后披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应履行决策程序后披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[12] 特殊关联交易处理 - 公司拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权，按相应金额适用披露规定[13] - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事相关审议并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用披露规定[14] - 公司因放弃权利导致关联交易，按相关标准适用披露规定[14] 关联交易原则 - 关联交易成交金额以预计最高金额为准[15] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[15] 审议程序 - 重大关联交易需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[16] - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 股东大会审议关联交易时关联股东回避表决[17] 监督与披露 - 监事会对关联交易审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告发表意见[18] - 关联交易定价应公允，有多种参考原则[20] - 关联交易以临时报告形式披露，需提交相关文件[22] 日常关联交易 - 日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露[24] - 日常关联交易协议无具体总交易金额应提交股东大会审议[25] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[25] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[25] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] 特殊情况说明 - 公司向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，需说明相关情况[26] 豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价等交易可免于关联交易审议和披露[28] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免[28] - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易可免于关联交易审议和披露[28] - 公司与关联人共同出资设公司，满足条件可豁免提交股东大会审议[28] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[30]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[4] 会议召开 - 定期会议每6个月召开一次，临时会议特定情况发生后10日内召开[9] - 提议召开临时会议，主席收到提议3日内办公室发通知[11] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更事项或提案，需提前3日发书面通知[13] 会议规则 - 以现场方式召开为原则，也可其他方式[15] - 需过半数监事出席方可举行[15] - 表决一人一票，决议需全体监事过半数同意[16] 会议记录 - 与会监事对会议记录和决议签字确认[17] - 现场会议当场宣布结果，其他情况表决结束后下一工作日通知[17] 档案保存 - 监事会会议档案保存期限为10年[20] 规则生效 - 规则由监事会制订并报股东大会批准后生效[22] 规则解释 - 规则由监事会解释[23] 文件信息 - 文件由上海凤凰企业（集团）股份有限公司2024年4月25日发布[24]