上海凤凰企业（集团）股份有限公司 章 程 二〇二四年四月二十七日 （经公司第十届董事会第十五次会议审议通过） | 目录 | | --- | | 第一章总则 | 1 | | --- | --- | | 第二章经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章股份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 4 | | 第四章股东和股东大会 | 5 | | 第一节 股东 | 5 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 7 | | 第三节 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 122 | | 第五节 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章党组织 | 23 | | 第一节 党组织机构设置 | 23 | | 第二节 公司党委职权 | 234 | | 第三节 公司纪委职权 | 24 | | 第六章董事会 | 255 | | 第一节 董事 | 255 | | 第二节 独立董事及独立董事专门会议 | 299 | | 第三节 董事会 | 30 | | 第四节 董事会专门委员会 | 34 | | ...

经核查独立董事余明阳、王高、阴慧芳、樊健的任职经历以及签署的相关自 查情况报告，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能 妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。符合《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规 范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会 2024 年 4 月 27 日 上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》 等要求，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）董事会，就公司 在任独立董事余明阳、王高、阴慧芳、樊健的独立性情况进行评估并出具如下专 项意见： ...

公司治理 - 2023年召开6次董事会和2次股东大会[3] - 董事会下设4个专业委员会，2023年各委员会召开相应次数会议[4] - 2023年4月25日续聘上会会所为2023年度财务和内控审计机构[14] 财务调整 - 因会计差错对2018 - 2022年度及2023年第一季度合并财报数据追溯调整[15] 资金情况 - 报告期完成全部募集资金使用，使用和存放合规[18] - 子公司华久辐条收回两笔委托贷款共12800万元[19] 独立董事履职 - 2023年独立董事勤勉履职，2024年关注战略规划和治理创新[22]

公司代码：600679 900916 公司简称：上海凤凰 凤凰 B 股 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 上海凤凰企业（集团）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述 ...

财务数据 - 2023年度公司财务审计费用为178.10万元、内部控制审计费用为63.60万元[3] 议案表决 - 《上海凤凰2023年度董事会工作报告》等多项议案表决同意票11票，反对0票，弃权0票[1][2][4][13][14][15] - 《上海凤凰关于2023年度日常关联交易完成情况及2024年度计划的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[3] - 《上海凤凰关于购买董监高责任险的议案》提交2023年年度股东大会审议[14] 后续安排 - 一、二、三、四、六、九、十四、十六、十七、十八、二十二、二十三、二十六议案提交公司2023年年度股东大会审议[15]

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：2024-014 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 关于 2023 年度日常关联交易完成情况及 2024 年度计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月25日召 开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《上海凤凰关于2023年度日常关联交 易完成情况及2024年度计划的的议案》，现将具体内容公告如下： 一、2023年度日常关联交易预计和执行情况 单位：万元 币种：人民币 关联交易 类别 关联交易 内容 关联方 2023 年预 计金额 2023 年实际 发生额 采购商品 采购商品及材料 江苏美乐车圈有限公司 951.70 244.29 采购商品 采购污水处理费 江苏美乐车圈有限公司 182.77 182.77 采购商品 支付水电费 江苏美乐车圈有限公司 145.90 131.71 采购商品 采购商品 江苏信轮美合金发展有限公司 1,088.94 1,656.38 采购 ...

东方证券承销保荐有限公司 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凤凰企业（集团）股份有限公司 向江苏美乐投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2020]3070 号）核准，公司于 2021 年 6 月向顾兰东、汪荣生、上海国企改革 发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、何鸣东、 朱晓芳、吴丽香、华夏基金管理有限公司、冯金发、UBS AG、李昇、赵彦闻和 嘉兴星旅嘉景股权投资合伙企业（有限合伙），合计 13 名投资者非公开发行股 份 49,554,013 股，发行价为 10.09 元/股，募集资金总额为人民币 499,999,991.17 元，扣除从募集资金中已直接扣减的财务顾问费、承销费人民币 22,647,748.00 元（其中增值税 1,281,948.00 元）的募集资金人民币 477,352,243.17 元，于 2021 年 7 月 5 日缴入公司在上海银行金山支行开立的账户号为 03004364097 的募集资 金专用账户中。上述募集资金总额人民币 499,999,991.17 元，扣除本次发行股票 相关的 ...

公司概况 - 上海凤凰企业(集团)股份有限公司注册资本为人民币51529.4257万元[23] - 天津爱赛克车业有限公司2008年12月成立，初始注册资本100万元[25] - 上海凤凰于2020年并购天津爱赛克，占100%股权，形成商誉32881.85万元[43][45] 业绩数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为58898万元、50597.66万元、53613.95万元[39] - 2021 - 2023年营业利润分别为6139.59万元、4385.14万元、4396.22万元[39] - 2021 - 2023年净利润分别为5315.89万元、4149.04万元、4053.86万元[39] - 2021 - 2023年末资产总额分别为36469.62万元、39193.09万元、41224.53万元[40] 用户数据 - 自行车整车年销售量约70万辆，轻便自行车销售占比超90%，在日本自行车整车市场占有率超10%[32] 未来展望 - 2024 - 2028年营业总收入分别为55727.74万元、59245.94万元、64419.95万元、66570.48万元、66793.42万元[89] - 2024 - 2028年营业总成本分别为52009.15万元、54357.03万元、57988.11万元、59721.77万元、59960.10万元[89] - 2024 - 2028年息税前利润分别为3718.58万元、4888.91万元、6431.84万元、6848.71万元、6833.32万元[89] - 本次商誉减值测试预测期收入平均增长率4.49%，前次为4.47%[91] - 本次商誉减值测试预测期利润平均增长率10.37%，前次为6.32%[91] - 本次商誉减值测试预测期平均销售毛利率17.27%，前次为18.32%[91] - 本次商誉减值测试预测期平均销售利润率8.02%，前次为8.53%[91] 新产品和新技术研发 - 列入评估范围企业申报的资产负债表账面未反映的无形资产有12项注册商标、37项实用新型专利、1项发明专利和3项外观设计专利[52] - 天津爱赛克车业有限公司有多类自行车相关专利，如遮阳自行车、可防撞自行车等[58] - 发明专利有连杆式折叠盒自动安全锁等[60] - 外观设计专利有折叠电动车、电动自行车等[60] 市场扩张和并购 - 2009年9月第一次股权转让后，宋学昌、窦佩珍持股比例均为50%[26][28] - 2009年12月增资400万元，增资后宋学昌、窦佩珍各出资250万元，持股比例仍为50%[28] - 2017年6月第二次股权转让，富士达科技收购宋学昌29%股权、窦佩珍34%股权，转让后富士达科技、宋学昌、窦佩珍持股比例分别为63%、21%、16%[29][30] - 2020年12月上海凤凰收购全部股权，持股比例达100%[31] 其他新策略 - 评估目的为商誉减值测试[14] - 评估基准日为2023年12月31日[15] - 评估方法采用收益法[15] - 评估选用的价值类型为可回收价值[61] - 评估程序分接受委托、前期准备、开展资产核实等五个阶段[74] - 基本假设包括交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、资产按现有用途使用假设[83] - 天津爱赛克车业有限公司被认定为高新技术企业，有效期至2025年，未来假设继续获评，所得税税率15%[86] - 评估结论使用有效期为一年，自2023年12月31日至2024年12月30日止[90] 资产相关数据 - 天津爱赛克车业有限公司包含商誉的资产组可收回金额不低于42300.00万元[6][17] - 天津爱赛克车业有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值为8183.48万元[14][17] - 天津爱赛克车业有限公司全部商誉账面价值为32881.85万元[14][17] - 天津爱赛克车业有限公司含商誉所在资产组账面价值为41065.33万元[14][17] - 购买日公允价值15518.15万元，收购对价48400.00万元，全部商誉金额32881.85万元[46] - 固定资产考虑合并对价分摊后持续计算账面价值为3438.42万元[52] - 无形资产净额考虑合并对价分摊后持续计算为4530.62万元[52]

第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，优化上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以 下简称公司）董事会和高级管理人员的组成结构，促使董事会提名、任免董事、 高级管理人员的程序更加科学和民主，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》及其他规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定 本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责， 向董事会报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换选任标准 和程序等事项进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 上海凤凰企业（集团）股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第三条 提名委员会由三人及以上委员组成，其中独立董事不少于二分之一。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第三至第五条规定 ...

上海凤凰企业（集团）股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）会计 师事务所的选聘龚总（含新聘、续聘、改聘，下同），切实维护股东利益，提高 财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关 规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务报表发表审计意见、出具审计报告及内部审计控制 报告的行为。公司选聘执行财务会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应 当遵照本制度选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务所， 视重要性程度参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简 称审计委员会）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决 定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务会计 报表发表审计意见、出具 ...