百川能源股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强百川能源股份有限公司（以下简称"公司" ）对子公司的管 理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运 作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《百川能源股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争 力需要而由公司依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公 司和控股子公司。 全资子公司，是指公司在该子公司中持股比例为100%的子公司。 控股子公司，是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会 半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会（以下称"中国监 会"）和上海证券交易所（以下称"上交所"）对上市公司规范运作和法人治理结 构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企 业依法享有投资收益、重大事项 ...

百川能源股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 第一条 为了进一步完善百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，健全内部控制制度，充分发挥独立董事在年报编制和披露工作中的监督作用， 根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及《百川能源股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《百川能源股份有限公司独立董事工作制度》等有 关规定，制定本制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应依照有关法律、行政法规 及《公司章程》等有关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工 作。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 第三条 年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职 权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。 第四条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解上 市公司的生产经营和规范运作情况，公司应配合独立董事工作的需要，并尽量安排 独立董事实地考察。 第五条 在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计 师"）进场之前，公司应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其 它相关资料。 第 ...

百川能源股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律法规、规范性文件及《百川 能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本工作 细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海证券交易所的指 定联络人。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责，承担法 律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作 职权，并获取相应报酬。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书的任职条件： （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （二）具有良好的个人品质和职业道德； （三）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； （四）具备履行职责所必需的工作经验； （五）法律、法规及上海证券交易所规定的其它条件。 第五条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担 ...

百川能源股份有限公司 外部单位报送信息管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）定期报 告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范 外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违 法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件和《百川能源股份有限公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》、公 司《投资者关系管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指外部单位是指除公司以外的其他单位，包括但不限于公 司的大股东、实际控制人、政府有关部门、证券监管部门和自律组织、媒体等外 部单位。 第三条 本制度所指的信息是指对公司证券及其衍生品价格可能产生影响的 信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据、统计数据及需报批的重大 事项等所涉及的信息。 第四条 公司董事会是公司向外部单位报送信息的管理机构，董事会办公室 为公司向外部单位报送信息管理的日常工作部门。 第二章 对外信息报送和使用的管理及流程 ...

百川能源股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进百川能源股份有限公司（以下简称"公司" ）经营管理的制度 化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《百川能源股份有限公司章程》 (以下简称"公司章程")等有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实 和勤勉的义务。 以公司总经理为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司 董事会负责并报告工作。 高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利， 以保证： （一）依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权； （二）以诚信原则对公司董事会负责； （三）执行公司股东会、董事会决议； 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。总经理对 董事会负责，副总经理、财务总监对总经理负责。 第五条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因 ...

百川能源股份有限公司 证券投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的证券投资行为， 建立完善有序的投资决策管理机制，强化风险控制，保证公司资金、财产安全， 维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交 易》等有关法律、法规和规范性文件及《百川能源股份有限公司章程》（以下简 称《" 公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的证券投资行为。公司 及其下属公司拟进行证券投资的，须严格根据公司的授权流程以及本制度决策权 限履行审批和披露程序，未经审批不得进行证券投资。 第三条 本制度所称"证券投资"，是指公司在法律法规规定允许的情况下， 在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在境内外 证券市场投资证券、衍生品的行为，包括但不限于参与新股配售或者申购、证券 回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他证券投资 行为。 第 ...

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，董事长当选则由其担任[5] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[7] - 会议提前三日通知，紧急情况不受限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[17] 战略委员会其他规定 - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[18] - 公司保存会议资料至少十年[15] - 提案提交董事会审议决定[9] - 负责研究重大事项并提建议，检查实施情况[8]

百川能源股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了提高百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水 平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质 量和透明度，根据有关法律、法规、规范性文件及《百川能源股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不 良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股 东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第六条 有下列情形之一的，应当追究责任人的责任： （一）违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会 计准则》和《企业会计制度》等国家法律、法规、规范性文件的规定，使年报信 息披露发生重大差错或造成不良影响的； （二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等， ...

第二章 会议召开 第三条 总经理办公会原则上每两周召开一次，必要时可召开临时会议。 如遇下列情况之一，可召开总经理办公会临时会议： （一）董事长提出时； 百川能源股份有限公司 总经理办公会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）总经理办 公会议事程序，保证经营层议事决策民主化、科学化和规范化，依据《百川能 源股份有限公司章程》（以下简称"章程"）等有关规定，结合公司组织机构实 际情况，特制定本议事规则。 第二条 总经理办公会议事规则是公司经理层对董事会授权下的公司经营管 理中的重要事项进行决策和处理的重要途径。在实行总经理负责制的前提下， 坚持依法议事、权责统一的原则，以达到互相协调、科学决策、高效运行的管 理目标。 （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发事件发生时； （五）其他须召开总经理办公会的情况。 第四条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议，应当由总 经理指定副总经理代其召集并主持会议。 第五条 参会人员及列席人员必须严格遵守保密制度和保密纪律。凡需要保 密的议事内容和讨论情况，不得以任何方式泄露和传播。 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控股权变化属内幕信息[8] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[10] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[10] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[16] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[17] 责任与管理 - 董事会登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[2] - 董事会办公室负责内幕信息日常管理[3] 信息登记与保密 - 内幕信息登记备案含知情人告知等流程[20] - 公司及知情人控制信息范围，不得泄露谋利[22] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，2个工作日内报送[24] - 擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[25] - 内幕信息知情人犯罪移交司法机关[25]