百川能源股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《百川能源股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制 度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司对控股子公司、公司对控股子公司 以外的单位以及各控股子公司相互之间提供的保证、抵押或质押。具体种类包括 但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。 第三条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或 失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其应执行本制度。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做 出专 ...

百川能源股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证 券法"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、 规范性文件规定和《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其 他股东行使表决权； （四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。 第二章 关联交易 第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一） ...

叶陈刚，中国国籍，中共党员，无境外居留权，博士研究生，教授，博士 生导师。曾任中南财经大学湖北分校副教授，湖北长江会计师事务所所长，武 汉大学管理学院副教授，中国地质大学管理学院教授，国家会计学院高级访问 学者，中国会计学会理事，中国总会计师协会理事。现任对外经济贸易大学国 际商学院教授、博士生导师，华峰测控（688200.SH）独立董事，百川能源独立 董事，兼任中国注册会计师协会职业道德委员会委员，中国审计学会理事，国 务院学位办审计专业硕士指导委员会委员，中国对外经济贸易会计学会副秘书 长。叶陈刚教授是我国商业伦理与会计职业道德研究方面的权威专家，并著有 《企业伦理与会计职业道德》等大量学术著作。 本人作为百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度以及《公司 章程》的规定和要求，忠实勤勉、恪尽职守，独立自主决策，切实维护公司及 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）履历、专业背景以及兼职情况 ...

利润分配 - 公司拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币1.45元（含税）[6] - 2023年度以总股本1340854810股为基数，每股派发现金红利0.13元，共派发现金红利174311125.30元[115] - 2024年半年度以总股本1340854810股为基数，每股派发现金红利0.09元，共派发现金红利120676932.90元[116] - 2024年度拟以总股本1340854810股为基数，每10股派发现金红利1.45元，拟派发现金红利194423947.45元[116] - 本报告期每10股派息2.35元，现金分红金额315100880.35元，占净利润比率98.77%[119] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为1,092,796,670.15元，累计回购并注销金额为100,031,350.93元，两者累计金额为1,192,828,021.08元[121] - 最近三个会计年度年均净利润金额为359,545,877.97元，现金分红比例为331.76%[121] 整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为5,090,704,821.92元，较2023年减少2.54%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为319,023,081.77元，较2023年减少13.41%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为698,641,576.74元，较2023年增加4.49%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为3,669,984,599.12元，较2023年末增加0.87%[23] - 2024年末总资产为7,707,990,695.03元，较2023年末减少2.07%[23] - 2024年基本每股收益为0.2379元/股，较2023年减少13.43%[24] - 2024年加权平均净资产收益率为8.69%，较2023年减少1.30个百分点[24] - 2024年公司实现营业收入50.91亿元，归属于上市公司股东的净利润3.19亿元[34] - 2024年第一至四季度营业收入分别为20.25亿元、7.23亿元、7.38亿元、16.05亿元[27] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为9043.12万元、3547.19万元、4632.24万元、1.47亿元[27] - 2024年非经常性损益合计4185.95万元，2023年为8743.01万元，2022年为4265.61万元[30] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额第一至四季度分别为 -5.26亿元、3.26亿元、2.33亿元、6.66亿元[28] - 2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润第一至四季度分别为8861.21万元、2370.35万元、3551.49万元、1.29亿元[27] - 公司报告期内实现营业收入50.91亿元，同比下降2.54%；归属于上市公司股东的净利润3.19亿元，同比下降13.41%[45] - 公司主营业务营业收入49.24亿元，同比下降2.55%；主营业务营业成本42.56亿元，同比下降2.63%[47] - 公司销售费用4873.76万元，同比下降14.91%；管理费用1.49亿元，同比下降1.89%；财务费用7527.25万元，同比增长0.85%；研发费用322.46万元，同比下降48.93%[46] - 公司经营活动产生的现金流量净额6.99亿元，同比增长4.49%；投资活动产生的现金流量净额 -2.45亿元；筹资活动产生的现金流量净额 -4.74亿元[45][46] - 公司基本每股收益0.2379元；加权平均净资产收益率8.69%[45] - 销售费用4873.76万元，同比减少14.91%；管理费用1.49亿元，同比减少1.89%；财务费用7527.25万元，同比增加0.85%；所得税费用1.30亿元，同比减少11.77%[56] - 本期费用化研发投入322.46万元，研发投入总额占营业收入比例0.06%，研发人员18人，占公司总人数0.93%[57][58] - 经营活动产生的现金流量净额6.99亿元，同比增加4.49%；投资活动产生的现金流量净额 -2.45亿元；筹资活动产生的现金流量净额 -4.74亿元[60][61] - 2024年末公司资产总计77.08亿元，较2023年末的78.71亿元下降2.07%[198] - 2024年末流动资产合计12.92亿元，较2023年末的14.09亿元下降8.31%[197] - 2024年末非流动资产合计64.16亿元，较2023年末的64.62亿元下降0.73%[198] - 2024年末负债合计38.86亿元，较2023年末的40.71亿元下降4.56%[199] - 2024年末流动负债合计26.99亿元，较2023年末的23.21亿元增长16.29%[198] - 2024年末非流动负债合计11.87亿元，较2023年末的17.50亿元下降32.17%[199] - 2024年末所有者权益合计38.22亿元，较2023年末的38.00亿元增长0.56%[199] - 2024年末应收账款为1.87亿元，较2023年末的2.64亿元下降29.39%[197] - 2024年末固定资产为40.94亿元，较2023年末的40.68亿元增长0.64%[198] - 2024年末长期借款为4.78亿元，较2023年末的11.21亿元下降57.38%[199] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年公司天然气销售总量13.8亿立方米，销售业务营业收入42.95亿元，占整体营业收入的84.36%[34] - 2024年公司开发安装居民用户11.5万户，开发安装非居民用户1600余户[34] - 截至2024年底，公司高中压管网合计超6600公里，覆盖居民人口超1800万，现有居民用户272万户[34] - 公司天然气输配管网长度超6600公里，覆盖居民人口超1800万，现有居民用户272万户，工商业用户数万家[42] - 燃气行业营业收入49.24亿元，毛利率13.57%，同比减少2.55%，营业成本同比减少2.63%，毛利率增加0.08个百分点[49] - 天然气营业收入42.95亿元，毛利率7.17%，同比减少1.05%，营业成本同比减少2.17%，毛利率增加1.06个百分点[49] - 燃气工程安装毛利率69.56%，同比减少18.22%，营业成本同比减少18.58%，毛利率增加0.13个百分点[49] - 燃气具营业收入9989.00万元，毛利率44.37%，同比增加21.25%，营业成本同比增加19.68%，毛利率增加0.73个百分点[49] - 西北地区营业收入同比下降31.42%，因部分主营业务产品销量减少[50] - 2024年度百川能源合并财务报表的天然气销售收入为429,457.90万元，占收入总额的84.36%[189] 股权交易 - 2024年9月24日，阜阳燃气现金购买阜阳太和国祯燃气管道运营有限公司剩余35%股权[53] - 2024年9月24日阜阳燃气现金购买阜阳太和国祯燃气管道运营有限公司剩余35%股权[68] 公司战略与规划 - 公司将做强存量业务、拓展增量业务，把握改革机遇，寻求并购项目，探索新质生产力领域[77] - 2025年公司围绕战略深耕市场，拓展燃气购销，保障安全，挖掘产业链机会[78] - 2025年国内生产总值增长目标约5%，公司将深耕京津冀和长江经济带区域市场[79] - 公司将拓展燃气购销业务，通过管网和交易中心优化配置、降本增效[80] - 公司将落实安全要求，推进老旧管网改造等工作保障用气安全[81] - 公司将挖掘产业链机会，并购优质项目，探索新质生产力领域找增长点[82] 公司面临风险 - 公司面临行业政策、价格变化、气源依赖、安全生产、宏观经济及不可抗力风险[85][86] 公司治理与会议 - 报告期内公司召开2次股东大会，保障股东合法权益[88] - 报告期内公司召开4次董事会会议，依法运作程序有效[88] - 报告期内公司召开4次监事会会议，2024年完成两名监事补选工作[89] - 2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过12项议案[90][92] - 2024年9月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过2项议案[92] - 第十一届董事会第10次会议于2024年4月17日召开，审议通过20项议案[104] - 第十一届董事会第11次会议于2024年4月29日召开，审议通过《2024年第一季度报告》[104] - 第十一届董事会第12次会议于2024年8月29日召开，审议通过4项议案[104] - 第十一届董事会第13次会议于2024年10月30日召开，审议通过2项议案[104] - 年内召开董事会会议4次，均为现场结合通讯方式召开[106] - 报告期内审计委员会召开4次会议，审议21项议案[108][109] - 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议，审议2项议案[110] - 公司第十一届董事会第十四次会议确定高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案[123] - 公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《2024年度内部控制评价报告》[124] 公司人员情况 - 董事长王东海年初和年末持股数均为177,450,696股，报告期内从公司获得税前报酬总额155.21万元[94] - 董事、副总经理韩啸年初和年末持股数均为865,385股，报告期内从公司获得税前报酬总额101.38万元[94] - 副总经理、财务总监白恒飞年初和年末持股数均为0股，报告期内从公司获得税前报酬总额134.08万元[94] - 独立董事李伟林、叶陈刚、任宇飞年初和年末持股数均为0股，报告期内从公司获得税前报酬总额均为15.00万元[94] - 监事马福有年初和年末持股数均为865,385股，报告期内从公司获得税前报酬总额43.27万元[94] - 监事吴照国年初持股500股，年末持股0股，减持500股，报告期内从公司获得税前报酬总额87.20万元[94] - 全体董事、监事和高级管理人员年初持股总数为179,181,966股，年末持股总数为179,181,466股，减少500股，报告期内从公司获得税前报酬总额合计729.78万元[94] - 2024年4月17日，王文东、张敏因个人原因申请辞去公司监事职务，在股东大会选举产生新任监事前仍继续履职[96] - 2024年5月8日，张东江、吴照国经公司2023年年度股东大会选举当选为公司监事[96] - 公司第十一届董事会、第十一届监事会任期于2025年3月27日届满，相关人员在换届等工作完成前继续履职[97] - 王东海自2013年4月起任廊坊百川资产管理有限公司执行董事[98] - 张敏于2021年3月至2024年7月任廊坊百川资产管理有限公司财务经理[98] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计729.78万元[101] - 王文东、张敏因个人原因辞去监事职务，张东江、吴照国经股东大会选举成为监事[103] - 董事王东海本年应参加董事会4次，亲自出席4次，出席股东大会2次[105] - 报告期末母公司在职员工112人，主要子公司在职员工1832人，合计1944人[112] - 公司根据员工职级采用不同绩效考核方式，制定合理薪酬制度[113] - 2024年度公司通过内外部结合模式开展各层级培训[114] 公司社会责任 - 报告期内公司供应天然气按等热值换算相当于替代原煤260万吨，减少二氧化碳、二氧化硫、粉尘排放量分别为180万吨、14万吨、125万吨[128] - 公司社会责任工作对外捐赠总投入18万元，惠及人数为0人[129][130] 公司相关承诺 - 曹飞于2015年1月7日承诺保证上市公司独立性及避免同业竞争[132] - 曹飞、百川资管、王东海于2015年7月13日承诺保证信息真实准确完整及相关股份转让限制[132] - 曹飞于2015年1月7日出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》[133] - 上市公司于2015年7月13日承诺对提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任[133] - 百川资管及王东海于2015年7月13日承诺承担百川燃气土地、社保、税务等问题损失[134] - 若永清县百川燃气有限公司相关借款合同诉讼额外损失超472.87万元，百川资管及王东海全额承担[134] - 百川资管及王东海于2015年7月13日承诺对交易资产履行法定出资义务[134] - 百川资管及王东海于2015年7月13日承诺对交易资产拥有合法完整所有权[134] - 百川资管、王东海承诺不利用对上市公司控制谋求优于市场第三方权利，杜绝非法占用资金资产及违规担保，避免不必要关联交易[135] - 百川资管、王东海承诺

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2025-016 百川能源股份有限公司 关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘 序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的 特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前 具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监 督委员会（PCAOB）注册登记。 截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员总 数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。 （二）项目信息 1、基本信息 立 ...

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2025-020 百川能源股份有限公司 关于 2024 年度计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及百川能源股份 有限公司（以下简称"公司"）会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司 2024 年度财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至 2024 年 12 月 31 日合并报表范围内可能存在减值迹象的相关资产计提了相应的减值准备。现将具 体情况公告如下： 一、计提资产减值准备情况概述 根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，公司对截至 2024 年 12 月 31 日的各类资产进行了减值迹象的识别评估和测试，并根据识别评估和测试 的结果计提了相关资产的减值准备。公司 2024 年度对各项资产计提减值准备共 计 4,327.59 万元，具体情况如下： | 报表项目 | 项目 | 计提金额（万元） | | --- | --- | --- | | 信用减值损失 | 应收账款坏账损 ...

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2025-018 百川能源股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会任期已届满。 依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司于 2025 年 4 月 22 日召开第十一届 董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关 于董事会换届选举独立董事的议案》，并提请股东大会审议。公司第十二届董事 会由七名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。 经董事会提名委员会审核通过，董事会提名王东海先生、白恒飞先生和马福 有先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2024 年年度股东 大会选举通过之日起三年。候选人简历详见附件。 二、独立董事 经董事会提名委员会审核通过，董事会提名李伟林先生、叶陈刚先生和任宇 飞先生为公司第十二届董事会独立董事候选人 ...

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2025-017 百川能源股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 22 日召开第十 一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于 取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下： 一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司 将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《百川能源股份有 限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时，公司拟对《公司章 程》中部分条款进行修订。 二、《公司章程》的修订情况 根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）和《上市公司章程指引》（2025 年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》 ...

百川能源股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）监事会秉承对公司股东负责的 态度，坚持以公司长远发展为目标，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，积极开展 相关工作，并对公司依法运作情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等事 项进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作和健康发展提供了 有力的保障。现将 2024 年度监事会主要工作情况汇报如下： 一、2024 年工作回顾 （一）监事会成员情况 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，非职工代表监事 2 名。报告期内，公司监事会完成 2 名监事补选工作，监事会的人数和人员构成符 合法律法规要求。 （二）监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会全体成员认真履行职责，对公司决策程序、公司内部 控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为，公司内部制 度健全，能够严格依法规范运作。董事会运作规范，决策程序合法有效，能够切 实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控 制有效运行，不存在违反法律 ...

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2025-012 百川能源股份有限公司 关于 2025 年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易预计是公司日常经营需 要，定价公允合理，有利于公司持续稳定经营，不影响公司的独立性，不存 在损害公司及中小股东利益的情形。 本事项无需提交股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2025 年 4 月 18 日，百川能源股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 第十一届董事会第二次独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议 通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，同意将本次关联交易议案提 交公司董事会审议。 | 关联交易 | 关联人 | 年度实际发 2024 | 年度预计金 2024 | | --- | --- | --- | --- | | 类别 | | 生金额（万元） | 额（万元） | | 向关联人销售 | 百川 ...