Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于百川能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德京(会)字[2024]0116 号 二〇二四年九月 北京植德律师事务所 北京植德律师事务所 关于百川能源股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德京(会)字[2024]0116 号 致：百川能源股份有限公司 北京植德律师事务所（以下简称"本所"）接受百川能源股份有限公司 （以下简称"公司"或"百川能源"）的委托，指派律师出席并见证公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所律师根据 ...

2024 年第一次临时股东大会 会议资料 2024 年 9 月 19 日 百川能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序 和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公 司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员 遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、 授权委托书和证券账户信息（如证券账户卡）等证件按股东大会通知登记时间办 理签到手续，未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由 公司统一安排发言和解答。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与 本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将 其调至静音状态 ...

关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2024-029 百川能源股份有限公司 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘 序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的 特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前 具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监 督委员会（PCAOB）注册登记。 截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员总 数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。 立信 2023 年业务收入 ...

财务数据和经营情况 - 公司2024年上半年营业收入为27.49亿元，同比增长2.82%[15] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为1.26亿元，同比下降42.12%[15] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.12亿元，同比下降29.39%[15] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-2.01亿元[15] - 公司2024年6月30日归属于上市公司股东的净资产为35.95亿元，较上年度末下降1.20%[15] - 公司2024年6月30日总资产为76.90亿元，较上年度末下降2.30%[15] - 公司2024年上半年基本每股收益为0.0939元，同比下降42.11%[16] - 公司2024年上半年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.0838元，同比下降29.34%[17] - 公司2024年上半年加权平均净资产收益率为3.43%，同比下降2.48个百分点[17] - 公司2024年上半年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为3.06%，同比下降1.26个百分点[17] 主营业务和经营优势 - 公司主营城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销售等业务[20] - 公司经营区域位于京津冀协同发展核心区域和长江经济带重要区域，具有区位优势[22] - 公司拥有完善的长输管线和城市管网，为业务发展提供良好基础[24] - 公司与上游气源供应商保持良好合作关系，确保气源供应[24] - 公司推行安全生产标准化体系，具备突发事件应急处置和抢险能力[24] - 公司拥有一批业务素质优秀的管理团队和专业技术人才队伍[24] - 公司通过组织变革与新技术应用实现扁平化、精细化的管理[24] - 公司依托现有经营区域市场规模优势，积极寻找新的利润增长点[23] - 公司努力实现由区域性城市燃气运营商向全国型清洁能源服务商转变[23] - 天然气作为清洁稳定的低碳能源，在实现"双碳"目标中发挥重要作用[21] 业绩分析 - 公司实现营业收入27.49亿元，同比增长2.82%[26] - 归属于上市公司股东的净利润1.26亿元，同比降低42.12%，主要由于天然气采购成本上涨、煤改气运行等补助较上期减少以及工程安装户数有所减少所致[26] - 研发费用较上期减少54.50%，主要因本期研发项目发生的支出较上期减少所致[27] - 经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要因本期天然气采购支出较上期增加及收到的政府补助较上期减少所致[27] 财务状况 - 货币资金较上年期末减少35.02%，主要因本期支付应付款及现金股利所致[30] - 应收票据较上年期末增加54.50%，主要因本期客户以银行承兑汇票结算增加所致[31] - 长期股权投资较上年期末增加30.54%，主要因本期支付对外投资企业投资款所致[31] - 短期借款较上年期末增加40.67%，主要因本期新增金融机构借款所致[31] - 一年内到期的非流动负债较上年期末增加234.14%，主要因一年内到期的长期借款增加所致[31] - 长期借款较上年期末减少45.61%，主要因一年内到期的长期借款重分类所致[31] 风险因素 - 公司与主要供应商中石油保持长期稳定合作关系，能够获得中石油的稳定供气[3] - 公司所属城市燃气行业受到国家及地方的整体规划和产业政策支持[1] - 公司生产经营过程中存在行业政策变化、价格变化、气源依赖、安全生产等风险[1] 环境保护和社会责任 - 公司供应的天然气相当于替代原煤近150万吨，减少二氧化碳、二氧化硫、粉尘排放量合计近200万吨[43] - 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位[43] 其他重要事项 - 公司2024年半年度拟以总股本为基数，每10股派发现金红利0.90元（含税）[41] - 公司2023年年度股东大会审议通过了2023年度报告及利润分配预案等议案[39] - 公司2024年4月17日监事王文东、张敏离任，5月8日张东江、吴照国当选为新任监事[40] - 公司不存在需要披露的股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[42] - 公司实际控制人曹飞出具了关于保证上市公司独立性和避免同业竞争的承诺[45]

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2024-024 | 股东名称 | 贤达实业 | | --- | --- | | 本次解质股份（股） | 30,500,000 | | 占其所持股份比例（%） | 59.27 | | 占公司总股本比例（%） | 2.27 | | 解质时间 | 2024/8/23 | | 持股数量（股） | 51,457,836 | | 持股比例（%） | 3.84 | | 剩余被质押股份数量（股） | 20,500,000 | | 剩余被质押股份数量占其所持股份比例（%） | 39.84 | | 剩余被质押股份数量占公司总股本比例（%） | 1.53 | 本次解质股份暂无用于后续股份质押计划。 特此公告。 重要内容提示: 公司股东荆州贤达实业有限公司（以下简称"贤达实业"）持有公司股份 51,457,836 股，占公司总股本的 3.84%。本次解质完成后，贤达实业累计质 押股份数量为 20,500,000 股，占其持有公司股份的 39.84%。 2024 年 8 月 26 日，百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）收到公司股 东贤达实业发来的通知，贤达实业质押的部分公司 ...

百川能源股份有限公司 关于股东权益变动超过 1%的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 一、 本次权益变动基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 信息披露义务人 1：荆州贤达实业有限公司 住所：荆州市沙市区北京西路 192 号天然气大厦 4 楼 法定代表人：朱伯东 证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2024-023 本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规 和上海证券交易所业务规则等相关规定。 2018 年 8 月 1 日-2018 年 10 月 31 日，贤达实业通过集中竞价方式增持公司 股份 2,020,540 股，增持资金为其自有资金或合法自筹资金。贤达实业及一致行 动人景湖房地产合计持股数量由 67,356,321 股增加至 69,376,861 股，持股比例由 6.5299%增加至 6.7257%。 本次权益变动系股东增持、公司总股本变动以及股东减持所致，不涉及要约 收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次权益变动后，股 ...

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2024-022 百川能源股份有限公司 关于为子公司提供担保及反担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 一、担保情况概述 （一）本次担保基本情况 1、公司子公司百川燃气拟向上海浦东发展银行股份有限公司河北雄安分行 （以下简称"浦发银行"）申请借款。2024 年 7 月 24 日，公司与浦发银行签署 《最高额保证合同》，为百川燃气提供 8,000 万元连带责任保证。上述担保后，公 司为百川燃气提供的担保余额为 108,290 万元，可用担保额度为 81,710 万元。 2、公司子公司永清百川因开立保函需要与深圳高新投签署《担保协议书》 （编号：B202415516），由深圳高新投为永清百川向中国工商银行股份有限公司 深圳喜年支行申请开具金额为 3,000 万元的履约保函，深圳高新投在该保函项下 被担保人名称：百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）下属全资子 公司百川燃气有限公司（以下简称"百川燃气"）、永清县百川燃气有限 公司（以下简称" ...

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2024-021 百川能源股份有限公司 关于公司控股股东股份解质的公告 本次解质股份部分拟用于后续质押。 特此公告。 百川能源股份有限公司 董 事 会 2024 年 7 月 3 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 公司控股股东廊坊百川资产管理有限公司（以下简称"百川资管"）持有公司 股份 512,608,484 股，占公司总股本的 38.23%。本次解质完成后，百川资管 累计质押股份数量为 215,020,000 股，占其持有公司股份的 41.95%。 2024 年 7 月 3 日，百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）收到公司控 股股东百川资管发来的通知，百川资管质押的部分公司股份已解除质押，现将相 关信息披露如下： | 股东名称 | 百川资管 | | --- | --- | | 本次解质股份（股） | 57,210,000 | | 占其所持股份比例（%） | 11.16 | | 占公司总股本比例（%） | 4.27 | | 解质时间 | ...

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2024-020 百川能源股份有限公司 关于股东减持股份计划的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 减持计划实施期间，若公司有送股、资本公积转增股本、配股等股本变动事 项，股东将对减持股份数量进行相应调整。 (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否 (二)大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持 价格等是否作出承诺 √是 □否 2017 年 4 月，贤达实业及一致行动人作出承诺，因发行股份购买资产认购的 百川能源新增股份，自上市之日起 12 个月内不向任何第三方转让。在遵守前述 股份锁定期的前提下，同意就所认购的百川能源股份自股份上市之日起满 12 个 月后按如下方式解除限售：如果荆州市天然气发展有限责任公司（以下简称"荆 重要内容提示： 注：表中部分合计数与各加数直接相加之和存在尾差系四舍五入所致。 股东名称 股东身份 持股数量（股） 持股比例 当前持股股份来源 贤达实业 5% 以上非 第一大股东 78,267,836 ...

证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2024-019 百川能源股份有限公司 关于担保额度调剂及提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 一、担保额度调剂情况 2024 年 5 月 8 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度对外担保预计的议案》，同意公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间 互相担保及下属子公司为公司提供担保总额不超过 60 亿元，期限为自本议案经 股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，在未超过年度预 计担保总额的前提下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。 为满足子公司业务发展及实际经营需要，公司在不改变 2023 年年度股东大 被担保人名称：百川能源股份有限公司（以下简称"百川能源""公司"） 下属全资子公司永清县百川燃气有限公司（以下简称"永清百川"）、大 厂回族自治县百川燃气销售有限公司（以下简称"大厂百川"）、天津武 清百川燃气销售有限公司（以下简称"武清百川"）、固安县百川燃气销 售有限公司 ...