审计机构签字注册会计师变更 - 公司于2025年4月22日和5月13日分别召开董事会及股东大会，审议通过续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构 [1] - 因原签字注册会计师刘小华工作安排调整，立信会计师事务所改派万萍女士作为2025年度审计的签字注册会计师，项目组其他人员及职责保持不变 [1] - 新任签字注册会计师万萍女士于2009年开始从事上市公司审计，2012年加入立信，2019年取得中国注册会计师资格，2025年开始为公司提供审计服务，其近三年无违反独立性要求及受处罚的记录 [2][3] - 此次变更系审计机构内部工作调整，相关工作已有序交接，预计不会对公司2025年度审计工作产生不利影响 [4] 控股股东及一致行动人股份质押变动 - 公司控股股东廊坊百川资产管理有限公司及一致行动人合计持有公司股份694,423,644股，占公司总股本的51.79% [7] - 因非公开发行2017年可交换公司债券（第二期）已完成摘牌，控股股东相关质押专户中的100,020,000股公司股份已解除质押，该部分股份拟用于后续质押 [7] - 本次解质及质押完成后，控股股东及一致行动人累计质押股份数量为418,521,000股，占其持有公司股份总数的60.27% [7][8] - 未来半年内，控股股东及一致行动人到期的质押股份数量为228,000,000股，占其持股的32.83%，占公司总股本的17.00%，对应融资余额为36,000万元，未来一年内（不含半年内到期）无质押到期股份 [8] - 公告指出控股股东及一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源为日常经营及投资收益，且相关质押不会导致公司实际控制权变更，不会对公司生产经营和治理产生影响 [8]

股权结构 - 控股股东及一致行动人持股694,423,644股，占总股本51.79%[2] - 百川资管持股474,273,984股，持股比例35.37%[10] - 王东江持股22,414,526股，持股比例1.67%[10] 股份质押 - 解质和质押后控股股东及一致行动人累计质押418,521,000股，占其持股60.27%[2] - 百川资管本次解质100,020,000股，剩余质押273,000,000股[3][4] - 本次股份质押合计43,940,000股，占总股本3.28%[5] 到期情况 - 未来半年内到期质押228,000,000股，对应融资余额36,000万元[8] - 未来一年（不含半年内）无质押到期股份[8]

审计机构与人员安排 - 公司同意续聘立信事务所为2025年度审计机构[1] - 立信改派万萍完成2025年审计工作[1] 签字注册会计师情况 - 万萍2009年起从事上市公司审计[2] - 2024年万萍担任南京钢铁签字注册会计师[3] 变更影响说明 - 签字注册会计师变更系内部调整，无不利影响[5]

公司股权质押情况 - 百川能源控股股东廊坊百川资产管理有限公司及其一致行动人王东江累计质押公司股份4.19亿股 [1] - 上述质押股份数量占控股股东及一致行动人所持公司股份总数的比例为60.27% [1]

控股股东股份解质与质押情况 - 2025年12月9日至10日，控股股东百川资管及其一致行动人王东江进行了股份解质与质押操作 [1] - 百川资管解质股份100,020,000股，占其所持股份的21.09% [1] - 百川资管新质押股份25,000,000股，一致行动人王东江新质押股份18,940,000股 [1] 累计质押状况与到期安排 - 截至公告日，控股股东及一致行动人累计质押股份总数达418,521,000股，占其合计所持股份的60.27% [1] - 未来半年内，到期质押股份数量为228,000,000股，对应的融资余额为3.6亿元人民币 [1] - 公告明确，上述到期股份无其他到期安排，且相关操作不影响公司的控制权稳定和日常经营 [1]

核心事件概述 - 百川能源控股股东百川资管发行的第二期可交换债券已完成摘牌 并计划解除相应股份质押 [1][2] - 该期债券于2017年发行 发行规模为人民币4.04亿元 债券代码为“137044” 简称“17百02EB” [1] - 债券在存续期内累计换股0股 [2] 控股股东持股与质押变动 - 截至公告日 百川资管持有公司股份474,273,984股 占公司总股本的35.37% [2] - 公告前 百川资管累计质押股份373,020,000股 占其持股总数的78.65% 占公司总股本的27.82% [2] - 本次计划解除质押的股份数量为100,020,000股 [2] - 本次解除质押完成后 百川资管累计质押股份将降至273,000,000股 占其持股总数的比例将从78.65%下降至57.56% 占公司总股本的比例将从27.82%下降至20.36% [2] 后续安排 - 百川资管拟向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关股份的解除质押手续 [2] - 解除质押后的100,020,000股股份将划转至百川资管的自有证券账户 [2] - 公司表示将持续关注本次股份解除质押事项 并按规定履行信息披露义务 [3]

公司股权与质押情况 - 截至公告日，百川资管持有公司股份约4.74亿股，占公司总股本的35.37% [1] - 公告前，百川资管累计质押股份约3.73亿股，占其持股总数的78.65%，占公司总股本的27.82% [1] - 本次解质完成后，百川资管累计质押股份降至2.73亿股，占其持股总数的57.56%，占公司总股本的20.36% [1] 公司经营与财务概况 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：燃气行业占比96.72%，其他业务占比3.28% [1] - 截至发稿，公司市值为57亿元 [1]

财务数据 - 2017年百川资管完成4.04亿元第二期可交换债券发行[1] 股份情况 - 百川资管拟解除质押100,020,000股公司股份[2] - 截至公告日，百川资管持股474,273,984股，占总股本35.37%[2] - 截至公告日，累计质押373,020,000股，占持股78.65%，占总股本27.82%[2] - 解质完成后，累计质押273,000,000股，占持股57.56%，占总股本20.36%[2]

公司可交换债券摘牌与股权质押变动 - 控股股东百川资管于2017年发行的4.04亿元可交换债券“百02EB”已在上海证券交易所完成摘牌，该债券在存续期内累计换股0股 [1] - 百川资管拟办理1.00亿股公司股份的解质手续，并将该部分股份划转至自有账户 [1] - 本次解质前，百川资管持有公司股份4.74亿股，占总股本的35.37%，其中累计质押3.73亿股，质押股份占其持股比例的78.65%，占公司总股本的27.82% [1] - 本次解质完成后，百川资管累计质押股份将降至2.73亿股，质押股份占其持股比例将降至57.56%，占公司总股本的比例将降至20.36% [1]

文章核心观点 - 文章对百川能源提出三方面核心质疑：其一，公司高溢价收购实控人可能控制的体外资产，隐瞒关联交易并收到监管函，存在实控人掏空上市公司的嫌疑 [1] 其二，在公司业绩下滑的背景下，对收购形成的高额商誉未充分计提减值，商誉减值风险高悬 [1][5][7] 其三，在实控人高比例股权质押的情况下，公司跨界投资具身智能领域，其动机是为市值管理讲故事还是真正寻求增长曲线存疑 [1][10][11] 关联交易与收购问题 - 百川能源于2019年10月以现金2.2亿元收购涿鹿大地及绥中大地100%股权，但根据湖北证监局监管决定书，实控人王东海自2019年9月起已能控制该两标的，公司未履行关联交易审议和披露义务 [1][2] - 收购存在高溢价，涿鹿大地评估价值较其账面净资产增值14252.19万元，增值率高达269.38%；绥中大地评估增值183.12万元，增值率为7.89% [2] - 收购标的质地一般且未设置业绩承诺，涿鹿大地在收购前一年（2018年）净利润为-796.86万元，收购当年（2019年前8个月）净利润为467.94万元；绥中管道在2018年及2019年前8个月无营业收入且净利润为负，收购当年即出现商誉全额计提减值 [2][3][4] 财务业绩表现 - 公司2025年三季报显示，前三季度营业收入36.88亿元，同比增长5.80%；归母净利润1.89亿元，同比增长9.82%；但扣非归母净利润为1.31亿元，同比下降11.23% [5] - 第三季度单季归母净利润为2460万元，同比下降46.90%，公司解释业绩下降主因是天然气采购成本增加及售气结构变化导致毛利下降 [5] 商誉及减值风险 - 公司账面商誉常年超过13亿元，截至报告期末商誉余额为13.61亿元 [7][8] - 商誉主要构成包括收购阜阳国祯燃气（卓阳燃气）形成的6.85亿元商誉，该收购作价13.44亿元，增值率达262.61% [7][8] - 卓阳燃气业绩呈现下滑态势，2023年营收11.23亿元、净利润1.31亿元，2024年营收降至10.4亿元、净利润大幅降至6461.75万元，但公司未对其进行商誉减值计提 [9] - 公司对卓阳燃气进行商誉减值测试时使用的增长率参数为-2.07%至7.58%，与其业绩大幅下滑的情况可能存在不符，商誉减值计提的充分性存疑 [9] 实控人股权质押情况 - 公司控股股东廊坊百川资产管理有限公司及其一致行动人合计持股比例为51.76% [9] - 控股股东百川资管其股份质押比例占其持有股份的78.65%；实控人王东海个人直接持股的质押比例占其持股的57.24% [10] 跨界投资动向 - 公司全资子公司百川企管拟投资2.15亿元，通过股权受让及增资取得西安中科光电22.86%股权 [11] - 西安中科光电主营具身智能操作系统，产品包括具身智能机器人和具身智能视觉终端，客户覆盖央企、上市企业及科研机构，此投资公告后公司股价出现涨停 [11]