股东大会召集与召开程序 - 会议召集程序由公司第十一届董事会第十三次会议决定，并通过上海证券交易所及四大证券报发布公告，载明会议时间、地点、网络投票流程及审议事项[2] - 现场会议于2025年5月19日在宁波天一广场党群服务中心召开，董事长郑铭钧主持，同步进行网络投票，时间与公告内容完全一致[3] - 召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及公司章程规定[4] 参会人员与表决权分布 - 现场及网络投票股东合计257人，代表股份11.21亿股，占公司有表决权股份总数的77.5773%[4] - 参会人员包括董事、监事、高管及律师，股东资格经上证所系统认证，现场出席人员资格合法有效[4] 议案表决结果分析 - **高票通过议案**： - 2024年度利润分配预案获99.81%同意票（11.20亿股）[5] - 2025年中期分红安排获99.81%同意票（11.20亿股）[5] - 取消监事会并修订公司章程获99.82%同意票（11.20亿股）[6] - **争议性议案**： - 独立董事津贴议案反对票占比0.24%（267.39万股）[6] - 关联交易决策制度修订议案反对票占比0.23%（259.96万股）[6] - **特殊表决机制**： - 补选非独立董事采用累积投票制，赵勇、沈明杰分别以99.32%和99.33%得票率当选[7] - 对外担保额度预计和取消监事会两项议案获三分之二以上表决权通过[7] 公司治理结构变动 - 通过取消监事会的议案，同步修订公司章程及多项制度文件，包括《股东会议事规则》《董事行为规则》等16项制度，同意率均超99.7%[6][7] - 新增董监高责任险购买议案获99.89%同意票（11.20亿股），体现风险管理强化[6] 财务与分红安排 - 2024年度财务决算报告获99.88%同意票（11.20亿股），利润分配预案通过后拟实施分红[5] - 续聘会计师事务所议案获99.88%同意票（11.20亿股），审计机构保持稳定[5]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月19日在宁波市海曙区华楼巷15号天一广场党群服务中心305室召开[1] - 出席会议的普通股股东持股比例占公司有表决权股份总数的77.5773%[1] - 会议采取现场与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定[1] - 公司董事长郑铭钧主持本次股东大会[1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获得通过，同意票比例均超过99.7%[1][2][3] - 持股5%以上普通股股东对利润分配预案等议案全部投同意票，比例达100%[4] - 持股1%以下普通股股东对议案的表决同意比例为87.1874%，反对票占12.1482%[4] 表决数据详情 - 最高同意票数达1,120,023,002股（99.8967%），最低为1,118,213,202股（99.7353%）[2][3] - 反对票最高为2,673,900股（0.2384%），弃权票最高为293,100股（0.0263%）[2][3] - 市值50万以上普通股股东对议案的表决同意比例为85.6151%，反对票占14.3849%[4] 法律意见 - 律师认为会议召集、召开程序及表决结果符合法律法规和公司章程规定[4] - 法律意见书由池名、于小涵律师出具并经鉴证[4]

会议信息 - 公司于2025年4月28日发布2024年年度股东大会通知[4] - 现场会议于2025年5月19日在宁波召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6][7] 参会情况 - 本次会议股东（股东代理人）共257人，代表股份1,121,180,202股，占比77.5773%[8] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意1,118,530,902股，占比99.7637%[9] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意1,118,530,602股，占比99.7636%[10] - 《公司2024年<年度报告>全文及摘要》同意1,118,530,602股，占比99.7636%[11] - 《公司2024年度财务决算报告》同意1,119,938,102股，占比99.8892%[13] - 《公司2024年度利润分配预案》同意1,120,023,002股，占比99.8967%[14] - 《关于2025年中期分红安排的议案》同意1,119,902,802股，占比99.8860%[15] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意1,119,907,102股，占比99.8864%[18] - 《关于公司2024年董事会独立董事津贴的议案》同意1,118,213,202股，占比99.7353%，反对2,673,900股，占比0.2384%，弃权293,100股，占比0.0263%[19] - 《关于购买董监高责任险的议案》同意1,119,811,702股，占比99.8779%，反对1,162,200股，占比0.1036%，弃权206,300股，占比0.0185%[20] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意1,119,916,202股，占比99.8872%，反对1,076,700股，占比0.0960%，弃权187,300股，占比0.0168%[21][22] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意1,119,908,202股，占比99.8865%，反对1,062,900股，占比0.0948%，弃权209,100股，占比0.0187%[23] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意1,119,909,002股，占比99.8866%，反对1,062,900股，占比0.0948%，弃权208,300股，占比0.0186%[24] - 《关于修订<董事行为规则>的议案》同意1,119,903,902股，占比99.8861%，反对1,068,000股，占比0.0952%，弃权208,300股，占比0.0187%[25] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》同意1,118,516,502股，占比99.7624%，反对2,599,600股，占比0.2318%，弃权64,100股，占比0.0058%[26][27] - 《关于补选公司十一届董事会非独立董事候选人的议案》赵勇同意1,113,607,796股，占比99.3246%当选，沈明杰同意1,113,680,240股，占比99.3310%当选[33][34] 议案通过情况 - 第（七）项、第（十一）项议案经出席会议股东有效表决权三分之二以上通过[35] - 第（一）项至第（六）项、第（八）项至第（十）项、第（十二）项至第（二十）项议案经出席会议股东有效表决权过半数通过[35]

公司业绩 - 2024年度公司完成营业收入17.01亿元，利润总额2.81亿元，归属于上市公司股东的净利润2.10亿元，扣非净利润1.66亿元 [5][9] - 2025年一季度主营收入3.39亿元(同比下降39.08%)，归母净利润5795.46万元(同比下降14.34%)，扣非净利润4853.69万元(同比下降13.89%)，毛利率30.33% [11] 业务结构 - 水泥板块2024年营收9.5亿元，占总营收55.89%，但利润贡献不足 [2] - 商业地产板块2024年利润总额2.80亿元(占公司利润总额99.69%)，净利润2.12亿元(占归母净利润101.17%) [6] 战略转型 - 终止收购晶鑫材料因交易双方未就最终方案达成一致 [2] - 聚焦新材料、新能源、新智造等战略性新兴产业，寻求打造"第二成长曲线" [3][7] - 水泥业务暂不考虑置换，将继续通过节能降耗、延伸产业链提升贡献度 [2][6] 行业动态 - 商业地产：2024年全国商业营业用房开发投资额6944亿元(同比下降13.9%)，新开工面积4980万平米(同比下降23.3%)，租金收入普遍下跌 [8] - 水泥行业：2024年价格跌至成本线，下半年盈利改善，全年呈"前低后高"走势，2025年预计通过产能置换、环保政策等淘汰落后产能 [8][10] 市值管理 - 公司暂无回购计划，未收到大股东增持计划 [4] - 连续多年实施高比例分红方案 [4] 管理层表态 - 新管理层将以积极主动态度推进新兴产业探索和研究 [9] - 商业地产未来需融合消费社交属性创新场景，水泥行业需通过资源整合优化竞争环境 [10]

跨界并购终止案例 - 宁波富达终止收购晶鑫材料不少于45%股权及6%表决权委托的交易，双方历时四个月协商未达成最终方案 [2][3] - 公司主营业务为商业零售地产和水泥建材，跨界并购需更谨慎，但未能实现产业转型目标 [2][5] - 收购初衷为通过控股晶鑫材料进入光伏银粉电子材料领域，协同原有资源提升产业能级 [3][5] 并购背景与标的分析 - 晶鑫材料专注太阳能光伏电子材料研发，核心产品为太阳能电池用正面电极银粉，属光伏产业链中上游关键材料 [5] - 宁波富达近年业绩持续下滑，拟通过并购切入新能源材料领域以突破转型 [5][6] - 公司强调标的科技属性及国产替代潜力，未来仍将聚焦新材料、新能源等战略新兴产业 [6] 市场反应与行业动态 - 宁波富达股价在2024年12月16日至18日大涨，但公司此前否认存在重大资产重组计划 [4] - 年内多起跨界并购终止，包括万通发展终止收购索尔思光电60.16%股权（光芯片领域）、慈星股份终止收购武汉敏声（射频滤波器领域） [7][8] - 行业专家指出跨界并购难点包括行业认知差异、文化冲突及政策变化，核心矛盾常涉及价格、控制权及战略方向 [7] 并购失败共性原因 - 交易各方普遍因最终交易条件未达成一致而终止，如宁波富达与晶鑫材料、慈星股份与武汉敏声 [3][8] - 跨界并购需深度尽调目标行业业务模式及协同效应，但整合难度较高 [7]

并购终止事件 - 宁波富达终止收购晶鑫材料不少于45%股权 交易因估值体系和资源整合路径分歧而终止[3] - 标的公司晶鑫材料为国家级专精特新"小巨人"企业 专注光伏银粉领域二十余年 产品涉及光伏电池效率关键环节[3] - 并购若成功将帮助公司切入光伏材料赛道 突破原有商业地产和水泥建材业务局限[3] - 公司承诺一个月内不再启动重组 强调终止不影响现有业务[3] 公司经营状况 - 宁波富达2024年营收17亿元 较2019年45.6亿元下降62.7% 净利润从4.3亿元下滑至2.1亿元[4] - 2024年一季度营收同比增9.75% 但水泥业务受基建放缓拖累[6] - 公司2018年剥离住宅开发业务 转型商业地产运营后业绩持续承压[4] 行业转型趋势 - 2023年以来超10家A股房企宣布转型新能源、半导体等战略新兴产业[7] - 当前A股具备转型意愿的房企达51家 转型方向与十年前金融、文娱路径显著不同[7] - 转型驱动因素包括行业盈利空间收窄和"退市新规"下营收低于3亿元企业的保壳压力[7] 资本市场反应 - 宁波富达披露并购意向后次日股价涨停 但随后四个月累计下跌25%[7] - 2023年9-12月公司股价从3.38元/股最高涨至8.06元/股[7] - 期间上海立龙资产旗下基金及自然人股东相继减持[7] 转型挑战分析 - 光伏银粉行业面临"去银化"技术变革 TOPCon/HJT新技术推动银浆耗量下降[9] - 银包铜、电镀铜等新工艺可能颠覆传统技术路线[9] - 跨界转型需突破管理机制、人才结构等现实障碍 产业逻辑转换难度大[9] - 当前房企转型多为业绩压力下的被动选择 与2015年主动多元化形成对比[9]

公司动态 - 宁波富达终止筹划以现金方式受让或增资取得晶鑫材料不少于45%股权的重大资产重组 [1] - 公司此前计划通过表决权委托或让渡方式实现对晶鑫材料的控股权 [2] - 终止原因是交易各方未能就最终方案达成一致 [7] 业务转型 - 公司主营业务为商业地产和水泥建材 近年积极寻求新材料 新基建 新能源 新智造等新兴产业机会 [2] - 拟通过并购晶鑫材料进入光伏银粉电子专用材料领域 实现产业转型突破 [7] - 晶鑫材料核心产品为太阳能电池用正面电极银粉 属光伏产业链中上游关键材料 [5][6] 市场反应 - 2023年9-12月公司股价从3 38元/股上涨至8 06元/股 因市场传闻收购半导体企业 [2] - 2024年1月公布光伏并购计划后股价先涨后跌 [2][3] - 2023年四季度上海立龙资产旗下基金及三位自然人股东减持公司股份 [3][4] 标的公司 - 晶鑫材料在太阳能电池用超细银粉领域深耕20余年 是国内光伏银粉研究先驱企业 [5] - 其银粉产品技术壁垒高 是光伏银浆产业链核心环节 [6]

重大资产重组终止 - 公司与晶鑫材料股东签署终止协议 同意终止筹划重大资产重组事项 [1] - 原计划以现金方式取得晶鑫材料不少于45%股权 并通过表决权委托实现控股51% [1] - 交易各方对最终方案未能达成一致 经协商后终止重组 [2] 公司财务表现 - 2021-2023年归母净利润持续下滑 分别为3 61亿元 2 44亿元 2 30亿元 [2] - 2024年营业收入17 01亿元 同比下降46 31% 归母净利润2 10亿元 同比下降8 83% [2] - 2024年扣非净利润1 66亿元 同比下降12 38% 一季度净利润同比下滑14% [2] 战略转型与业务调整 - 拟收购晶鑫材料进入光伏银粉电子材料领域 与现有地产 建材主业协同性有限 [3] - 公司承诺未来一个月内不再筹划重大资产重组 [3] - 2024年剥离燃料油业务 转让富达金驼铃40%股权 作价4153 32万元 [4] 主营业务结构 - 公司为投资型企业 本级无实体业务 子公司涉及商业地产 水泥制品 燃料油三大板块 [4] - 商业地产业务包括出租 自营联营及托管 水泥业务涵盖生产与销售 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金取得晶鑫材料不少于45%股权，表决权股权比例不低于51%[1] - 2025年1月16日签署《投资合作意向协议》[4] - 2025年5月9日各方同意终止本次重大资产重组[5] 其他新策略 - 公司承诺自公告披露起至少一个月内不再筹划重大资产重组[10] 时间相关 - 自查期间为2024年7月17日至2025年5月10日[7] - 2025年2、3、4月对重组进展说明[4]