市场扩张和并购 - 公司拟现金取得晶鑫材料不少于45%股权，表决权股权比例不低于51%[1] - 2025年1月16日签署《投资合作意向协议》[4] - 2025年5月9日各方同意终止本次重大资产重组[5] 其他新策略 - 公司承诺自公告披露起至少一个月内不再筹划重大资产重组[10] 时间相关 - 自查期间为2024年7月17日至2025年5月10日[7] - 2025年2、3、4月对重组进展说明[4]

交易终止公告 - 公司原计划以现金方式通过股权受让或增资方式取得宁波晶鑫电子材料有限公司不少于45%股权 并保证表决权股权比例不低于51% [1] - 由于交易双方未能就最终方案达成一致 经协商同意终止本次交易 [1] - 终止事项无需提交董事会和股东会审议 [1] 交易影响说明 - 交易尚处于筹划阶段 未对上市公司现有生产经营活动 财务状况和战略发展造成重大不利影响 [1] - 公司承诺自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组 [1]

业绩总结 - 2024年度公司完成营业收入17.01亿元，同比下降46.31%，利润总额2.81亿元，同比下降0.91%，净利润2.10亿元，同比下降8.83%[11] - 2024年公司实现每股收益0.1452元，加权平均净资产收益率7.2614%，期末股东权益合计32.72亿元[11] - 剔除富达金驼铃相关数据后，2024年度公司营业收入14.53亿元，同比下降11.66%，利润总额2.65亿元，同比下降10.21%，净利润1.99亿元，同比下降7.51%[11] - 2024年商业地产营业收入5.03亿元，占比29.55%，利润总额2.80亿元，占比99.69%，净利润2.12亿元，贡献率101.17%，分别同比增长0.44%、4.94%和5.70%[13] - 2024年水泥建材累计销售353.22万吨，同比减少38.40万吨，下降9.81%，营业收入9.50亿元，占比55.89%，利润总额 - 0.12亿元，占比 - 4.27%，净利润 - 0.17亿元，贡献率 - 3.02%，分别同比下降16.96%、144.15%、177.77%[13] 用户数据 - 2024年天一广场可供经营面积17.08万平方米，出租率96.18%[13] 未来展望 - 2025年商业地产营业收入目标5.3亿元[23] - 2025年水泥建材板块营业收入目标10.6亿元，年度水泥销量目标345万吨[23] - 2025年公司经营方针为聚焦两大结构优化，培育壮大新兴产业；着力商业、水泥转型升级，提高竞争实力；深化规范运作与合规管理，提升综合能级[23] - 2025年公司将做好加速推进结构优化等五个方面工作[24] 财务状况 - 报告期末公司资产总额42.09亿元，负债总额9.37亿元，归属于母公司的股东权益28.86亿元[12] - 报告期末公司货币资金7.86亿元、投资性房地产9.90亿元、其他非流动资产10.74亿元（主要为可转让大额存单及利息10.30亿元）[12] - 报告期末公司银行借款4.34亿元，资产负债率22.27%，分别比年初下降0.25%和减少4.83个百分点[12] - 2024年发生资产减值损失0.32亿元，比上年上升1896.64%[45] - 本年度营业外收入802.04万元，较上年下降3.91%[46] - 本年度营业外支出47.30万元，较上年上升4.62%[47][48] - 本年度所得税费用0.79亿元，较上年上升26.99%[49] 分红与担保 - 2024年度公司拟以总股本14.45亿股为基数，每10股派发现金红利1.40元，分配金额2.02亿元，现金分红比例96.43%[54] - 2025年中期利润分配可按总股本派发现金红利，金额不低于净利润30%且不超过100%[58][59] - 2025年度公司预计对外提供担保总额不超过13.22亿元，包含新增及存续担保余额[61] - 截至2024年12月31日，公司担保余额5.22亿元，预计净新增担保额度8.00亿元[62] 子公司情况 - 富达新型建材（蒙自）有限公司2024年营收95041.28万元、净利润 - 1748.94万元[68][69][70] - 新平瀛洲水泥有限公司2024年营收10606.61万元、净利润 - 1970.67万元[71][72] - 蒙自瀛洲水泥有限责任公司2024年营收27741.60万元、净利润 - 273.40万元[74][75] - 宁波舜江水泥有限公司2024年营收57239.95万元、净利润564.22万元，资产负债率超70%[76][77] 会议与制度 - 2024年年度股东大会现场会议时间为2025年5月19日下午14:30，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] - 2024年年度股东大会现场会议地点为宁波市海曙区华楼巷15号天一广场党群服务中心305室[6] - 报告期内修订或制定27个制度[16] - 报告期内召开董事会5次，监事会4次，股东大会1次，披露定期报告和临时公告39份[19] 章程修订 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[103] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事行为规则》等议案已通过董事会审议并提请股东审议[139][140][142][144] - 拟修订《关联交易决策程序》《对外担保管理办法》《累积投票制度实施办法》《独立董事工作制度》[146][148][150][152] - 拟制定《募集资金使用管理办法》《会计师事务所选聘制度》[154][156] 人员变动 - 董事会提名赵勇、沈明杰为第十一届董事会非独立董事候选人[158] - 马林霞、腾飞、汪沁因工作调整或变动不再担任公司董事职务[158]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年5月15日下午16:00-17:00召开2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 [2] - 会议采用网络互动形式，通过上海证券交易所上证路演中心举行 [2][4] - 投资者可在2025年5月8日至5月14日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提交问题 [2][5] 参会人员 - 总裁赵勇先生、独立董事徐衍修先生、副总裁兼财务负责人张琛炜先生将出席说明会 [4] - 如遇特殊情况，参会人员可能进行调整 [4] 投资者参与方式 - 投资者可通过上证路演中心网站在线参与2025年5月15日的实时互动 [5] - 说明会结束后，投资者可在上证路演中心查看会议主要内容 [5] 信息披露背景 - 公司已分别于2025年3月28日和4月28日披露2024年年度报告及2025年第一季度报告 [2] - 说明会旨在帮助投资者更全面了解公司经营成果、财务状况及现金流量情况 [2] 联系方式 - 投资者可通过电话0574-87647859或邮箱fuda@fuda.com联系董事会办公室 [5]

报告发布 - 公司2025年3月28日发布2024年年度报告[5] - 公司2025年4月28日披露2025年第一季度报告[5] 业绩说明会 - 2025年5月15日16:00 - 17:00召开[4][5][7][8] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[4][7][8] - 方式为上证路演中心网络互动[4][6][8] 投资者互动 - 2025年5月8 - 14日16:00前可提问[4][8] - 可通过上证路演中心查看说明会情况[9] 参会人员及联系 - 总裁赵勇等参加[8] - 联系董事会办公室，电话0574 - 87647859[9]

并购市场新动向 - 大部分上市公司买方运作规范，31家跨界收购的上市公司无ST或*ST [1] - 11家属于实控人注入资产，谈判效率高且整合难度低 [2] - 绝大部分标的公司处于盈利状态，仅海天股份拟收购的贺利氏光伏银浆事业部亏损0.91亿元，其他标的净利润均为正数 [3] - 8家标的曾终止IPO或处于辅导阶段，7家为IPO终止或辅导企业，如粤宏远A收购的博创智能于2024年6月科创板IPO终止 [4] - 上市公司普遍属于传统行业且业绩承压，12家净利润为负数，如广西广电亏损6.98亿元、南京化纤亏损1.85亿元 [5] - 标的公司大部分属于科技类行业，集中在半导体、人工智能、高端制造等领域 [6] 典型案例分析 - 松发股份以80亿元收购恒力重工100%，3年承诺利润48亿元 [8] - 日播时尚以20亿元估值收购茵地乐71%，3年承诺利润6.74亿元 [8] - 至正股份以35.26亿元收购AAMI，较净资产增值率18.18% [8] - 5家跨界并购已终止，4家未披露预案即终止，如慈星股份收购武汉敏声、华斯股份收购京信科技 [8] 课程内容概览 - 分析2024年并购重组政策亮点及十年下滑趋势，探讨IPO收紧与退市加速对并购的影响 [12] - 解读并购六条对跨界并购的要求，包括监管体系、重组标准及"十一条"基本要求 [12] - 拆解31家跨界并购案例，涵盖标志性收购、大股东注入、MBO转型等类型 [16] - 课程聚焦实务难点，如方案设计、流程运作及风险把控，由头部券商保荐代表人主讲 [14][16]

公司治理制度修订 - 公司修订《公司章程》，取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接[2] - 修订、制定和废止部分公司治理制度，1 - 10项修订制度需提交2024年年度股东会审议批准[2][3] 股份与股东权益 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[8] 股东会相关 - 修订后股东会职权包括选举和更换董事、决定报酬，审议批准利润分配和弥补亏损方案等[12] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 董事人数不足5人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[13] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，修订后应有1名公司职工代表[24] - 董事会每年至少召开两次会议，年度、半年度、季度会议有时间要求，特定情形可召开临时会议[25] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[26] 专门委员会 - 董事会设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，提案提交董事会审议[27] - 审计委员会行使监事会职权，成员为3名，独立董事2名，由会计专业人士担任召集人[27] 董事会秘书 - 修订后章程规定董事会秘书负责公司信息披露、投资者关系管理等多项事务[28][29] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[31] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[32] 公司合并、分立等 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需经董事会决议[34] - 公司分立、减少注册资本需通知债权人，债权人可要求清偿债务或提供担保[35] 其他 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司应在三十日内确定新法定代表人[5] - 公告发布时间为2025年4月28日[41]

董事会构成 - 董事会成员7名，其中独立董事3人，有1名公司职工代表[6] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议[12] 额度限制 - 为控股子公司担保抵押总额度不得超过最近一期经审计公司净资产的50%[14] - 对外投资总额、资产处置、技术改造总额度分别不得超过最近一期经审计公司净资产的50%[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事联名提议时，董事长应10日内召集和主持董事会临时会议[16] - 董事会定期会议应于会议召开10日以前通知全体董事等人员[22] - 召开董事会临时会议应于会议召开5日以前通知，紧急情况可随时口头通知[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[23] 提案相关 - 各项提案需于董事会召开前15天送交董事会办公室[18] - 各有关承办部门一般应在会议召开15日前将材料递交给董事会办公室[27] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票；特定决议须三分之二以上董事表决同意[32] - 关联董事对关联交易提案应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[32] 其他规定 - 董事会就利润分配、资本公积金转增股本决议，若注册会计师未出具正式审计报告，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[33] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[33] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[33] - 董事会应在股东会召开二十日前（含会议日）召开会议审核提交股东会的议题、方案[36] - 投资额或收购、出售、置换资产总额达公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上的项目，应聘请社会中介机构提供专业意见[36] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载或按商业原则行事可免责，弃权或未出席未委托反对的董事不免责[37] - 列入特定内容经董事会同意提交股东会批准后实施，涉及国家法律需有关机关批准的按程序报送批准后实施[40] - 董事会决议后，总裁职责内事项由总裁实施并报告，非总裁职责内由董事会安排部门实施和听取汇报[40] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[41] 审计委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[45] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[45] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[45] 专门委员会 - 专门委员会召开，应有三分之二以上委员出席[47] 规则实施 - 本规则由公司董事会制定、修订和解释，自股东会审议通过之日起实施生效[51] - 自本规则实施之日起，公司原《董事会通讯表决实施细则》自动失效[51]

宁波富达 （2025 年 4 月 25 日经董事会审议通过，尚需提交 2024 年年度股东会审议） 1 对外担保管理办法 宁波富达 第一章 总 则 第一条 为规范公司对外担保管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险， 依据为《公司法》《担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等有关规定，特制 定本办法。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险。 第三条 本办法适用于公司及下属子公司。公司下属子公司对外担保，公司派出 董事应按照本管理办法的规定认真监督管理，执行。 对外担保管理办法 宁波富达股份有限公司 对外担保管理办法 第四条 释义： （一）办法所称担保，是指公司及下属子公司以第三人身份，为他人提供的保 证、抵押或质押。其中，抵押主要是指以房屋、机器和运输工具等固定资产以及国 有土地使用权等财产作为抵押物进行担保的方式，质押主要是指以汇票、本票、存 款单、股票、股权、商标专用权、专利权等作为质物的权利质押。具体担保的种类 包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。公司对 ...

宁波富达 募集资金管理制度 宁波富达股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 4 月 25 日经董事会审议通过，尚需提交 2024 年年度股东会审议） 1 宁波富达 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范宁波富达股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等法律、法规、规章及规范性文件和《宁波富达股份有限公司章程》的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及 非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控 制制度，并确保该制度的有效实施。募集 ...