董事会决议公告 - 宁波富达第十一届十四次董事会于2025年5月召开 会议符合公司法及公司章程规定 决议合法有效 [1] - 董事会审议通过两项议案 包括调整专门委员会委员及开展反向保理供应链金融业务 [1] 专门委员会调整 - 审议通过关于调整部分专门委员会委员的议案 具体内容详见上交所网站披露的公告 [1] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [1] 反向保理供应链金融业务 - 为缓解水泥板块资金压力 公司申请与银行开展供应链金融业务保障资金链安全 [1] - 反向保理是利用核心企业银行授信为子公司供应商提供融资便利的创新金融工具 子公司作为实际融资方通过母公司信用背书实现低成本融资 [1] - 公司拟向杭州银行申请总额不超过2亿元综合授信 其中8000万元为反向无追索权保理专项额度 [2] - 保理额度分配方案为蒙自瀛州水泥3000万元 新平瀛洲水泥5000万元 有效期一年 [2] 担保安排 - 公司作为共同债务人承担连带共同还款责任 连带还款总额不超过8000万元 [2] - 该债务加入业务实质构成担保法律关系 需履行上市公司担保交易审议程序 [2] - 新增担保额度在2024年度股东会审议通过的2025年度对外担保预计额度内 [2] - 授权管理层根据实际经营情况在授信额度范围内办理相关业务 具体担保金额及期限以实际协议为准 [3]

市场扩张和并购 - 2025年1月17日拟受让或增资晶鑫材料不少于45%股权，获不少于6%表决权使比例不低于51%[2] - 2025年5月10日终止推进本次交易[2] 其他 - 内幕信息知情人自查期为2025年1月17日至5月10日[3][4] - 核查范围含多方人员及直系亲属[5][8] - 核查范围内人员自查期无买卖公司股票情况[2][5][6]

董事会选举 - 2025年5月20日职工大会选举章庆祝为第十一届董事会职工董事[3] - 2025年5月19日股东大会补选赵勇、沈明杰为非独立董事[4] 委员会调整 - 除薪酬与考核委员会，其他专门委员会委员调整[4] - 明确各专门委员会召集人与委员[4][5]

会议决策 - 2025年5月20日召开第十一届十四次董事会，7位董事参与表决[2] - 审议通过调整部分专门委员会委员议案，7票同意[2] - 审议通过开展反向保理业务及担保议案，7票同意[5] 金融业务 - 拟向杭州银行申请不超20000万元综合授信，8000万元为反向无追索权保理专项额度[3] - 反向无追索权保理额度向蒙自、新平公司分别分配3000万、5000万元[3] - 反向保理融资总额度有效期一年，公司连带还款不超8000万元[3] - 新增担保额度在2025年度预计额度内，授权管理层办理业务[5]

股东大会召集与召开程序 - 会议召集程序由公司第十一届董事会第十三次会议决定，并通过上海证券交易所及四大证券报发布公告，载明会议时间、地点、网络投票流程及审议事项[2] - 现场会议于2025年5月19日在宁波天一广场党群服务中心召开，董事长郑铭钧主持，同步进行网络投票，时间与公告内容完全一致[3] - 召集及召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及公司章程规定[4] 参会人员与表决权分布 - 现场及网络投票股东合计257人，代表股份11.21亿股，占公司有表决权股份总数的77.5773%[4] - 参会人员包括董事、监事、高管及律师，股东资格经上证所系统认证，现场出席人员资格合法有效[4] 议案表决结果分析 - **高票通过议案**： - 2024年度利润分配预案获99.81%同意票（11.20亿股）[5] - 2025年中期分红安排获99.81%同意票（11.20亿股）[5] - 取消监事会并修订公司章程获99.82%同意票（11.20亿股）[6] - **争议性议案**： - 独立董事津贴议案反对票占比0.24%（267.39万股）[6] - 关联交易决策制度修订议案反对票占比0.23%（259.96万股）[6] - **特殊表决机制**： - 补选非独立董事采用累积投票制，赵勇、沈明杰分别以99.32%和99.33%得票率当选[7] - 对外担保额度预计和取消监事会两项议案获三分之二以上表决权通过[7] 公司治理结构变动 - 通过取消监事会的议案，同步修订公司章程及多项制度文件，包括《股东会议事规则》《董事行为规则》等16项制度，同意率均超99.7%[6][7] - 新增董监高责任险购买议案获99.89%同意票（11.20亿股），体现风险管理强化[6] 财务与分红安排 - 2024年度财务决算报告获99.88%同意票（11.20亿股），利润分配预案通过后拟实施分红[5] - 续聘会计师事务所议案获99.88%同意票（11.20亿股），审计机构保持稳定[5]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月19日在宁波市海曙区华楼巷15号天一广场党群服务中心305室召开[1] - 出席会议的普通股股东持股比例占公司有表决权股份总数的77.5773%[1] - 会议采取现场与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定[1] - 公司董事长郑铭钧主持本次股东大会[1] 议案审议结果 - 所有非累积投票议案均获得通过，同意票比例均超过99.7%[1][2][3] - 持股5%以上普通股股东对利润分配预案等议案全部投同意票，比例达100%[4] - 持股1%以下普通股股东对议案的表决同意比例为87.1874%，反对票占12.1482%[4] 表决数据详情 - 最高同意票数达1,120,023,002股（99.8967%），最低为1,118,213,202股（99.7353%）[2][3] - 反对票最高为2,673,900股（0.2384%），弃权票最高为293,100股（0.0263%）[2][3] - 市值50万以上普通股股东对议案的表决同意比例为85.6151%，反对票占14.3849%[4] 法律意见 - 律师认为会议召集、召开程序及表决结果符合法律法规和公司章程规定[4] - 法律意见书由池名、于小涵律师出具并经鉴证[4]

会议信息 - 公司于2025年4月28日发布2024年年度股东大会通知[4] - 现场会议于2025年5月19日在宁波召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6][7] 参会情况 - 本次会议股东（股东代理人）共257人，代表股份1,121,180,202股，占比77.5773%[8] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》同意1,118,530,902股，占比99.7637%[9] - 《公司2024年度监事会工作报告》同意1,118,530,602股，占比99.7636%[10] - 《公司2024年<年度报告>全文及摘要》同意1,118,530,602股，占比99.7636%[11] - 《公司2024年度财务决算报告》同意1,119,938,102股，占比99.8892%[13] - 《公司2024年度利润分配预案》同意1,120,023,002股，占比99.8967%[14] - 《关于2025年中期分红安排的议案》同意1,119,902,802股，占比99.8860%[15] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意1,119,907,102股，占比99.8864%[18] - 《关于公司2024年董事会独立董事津贴的议案》同意1,118,213,202股，占比99.7353%，反对2,673,900股，占比0.2384%，弃权293,100股，占比0.0263%[19] - 《关于购买董监高责任险的议案》同意1,119,811,702股，占比99.8779%，反对1,162,200股，占比0.1036%，弃权206,300股，占比0.0185%[20] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意1,119,916,202股，占比99.8872%，反对1,076,700股，占比0.0960%，弃权187,300股，占比0.0168%[21][22] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意1,119,908,202股，占比99.8865%，反对1,062,900股，占比0.0948%，弃权209,100股，占比0.0187%[23] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意1,119,909,002股，占比99.8866%，反对1,062,900股，占比0.0948%，弃权208,300股，占比0.0186%[24] - 《关于修订<董事行为规则>的议案》同意1,119,903,902股，占比99.8861%，反对1,068,000股，占比0.0952%，弃权208,300股，占比0.0187%[25] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》同意1,118,516,502股，占比99.7624%，反对2,599,600股，占比0.2318%，弃权64,100股，占比0.0058%[26][27] - 《关于补选公司十一届董事会非独立董事候选人的议案》赵勇同意1,113,607,796股，占比99.3246%当选，沈明杰同意1,113,680,240股，占比99.3310%当选[33][34] 议案通过情况 - 第（七）项、第（十一）项议案经出席会议股东有效表决权三分之二以上通过[35] - 第（一）项至第（六）项、第（八）项至第（十）项、第（十二）项至第（二十）项议案经出席会议股东有效表决权过半数通过[35]

股东大会信息 - 2025年5月19日召开2024年年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人人数为257人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1121180202股，占公司有表决权股份总数的77.5773%[2] 议案表决情况 - 公司2024年度董事会工作报告同意票数为1118530902，占比99.7637%[5] - 公司2024年度财务决算报告同意票数为1119938102，占比99.8892%[7] - 公司2024年度利润分配预案同意票数为1120023002，占比99.8967%[8] - 关于2025年中期分红安排的议案同意票数为1119902802，占比99.8860%[8] - 公司2025年度对外担保额度预计的议案同意票数为1119829502，占比99.8795%[8] - 关于续聘会计师事务所的议案同意票数为1119907102，占比99.8864%[9] - 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案同意票数为1119916202，占比99.8872%[11] - A股股东对修订《募集资金使用管理办法》议案同意票数1118502502，比例99.7611%[18] - A股股东对修订《会计师事务所选聘制度》议案同意票数1119903002，比例99.8860%[19] 董事补选情况 - 补选公司十一届董事会非独立董事，赵勇得票数1113607796，占比99.3246%；沈明杰得票数1113680240，占比99.3310%[19] 现金分红表决情况 - 持股5%以上普通股股东现金分红同意票数1112148455，比例100%[20] - 持股1%以下普通股股东现金分红同意票数7874547，比例87.1874%[20] 5%以下股东表决情况 - 5%以下股东对公司2024年度利润分配预案表决同意票数7874547，比例87.1874%[21] - 5%以下股东对2025年中期分红安排议案表决同意票数7754347，比例85.8565%[21] - 5%以下股东对公司2025年度对外担保额度预计议案表决同意票数7681047，比例85.0449%[21] - 5%以下股东对关于续聘会计师事务所议案表决同意票数7758647，比例85.9041%[21] - 5%以下股东对关于公司2024年董事会独立董事津贴议案表决同意票数6064747，比例67.1492%[21] 议案类型说明 - 本次会议议案7、11为特别决议议案，需2/3以上通过；其他为非特别决议议案，过半数通过[22]

公司业绩 - 2024年度公司完成营业收入17.01亿元，利润总额2.81亿元，归属于上市公司股东的净利润2.10亿元，扣非净利润1.66亿元 [5][9] - 2025年一季度主营收入3.39亿元(同比下降39.08%)，归母净利润5795.46万元(同比下降14.34%)，扣非净利润4853.69万元(同比下降13.89%)，毛利率30.33% [11] 业务结构 - 水泥板块2024年营收9.5亿元，占总营收55.89%，但利润贡献不足 [2] - 商业地产板块2024年利润总额2.80亿元(占公司利润总额99.69%)，净利润2.12亿元(占归母净利润101.17%) [6] 战略转型 - 终止收购晶鑫材料因交易双方未就最终方案达成一致 [2] - 聚焦新材料、新能源、新智造等战略性新兴产业，寻求打造"第二成长曲线" [3][7] - 水泥业务暂不考虑置换，将继续通过节能降耗、延伸产业链提升贡献度 [2][6] 行业动态 - 商业地产：2024年全国商业营业用房开发投资额6944亿元(同比下降13.9%)，新开工面积4980万平米(同比下降23.3%)，租金收入普遍下跌 [8] - 水泥行业：2024年价格跌至成本线，下半年盈利改善，全年呈"前低后高"走势，2025年预计通过产能置换、环保政策等淘汰落后产能 [8][10] 市值管理 - 公司暂无回购计划，未收到大股东增持计划 [4] - 连续多年实施高比例分红方案 [4] 管理层表态 - 新管理层将以积极主动态度推进新兴产业探索和研究 [9] - 商业地产未来需融合消费社交属性创新场景，水泥行业需通过资源整合优化竞争环境 [10]

跨界并购终止案例 - 宁波富达终止收购晶鑫材料不少于45%股权及6%表决权委托的交易，双方历时四个月协商未达成最终方案 [2][3] - 公司主营业务为商业零售地产和水泥建材，跨界并购需更谨慎，但未能实现产业转型目标 [2][5] - 收购初衷为通过控股晶鑫材料进入光伏银粉电子材料领域，协同原有资源提升产业能级 [3][5] 并购背景与标的分析 - 晶鑫材料专注太阳能光伏电子材料研发，核心产品为太阳能电池用正面电极银粉，属光伏产业链中上游关键材料 [5] - 宁波富达近年业绩持续下滑，拟通过并购切入新能源材料领域以突破转型 [5][6] - 公司强调标的科技属性及国产替代潜力，未来仍将聚焦新材料、新能源等战略新兴产业 [6] 市场反应与行业动态 - 宁波富达股价在2024年12月16日至18日大涨，但公司此前否认存在重大资产重组计划 [4] - 年内多起跨界并购终止，包括万通发展终止收购索尔思光电60.16%股权（光芯片领域）、慈星股份终止收购武汉敏声（射频滤波器领域） [7][8] - 行业专家指出跨界并购难点包括行业认知差异、文化冲突及政策变化，核心矛盾常涉及价格、控制权及战略方向 [7] 并购失败共性原因 - 交易各方普遍因最终交易条件未达成一致而终止，如宁波富达与晶鑫材料、慈星股份与武汉敏声 [3][8] - 跨界并购需深度尽调目标行业业务模式及协同效应，但整合难度较高 [7]