激励计划实施 - 2021年6月17日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[15][16] - 2021年9月22日取得国务院国资委批复同意实施[16] - 2021年11月15日首次授予89名激励对象579万股[17] - 2022年4月25日向17名激励对象授予51万股预留股[20] 回购注销情况 - 2022 - 2024年多次审议回购注销及调整价格议案[18][21][24][25][27][28] - 本次回购注销涉及5人，拟回购149,602股[33] - 调整后回购价款总额463,738.88元[35] 时间安排 - 预计2025年5月23日完成注销[37] - 后续办理工商变更登记手续[37]

考核目的 - 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现 [1] 考核原则 - 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核范围 - 本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象 [2] 考核机构与职责 - 董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各限售期限制性股票的解除限售资格与解除限售数量 [2] - 公司人力资源部负责具体实施考核工作，公司战略管理部、财务部、投资证券部等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关数据的搜集和提供 [2] 绩效考评评价指标及标准 授予条件 - 2023年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平 [2] - 以2022年归母净利润为基数，2023年归母净利润增长率应不低于12%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平 [2] - 2023年研发投入强度应不低于3.90% [2] - 激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到80分及以上才能被授予 [3] 解除限售条件 - 本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一 [3] - 第一个解除限售期业绩考核目标包括2025年归母净利润年复合增长率应不低于12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母净利润绝对值不低于上年度 [4] - 第二个解除限售期业绩考核目标包括2026年归母净利润年复合增长率应不低于12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母净利润绝对值不低于上年度 [4] - 第三个解除限售期业绩考核目标包括2027年归母净利润年复合增长率应不低于12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母净利润绝对值不低于上年度 [4] 个人绩效考核 - 激励对象需围绕公司/部门的年度商业计划制定个人年度业绩合同，设置各项指标的目标值以及评分细则 [6] - 考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为80（含）分-90分则可以解除限售当期80%份额，若为80分以下则取消当期解除限售份额 [6] 考核程序 - 公司财务部根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合限售期公司业绩考核指标 [7] - 公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责考核的具体实施、考核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会审核 [7] 考核期间与次数 - 本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度 [7] - 每个会计年度考核一次 [7] 考核结果的反馈及应用 - 被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者通知考核结果 [7] - 绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字 [7] - 人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核的具体实施、考核结果的保存 [7]

公司公告 - 江中药业第十届监事会第五次会议审议通过了关于第二期限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 监事会认为董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形 [1] - 公司层面业绩及个人层面绩效均考核达标，本次激励计划规定的授予条件已经成就 [1] - 首次授予激励对象共168名，其主体资格合法、有效，符合《管理办法》及本激励计划规定的激励对象范围 [1][2] - 监事会同意以2025年5月16日为首次授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票 [2]

股权激励计划核查意见 - 公司监事会审议通过第二期限制性股票激励计划首次授予议案，确认激励对象名单及授予条件符合法律法规及公司激励计划要求 [1] - 激励对象范围包括高级管理人员、中层管理人员、科研骨干及业务骨干人员，共168名，排除独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [1][2] - 授予日为2025年5月16日，授予总量6217万股限制性股票，授予价格137元/股 [2] 激励对象资格审核 - 审核标准包括12个月内未被交易所或证监会认定为不适当人选、无重大违法违规记录、符合《公司法》任职资格等六项负面清单条款 [1] - 监事会认定所有激励对象主体资格合法有效，且授予条件已完全满足 [2] 法律依据与程序合规性 - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规，确保与2024年股东大会审议通过的激励计划一致 [1][2]

限制性股票激励计划 - 第二期授予687.70万股，占总股本1.09%[2] - 首次授予不超过168人，621.70万股，占90.40%[2] - 预留66.00万股，占9.60%[2] 人员获授情况 - 科研骨干不超85人，获授278.30万股[2] - 中层管理人员不超36人，获授163.30万股[2] - 业务骨干不超41人，获授133.60万股[2] 董高获授情况 - 董事长刘为权获授11.90万股[2] - 董事徐永前获授10.10万股[2] - 董事刘立新获授8.00万股[2] - 总经理肖文斌获授7.50万股[2] 其他 - 江中药业有中层等骨干73人[8][9][10][11] - 董事会记录日期为2025年5月16日[11]

激励计划基本信息 - 限制性股票首次授予日为2025年5月16日[2] - 首次授予数量为621.7万股[2] - 首次授予价格为13.70元/股[2] - 激励对象共168名[9] - 激励计划股票总量为687.70万股，占股本总额1.09%[12] 业绩考核指标 - 2023年投入资本回报率应不低于15.42%[6] - 2023年归母净利润增长率应不低于12%[6] - 2023年研发投入强度应不低于3.90%[6] 激励对象要求 - 激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果须达80分及以上[6] - 本次获授限制性股票的激励对象为公司（含下属子公司）任职的董事等人员，不包括独立董事等[13] - 本次获授权益的激励对象不存在不得成为激励对象的情形[13] - 参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为[16] 解除限售安排 - 限制性股票分三次解除限售，比例分别为33%、33%、34%[11] 费用及成本 - 本次激励计划首次授予的限制性股票总费用为5843.98万元[17] - 2025 - 2029年各期会计成本分别为1314.90万元、2103.83万元、1501.17万元、737.80万元、186.28万元[17] 合规情况 - 公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，激励计划授予条件已成就[13] - 国浩律师认为本次激励计划首次授予事项已取得必要批准和授权，符合相关规定[18] - 上海荣正认为公司首次授予事项已取得必要批准与授权，授予尚需进行信息披露和办理后续手续[19] - 公司本次激励计划确定的首次授予激励对象及其获授限制性股票的情况与2024年年度股东大会审议通过的激励计划一致[13]

激励计划股份情况 - 激励计划拟授予不超过687.70万股限制性股票，占公司股本总额1.09%[7] - 首次授予621.70万股，占公司股本总额0.99%，占激励计划授予总数90.40%[7] - 预留授予66.00万股，占公司股本总额0.10%，占激励计划授予总数9.60%[7] 激励对象情况 - 首次授予激励对象不超过168人[7] - 董事长刘为权获授11.90万股，占授予总量1.73%，占股本总额0.02%[32] - 董事徐永前获授10.10万股，占1.47%，占0.02%[32] - 中层管理人员不超过36人获授163.30万股，占23.75%，占股本总额0.26%[32] - 科研骨干人员不超过85人获授278.30万股，占40.47%，占0.44%[32] - 业务骨干人员不超过41人获授133.60万股，占19.43%，占股本总额0.21%[33] 激励计划关键数据 - 限制性股票授予价格为13.70元/股[7] - 激励计划有效期最长不超过120个月[7] - 第一个解除限售期可解除限售数量占比33%，第二个为33%，第三个为34%[9] 业绩考核目标 - 2023年投入资本回报率应不低于15.42%，归母净利润增长率应不低于12%，研发投入强度应不低于3.90%[45] - 2025 - 2027年投入资本回报率均应不低于15.42%[10] - 以2023年归母净利润为基数，2025 - 2027年归母净利润年复合增长率均应不低于12%[10] - 2025 - 2027年研发投入强度分别应不低于3.91%、3.92%、3.93%[10] - 2025 - 2027年需完成集团公司下发的产业链相关任务[52] 其他关键信息 - 公司2023年营业收入为43.90亿元[46] - 选取141家沪深A股企业作为同行业公司[46] - 选取71家中药类企业作为对标企业筛选范围[46] - 按营业收入接近原则选出24家对标企业，剔除部分企业后剩余20家[46] - 激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果须达80分及以上才能被授予[49] - 激励对象考核结果90分及以上可解除限售当期全部份额，80（含） - 90分可解除80%，80分以下取消当期解除限售份额[55] - 公司首次授予激励对象621.70万股限制性股票，授予日公司股价为22.70元/股，首次授予的总摊销费用为5,595.30万元[77] - 2025 - 2029年首次授予限制性股票各年摊销费用分别为1,510.73万元、2,014.31万元、1,321.89万元、629.47万元、118.90万元[77] 流程与规定 - 激励对象公示期不少于10天[26] - 监事会在公司股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[28] - 预留授予部分的激励对象在经股东大会审议通过后12个月内一次性确定[25] - 股东大会负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止[21] - 董事会是本激励计划的执行管理机构[21] - 监事会是本激励计划的监督机构[21] - 公司需在股东大会审议通过激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成相关程序[35] - 激励对象自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月内为限售期[37] - 董事会审议通过激励计划草案后2个交易日内，公司公告相关决议及草案摘要[62] - 公司需在内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日[63] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明[63] - 股东大会审议股权激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[63] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记[65] - 若公司未能在60日内完成授予工作，本激励计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[65] - 如高级管理人员在限制性股票授予前6个月内减持股票，可推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予[66] - 股东大会审议前变更激励计划需董事会审议通过，审议后变更由股东大会决定且有限制[81] - 股东大会审议前撤销或未通过激励计划，自决议公告之日起3个月内不再审议[82] - 股东大会审议通过后终止激励计划由股东大会决定，终止后回购未解除限售股票[83] - 公司实施回购需经董事会审议、股东大会批准，向交易所申请解除限售，过户后注销股票[100] - 公司激励计划须经国务院国资委审批、股东大会审议通过后方可生效[105] - 公司激励计划最终解释权归董事会[105]

激励计划进程 - 2024年1月2日第九届董事会第十七次会议审议通过激励计划草案等议案[12] - 2024年12月31日第十届董事会第二次会议审议通过激励计划修订稿等议案[13] - 华润（集团）于2025年4月22日原则同意公司实施第二期限制性股票激励计划[8] - 2025年5月16日股东大会审议通过激励计划相关议案[18] - 2025年5月16日确定为首次授予日[19] 激励授予情况 - 向168名激励对象授予621.7万股限制性股票，授予价格13.70元/股[19][20] 业绩考核要求 - 2023年投入资本回报率不低于15.42%[22] - 2023年归母净利润增长率不低于12%（以2022年为基数）[22] - 2023年研发投入强度不低于3.90%[22] 个人考核要求 - 激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果须达80分及以上[22]

激励计划时间线 - 2024年1月2日审议通过激励计划草案等议案[12] - 2024年12月31日审议通过激励计划草案修订稿等议案[12] - 2025年4月24日激励计划获批复并审议通过二次修订稿等议案[12] - 2025年4月29日至5月8日公示激励对象名单无异议[13] - 2025年5月16日股东大会通过激励计划相关议案并授予限制性股票[13] 激励计划数据 - 有效期最长不超过120个月[6] - 首次授予日为2025年5月16日[15][20][23] - 首次授予数量为621.7万股，预留66.00万股，合计687.70万股[15][16] - 首次授予人数为168名[15][16] - 首次授予价格为13.70元/股[15] - 限制性股票分三个解除限售期，比例33%、33%、34%[15] 业绩考核指标 - 2023年投入资本回报率应不低于15.42%[18] - 2023年归母净利润增长率应不低于12%[18] - 2023年研发投入强度应不低于3.90%[19] 其他条件 - 激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果须达80分及以上[19] 董事长获授情况 - 董事长刘为权获授11.90万股，占授予总量1.73%，占股本总额0.02%[15]

业绩目标 - 2023年投入资本回报率应不低于15.42%[7] - 2023年归母净利润增长率应不低于12%[7] - 2023年研发投入强度应不低于3.90%[7] - 2025 - 2027年投入资本回报率均应不低于15.42%[8][9] - 2025 - 2027年归母净利润年复合增长率均应不低于12%[8][9] - 2025 - 2027年研发投入强度分别应不低于3.91%、3.92%、3.93%[8][9] 考核相关 - 激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果须达80分及以上才能被授予[7] - 考核结果90分及以上可解除限售当期全部份额，80（含） - 90分可解除80%份额，80分以下取消当期解除限售份额[12] - 本激励计划考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[15][16] - 被考核者对考核结果有异议，可在5个工作日内申诉[17] 其他 - 人力资源部负责考核实施与结果保存，结果归档保存至少三年[18] - 本办法由董事会负责制定、解释及修订，自股东大会审议通过且激励计划生效后实施[19]